一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　√ 是 □ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以806,790,185为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　报告期内，公司围绕新能源、新材料、节能减排等战略性新兴产业方向，集中优势资源大力发展风电叶片、玻璃纤维及制品两大支柱型产业，重点培育第三大主导产业锂电池隔膜产业，同时从事高压复合气瓶、膜材料及其他复合材料制品的研发、制造及销售。

　（一）风电叶片业务

　1、主要业务概述

　公司从事风电叶片的研发、制造及销售，产品下游客户为风电机组整机商，终端用户为风电场开发商。公司目前具备年产4,000套兆瓦级风电叶片的生产能力，拥有北京延庆、甘肃酒泉、吉林白城、内蒙锡林、江苏阜宁、江西萍乡、河北邯郸等七个生产基地，从北到南、从东到西，覆盖了所有目标客户市场；拥有独立自主的设计研发能力，具备1MW-6MW的6大系列59个产品型号，适用于高低温、高海拔、低风速、沿海等不同运行环境。

　2017年，在国内风电市场需求下滑的形势下，公司积极开拓市场，持续加强产品研发，根据市场需求变化加快产品结构升级，合计销售风电叶片4,859MW（2MW及以上产品超过80%），实现销售收入29.5亿元，净利润1.43亿元。市场占有率逆势提升，继续领跑风电叶片市场。

　2、经营模式

　（1）采购模式

　风电叶片主要原材料为玻璃纤维和树脂。公司建立招标采购体系，对主要原材料进行年度招标采购，确保供应商在价格、品质、服务等综合实力最优；搭建母子公司统一集中采购平台，对子公司的物资采购计划和资金计划进行集中管理控制，进一步提高原材料采购的议价能力，确保公司物资采购工作的协调、统一；推行“寄售”采购模式，对主要原材料实行“零库存”管理。

　（2）销售模式

　风电叶片下游客户为风电机组整机商，市场集中度相对较高。公司在销售工作方面重点维护大客户，兼顾开拓新市场。公司现已全面进入国内前十名整机商供应体系，并分别与国内市占率前两位的整机商金风科技、远景能源建立了紧密的战略合作关系；同时积极开发国内外新客户，实现了与国际一流整机商的合作，为其批量供货。

　3、行业情况

　2017年，全国风电行业需求下滑。根据全球风能理事会发布的数据，全年国内新增装机容量19.5GW，较上年同期下降17.4%。

　随着风电技术水平提升，风电产业空间布局加速优化，政策引导促进就近并网、当地消纳，中东部和南方等低风速地区风电开发利用水平逐步提高；随着行业的调整和整合，具备技术、规模和服务等综合竞争能力的企业将脱颖而出，市场份额进一步扩大，行业集中度进一步提高；海上风电将迎来加速发展期，根据国家《风电发展“十三五”规划》，到 2020年底，全国海上风电累计并网装机容量力争达到 5GW 以上，开工建设规模容量达到10GW；同时，随着中国风电设备企业技术逐渐接近国际水平，加上政策鼓励与推进，海外市场将是中国风电设备企业寻求发展的重要市场。

　中材叶片作为行业龙头，有望持续保持竞争优势，全面拓展海上、海外市场, 进一步提升市场份额。

　（二）玻璃纤维业务

　1、主要业务概述

　公司从事玻璃纤维及其制品的研发、制造及销售。玻璃纤维年产能约80万吨，产品包括无捻粗纱、电子纱、缝编织物、短切纤维、耐碱纤维等类别，广泛应用于交通运输、电子电器、风力发电、建筑、管道、航空航天等国民经济各个领域。

　2017年，玻璃纤维行业需求旺盛，公司紧抓市场机遇，加快设备、工艺先进的新产能建设，淘汰、置换落后产能，不断优化产品结构，高端产品比例持续上升，生产规模、盈利能力不断提升，全年销售玻璃纤维及其制品73.8万吨，实现营业收入53.1亿元，净利润6.95亿元，各项经营指标再创历史新高。

　2、经营模式

　（1）采购模式

　玻璃纤维主要原材料为叶蜡石、高岭土、石灰石、硼钙石等，主要燃料为天然气。公司实行统一采购、统一定价、统一调剂的采购模式，并通过与资源型原材料供应商签订战略合作协议或参股合作的形式锁定上游资源，通过技术支持、技术服务等形式提高原料质量，构建了稳定的原材料战略保障体系，满足生产所需。

　（2）销售模式

　公司主要采用直销和代理两种销售方式，国内市场的产品约80%采用直销的方式，约20%采用经销商代理的方式。销往海外的产品中约60%采用直销的方式，约40%采用代理的方式。公司在北美、南非、欧洲等地设有销售公司或办事处，加强对海外市场的市场开发和直销力度。

　3、行业情况

　玻璃纤维具有质量轻、强度高、耐高低温、耐腐蚀、隔热、阻燃、吸音、电绝缘等优异性能，是一种优良的功能材料和结构材料。目前，玻璃纤维已成为工业发展不可缺少的新材料，广泛应用于建筑与基础设施建设、交通运输、风力发电、电子电气、新能源等领域中。

　近年，我国玻璃纤维产业处于高速发展的阶段。2010年至2017年，我国玻璃纤维产能年均复合增长率达到7%，高于全球玻璃纤维产能年均复合增长率。特别是近两年随着玻璃纤维产品供求关系好转，下游应用领域不断扩展，市场景气度快速回升，增长率达到6%。2017年，我国大陆地区玻纤产量达到408万吨，同比增长12.7%，占全球总产量的55%，中国已成为世界规模最大的玻纤生产国。

　全球玻璃纤维市场已形成寡头垄断格局，市场集中度高，行业存在较高的技术、资金及政策壁垒。泰山玻纤为全国第二，全球前五的玻璃纤维制造企业，产品结构优势明显，中高端产能（电子细纱、风电纱及热塑材料等）占比约为50%，未来有望受益于电子、风电、热塑市场的升温，进一步提升市场竞争力。同时，泰山玻纤引领着国内玻璃纤维产业的技术创新，其投资的年产50,000吨电子细纱生产线产品在生产装备、工艺技术及自动控制技术等方面均有创新，填补了国内高端细纱产品的空白。

　（三）锂电池隔膜业务

　1、主要业务概述

　近年，公司重点发展锂电池隔膜产业，锂电池隔膜是新能源电池生产的关键材料，是产业链的重要组成部分，其终端产品广泛的应用于数码产品、动力能源、储能电站三大领域。

　锂电池隔膜是一种高分子材料，生产工艺主要分干法工艺和湿法工艺。其中，随着电池对容量、安全性等各类性能要求的提升，湿法隔膜具备的穿刺强度高、厚度更薄、孔径分布均匀等优势越发明显，逐渐成为市场的主流工艺产品。公司在原有PTFE薄膜制造技术基础上，采用先进的湿法双向同步拉伸工艺制备高性能微孔隔膜。

　公司投资9.9亿元在山东滕州建设“2.4亿平米锂电池隔膜生产线项目”。目前，2条年产6,000万平米生产线已全面进入试生产阶段，产品已送主要目标客户试装测试。计划至2018年上半年，4条生产线全部建成投产，产品实现批量销售将为公司带来新的利润增长点。

　2、行业情况

　在低碳经济理念深入人心和新能源、新材料及新能源汽车产业化发展的大背景下，锂电池产业迎来良好的发展机遇，锂电池隔膜在全球范围内的产量呈逐年递增的趋势。2012年起，国内锂电池隔膜产量增速远超全球产量增速。2014年以来，新能源汽车政策利好刺激锂电池膈膜产业持续快速发展，成为高度竞争、高度市场化的行业，根据高工锂电的统计数据，2010年至2017年，锂电池隔膜市场规模的复合增长率达到34.5%。

　锂离子电池最终产品广泛应用于手机、笔记本电脑等消费类数码产品领域，及新能源汽车、储能电站等动力类应用终端领域。近年来，消费类锂电池已进入稳定发展期，随着新能源汽车产业的迅猛发展，动力锂电池的市场占比不断提高，带动国内锂电池隔膜整体市场需求快速增加，储能电池由于技术、经济性等原因尚处于市场导入阶段，但市场潜力巨大。2017国内锂电池膈膜出货量14.35亿平米，同比增长13%。

　锂电池膈膜的生产工艺技术壁垒高、研发难度大，高端锂电池隔膜市场一直未完全实现国产化，国内膈膜需求主要依赖进口。随着技术进步，国内膈膜产量逐渐增长，供需缺口缩小，国产隔膜替代进口趋势明确。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　是

　（1）公司债券基本信息

　■

　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　2016年8月25日，联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）出具了《泰山玻璃纤维有限公司公开发行2016年公司债券信用评级分析报告》，发行人的主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”，本期公司债券的信用等级为AA。

　根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。联合评级将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

　2017年5月9日，联合评级出具了《泰山玻璃纤维有限公司债券2017年跟踪评级》，发行人的主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”，同时维持“16泰玻债”的债项信用等级“AA”。

　联合评级对本期债券的跟踪评级报告在联合评级网站（www.unitedratings.com.cn）予以公告。

　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　单位：万元

　■

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　报告期内，公司经营业绩取得大幅增长，实现营业收入1,026,781.92万元，同比增长14.48%；实现归属于上市公司股东的净利润76,728.37万元，同比增长91.15%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润74,422.71万元，同比增长180.81%，营业收入和利润构成主要来源于风电叶片及玻璃纤维两大支柱型产业。

　（一）风电叶片

　报告期内，国内风电装机增速趋缓，公司风电叶片产业继续推进产品结构升级，重点开发大型号、低风速叶片，进一步降低大型叶片制造成本。在客户拓展、营销方面，全面进入国内前十名整机商供应商体系，全年销售风电叶片4,859MW，中材叶片实现营业收入294,966.61万元，实现净利润14,296.55万元。

　产品结构方面，全年销售2MW及以上功率叶片合计4,049MW，占总销量的83%；1.5MW叶片合计810MW，占总销量的17%；同时通过标杆工厂建设及工艺流程升级，使大型号叶片主成型制造时间大幅缩短，已实现24小时/片的稳定生产。

　两海战略方面，紧跟海上风电发展步伐，加强相关技术储备，自主开发了海上大功率机组6.0MW-75米以上的3款叶型，确立了行业技术领先地位，首套叶片将在福建兴化湾挂机运行；着手实施国际化战略，调研东欧、南美等国际风电市场，探索与境外叶片厂的合作路径，同时积极拓展海外客户，实现与国际一流整机商的深度合作，为其批量供货。

　技术创新方面，突破了国外叶根预埋专利技术的限制，自主设计的叶根预埋技术在多款新型号上应用；掌握了碳纤维液体成型真空灌注工艺的关键技术，探索了该工艺在Sinoma75叶片上的应用，为国产碳纤维在风电叶片中的应用推广奠定了基础；在国内首次开发了叶片主动式电热防除冰技术，解决了行业覆冰难题，在Sinoma56.8试验叶片验证效果优异；推进了低风速大叶型生产提速项目，降低了劳动强度、改善了工作环境。

　高端人才储备方面，聘请了在风电领域拥有丰富设计研发经验的，具有先进精益管理理念的，具有国际先进质量管理理念的高端人才分别担任首席技术官（CTO）、精益运营总监（COO）和质量总监（CQO），为公司在实际生产经营各方面实现跨越式发展奠定了基础，开拓了思路，并与多位国际知名风电技术专家建立了业务联系。同时，2013年以来实施的四期“百人计划”选拔培养了一大批专业技术人才，逐渐成为叶片产业技术革新、工艺改进的中流砥柱。

　（二）玻璃纤维

　报告期内，玻璃纤维行业整体景气度持续向好，下游需求端支撑强劲，持续扩大产能规模，降低生产成本，全年销售玻璃纤维及制品73.8万吨，较上年同期增长24%；泰山玻纤实现营业收入53.1亿元，较上年同期增长约30%，实现净利润6.95亿元，较上年同期增长超过50 %。

　产品结构优化方面，全年销售玻璃纤维及制品73.8万吨，其中中高端产能占比约为50%，产品结构持续优化。产品结构的持续改进优化保证了产品平均售价在粗纱类产品价格下降的情况下仍保持上涨；同时也确保了销售毛利率在矿物原材料、天然气及包装材料价格上涨的情况下仍然实现了较大幅度的增长。

　电子纱方面，随着汽车电子化、5G通信等下游需求变革升级，PCB需求逐步复苏，带动电子纱步入新一轮景气。伴随着技术突破，电子玻纤行业经历了从台资企业主导，到如今重庆国际、泰山玻纤等内地企业崛起的格局变化。泰山玻纤自主研发的5万吨电子纱池窑拉丝生产线具有“单体产能最大”、“技术装备最先进”、“品种最齐全”、“品质最优”、“综合运行成本最低”等特点，是泰山玻纤最具国际竞争力的生产线，在这一轮景气周期中充分发挥其技术、规模及成本优势，在国内粗纱价格普遍下滑的条件下，实现了利润大幅增长。

　新线建设与淘汰落后产能方面，泰山玻纤在满莊新区基地相继建成了F04和F05线，新增产能近20万吨，使满莊基地的实际生产能力达到50万吨/年，同时关停了本部超期运行的七号线（6万吨级）。目前，泰山玻纤的玻纤实际生产能力已达80万吨/年。

　营销体系及产品库存方面，泰山玻纤坚持以客户为中心的价值型营销模式，深耕市场与客户，建立紧密的产销计划协同运行模式，及时调整产品结构，在生产量增幅较大的情况下，保持产销平衡，库存持续优化，库存周转率创历史新高。

　新产品研发创新方面，HMG高模玻纤转入较大型池窑生产，高模短切纤维和超细短切纤维已形成批量生产销售，扁平玻纤产销稳中有升，复合纤维实现批量出口；BC级超细纱试生产取得初步成功；耐碱玻纤已通过一项国家标准和两项行业标准的申请立项，自主销售2,500吨，同比增长93%，市场开发成效显著，已成功应用于京沈高铁部分桥面防水保护层路段，效果良好。

　（三）锂膜产业

　报告期内，公司在山东滕州投资9.9亿元建设“2.4亿平米锂电池隔膜生产线项目”。产品采用湿法双向同步拉伸工艺，微孔接近圆形，孔径均匀性、一致性较好，热收缩性能优越，电池循环中阻力最小，是未来高端锂电池隔膜的发展方向。目前，1#、2#两条年产6,000万平米生产线已全面进入试生产阶段，产品已送主要目标客户试装测试，3#、4#生产线目前正在进行设备安装调试。计划至2018年上半年，4条生产线全部建成投产，产品实现批量销售将为公司带来新的利润增长点。

　市场开拓方面，公司与重点战略客户建立良好的合作基础，明确了合作意向。随着滕州生产线的投产进度，中材锂膜已为国内多家主流客户提供多种规格的样品，其中，部分样品物性测试已完成，进入卷绕电池测试阶段，已为批量销售做好准备。

　（四）其他产业

　气瓶产业经过2016年的内部资产整合、产能规模缩减、产业布局优化，本年度轻装上阵，经营业绩实现扭亏为盈，公司产品在改装车市场、整车市场及重卡市场的市场占有率均有不同程度的提升，全年销售CNG气瓶16.2万只，实现利润1,490万元，其中出口CNG气瓶1.43万只，占国内CNG气瓶出口总量的12.7%；同时，公司在现有产品基础上向容器、储运等产业关联方向进行产品和产业延伸，明确了CNG、储运、氢燃料、特种气瓶四大业务板块方向。

　高温滤料业务取得重大突破，年初中标大唐集团全部标段1亿元，从水泥行业成功拓展到电力行业，公司技术和品牌获得了高度认可；海外市场战略成效显著，境外新签合同额同比增长30%以上，滤料出口销售额突破亿元关，品牌影响力扩大。全年销售高温滤料合计548万平米，同比增长45%，市场份额进一步扩大。

　AGM隔板业务运营情况良好，全年实现销售约1.3万吨，接近满产满销，实现收入约2.3亿元。为进一步扩大AGM隔板产业规模，增强盈利能力，公司联合中国中材国际工程股份有限公司在越南同奈共同投资1,252.74万美元建设“年产4,800吨隔板生产基地建设项目”，扩大AGM隔板海外市场份额，实施国际化战略。

　先进复合材料业务受到军民融合加速推进影响发展迅速，报告期内，实现营业收入4.37亿元，同比增23%。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　2017年5月10日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）（以下简称“通知”），依据通知要求，经公司第五届董事会第七次会议审议通过，公司对政府补助相关会计政策进行了变更。变更后公司对与日常活动相关的政府补助计入“其他收益”，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报，是对利润表列报项目及结构作出的调整，不影响公司当期利润或股东权益，对公司财务状况及经营成果不产生影响。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内，公司在北京产权交易所挂牌转让全资子公司北京中材汽车复合材料有限公司80%股权，挂牌价格为2,969.80万元。2017年11月，山东北汽海华汽车部件股份有限公司摘牌并完成资产交割。上述交易完成后，公司持有北京中材汽车复合材料有限公司20%股权，北京中材汽车复合材料有限公司变为公司联营企业，不再纳入合并范围。

　报告期内，苏州有限吸收合并中材科技（苏州）技术研究院有限公司，中材科技（苏州）技术研究院有限公司不再纳入合并范围。

　（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2018－010

　中材科技股份有限公司

　第六届董事会第二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2018年3月8日以书面形式通知全体董事、监事及高级管理人员，于2018年3月20日上午9时在北京海淀区板井路69号商务中心写字楼12Fa公司会议室以现场表决方式举行。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由公司董事长薛忠民先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　会议审议并通过了以下议案：

　1、经与会董事投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2017年度报告及摘要的议案》，并提请公司2017年度股东大会审议批准。

　《中材科技股份有限公司2017年度报告》全文刊登于2018年3月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《中材科技股份有限公司2017年度报告摘要》（公告编号：2018-012）全文刊登于2018年3月22日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

　2、经与会董事投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2017年度总裁工作报告的议案》。

　3、经与会董事投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2017年度董事会工作报告的议案》，并提请公司2017年度股东大会审议批准。

　董事会工作报告的详细内容请见《中材科技股份有限公司2017年度报告》之第三节“公司业务概要”及第四节“经营情况讨论与分析”部分。独立董事乐超军、潘建平、李文华提交了2017年度述职报告，并将在公司2017年度股东大会上述职，述职报告全文刊登于2018年3月22日的巨潮资讯网，供投资者查阅。

　4、经与会董事投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2017年度财务决算的议案》，并提请公司2017年度股东大会审议批准。

　主要财务指标如下：截至2017年12月31日，公司资产总额2,243,981.32万元，股东权益912,464.02万元。2017年度公司实现营业收入1,026,781.92万元，利润总额98,425.40万元，归属于母公司净利润76,728.37万元。

　5、经与会董事投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，并提请公司2017年度股东大会审议批准。

　经信永中和会计师事务所审计确认，中材科技股份有限公司（合并）2017年度实现归属于母公司所有者的净利润76,728.37万元，累计未分配利润211,190.29万元；中材科技股份有限公司（母公司）2017年度实现净利润-6,128.47万元，累计未分配利润45,816.52万元。

　截至2017年12月31日，中材科技股份有限公司（母公司）资本公积618,927.18万元，盈余公积13,219.45万元，累计未分配利润45,816.52万元。

　公司2017年度利润分配方案为：以公司总股本806,790,185股为基数，每10股派发现金红利3.00元人民币（含税），每10股转增6股，不送股。

　6、经与会董事投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

　《中材科技股份有限公司董事会关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-013）全文刊登于2018年3月22日《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

　7、经与会董事投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2017年度内部控制评价报告的议案》。

　《中材科技股份有限公司2017年度内部控制评价报告》、《中材科技股份有限公司内部控制鉴证报告》全文刊登于2018年3月22日的巨潮资讯网，供投资者查阅。

　8、经与会董事投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2017年度社会责任报告的议案》。

　《中材科技股份有限公司2017年度社会责任报告》全文刊登于2018年3月22日的巨潮资讯网，供投资者查阅。

　9、经与会董事投票表决（关联董事李新华、彭建新、薛忠民回避表决），以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2018年日常关联交易预计的议案》，并提请公司2017年度股东大会审议批准。

　《中材科技股份有限公司2018年日常关联交易预计公告》（公告编号：2018-014）全文刊登于2018年3月22日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

　10、经与会董事投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2018年贷款预算及相关贷款授权的议案》，并提请公司2017年度股东大会审议批准。

　公司2018年贷款预算总额为人民币1,200,000万元。在办理预算范围内的贷款时，授权公司董事长全权代表公司董事会签署相关决议，授权期限自2018年1月1日起至下一年度股东大会止。

　11、经与会董事投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于修订公司章程的议案》，并提请公司2017年度股东大会审议批准。

　《中材科技股份有限公司章程》（2018年第1次修订）、《中材科技股份有限公司章程修正案》全文刊登于2018年3月22日的巨潮资讯网，供投资者查阅。

　12、经与会董事投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于计提大额预计负债的议案》。

　计提预计负债的背景情况详见公司于2018年3月9日披露的《中材科技股份有限公司关于拟计提大额预计负债的公告》（公告编号：2018-007）。基于会计处理的谨慎性原则，经公司年审会计师审定，依据《企业会计准则第13号——或有事项》等相关规定，公司计提预计负债5,731.35万元。

　本次计提预计负债5,731.35万元，减少本公司2017年度归属于母公司所有者的净利润4,871.65万元。

　董事会审计委员会意见：公司第六届董事会审计委员会第一次会议审议通过了《关于计提大额预计负债的议案》。经核查，公司本次计提预计负债遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提预计负债基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截止2017年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。

　董事会关于计提预计负债的合理性说明：依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，公司计提预计负债5,731.35万元，本次计提预计负债依据充分，公允的反映了截至2017年12月31日公司的资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　独立董事意见：经核查，我们认为公司本次计提预计负债符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，也履行了相应的审批程序。公司计提预计负债后，公司2017年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2017年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。因此，我们同意公司关于本次计提预计负债的事项。

　13、经与会董事投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于变更公司会计政策的议案》。

　《中材科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-015）全文刊登于2018年3月22日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

　14、经与会董事投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于向招商银行等六家金融机构申请免担保综合授信的议案》。

　同意公司向下列六家金融机构申请总额共计不超过385,000万元的免担保综合授信，具体明细如下：

　■

　15、经与会董事投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提请召开2017年度股东大会的议案》。

　《中材科技股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》（公告编号：2018-016）全文刊登于2018年3月22日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

　三、备查文件

　第六届董事会第二次会议决议

　特此公告。

　中材科技股份有限公司董事会

　二〇一八年三月二十二日

　证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2018-011

　中材科技股份有限公司

　第六届监事会第二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于2018年3月8日以书面形式通知全体监事，于2018年3月20日上午11时在北京海淀区板井路69号商务中心写字楼12Fa公司会议室以现场表决方式举行。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人。本次会议由公司监事会主席鲁博先生主持，会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　会议审议并通过了以下议案：

　1、经与会监事投票表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2017年度报告及摘要的议案》，并提请公司2017年度股东大会审议批准。

　监事会专项审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核中材科技股份有限公司2017年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　《中材科技股份有限公司2017年度报告》全文刊登于2018年3月22日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《中材科技股份有限公司2017年度报告摘要》（公告编号：2018-012）全文刊登于2018年3月22日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

　2、经与会监事投票表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2017年度监事会工作报告的议案》，并提请公司2017年度股东大会审议批准。

　《中材科技股份有限公司2017年度监事会工作报告》全文刊登于2018年3月22日的巨潮资讯网，供投资者查阅。

　3、经与会监事投票表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2017年度财务决算的议案》，并提请公司2017年度股东大会审议批准。

　4、经与会监事投票表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，并提请公司2017年度股东大会审议批准。

　5、经与会监事投票表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2017年度内部控制评价报告的议案》。

　监事会专项审核意见：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　6、经与会监事投票表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于计提大额预计负债的议案》。

　监事会专项审核意见：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提预计负债，符合公司实际情况，本次预计负债计提后更能公允的反映截至2017年12月31日公司的资产状况。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意本次计提预计负债。

　7、经与会监事投票表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于变更公司会计政策的议案》。

　监事会专项审核意见：经核查，公司根据财政部最新要求，对相关会计政策进行变更，符合相关规定和公司实际情况。会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　《中材科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-015）全文刊登于2018年3月22日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

　三、备查文件

　1、第六届监事会第二次会议决议

　特此公告。

　中材科技股份有限公司监事会

　二○一八年三月二十二日

　证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2018－013

　中材科技股份有限公司董事会

　关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告。

　一、募集资金基本情况

　（一）募集资金金额及到位时间

　经中国证券监督管理委员会下发的证监许可[2016]437号《关于核准中材科技股份有限公司向中国中材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件核准，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）138,091,065股，发行价格14.33元/股，本次募集资金总额为人民币1,978,844,961.45元，扣除各项发行费用31,866,297.39元，实际募集资金净额为人民币1,946,978,664.06元。经信永中和会计师事务所出具的XYZH/2016BJA30070和XYZH/2016BJA30096号《验资报告》验证，此次非公开发行股票募集资金已于2016年4月27日全部到位。

　（二）募集资金2017年度使用金额及年末余额

　截至2017年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：

　■

　注：扣除已预付的未由募集资金专户支付的印花税、新股登记费等其他发行费用共计106.63 万元后，本公司本次募集资金净额194,697.87万元。

　截止2017年12月31日，募集资金账户实际存放余额143.19万元，尚未使用募集资金余额143.19万元，全部为募集资金利息收入。

　二、募集资金存放和管理情况

　（一）募集资金管理情况

　为规范本公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《中材科技股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、审批和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。

　根据本公司《募集资金使用管理办法》的要求，募集资金存放于董事会决定的专项账户。2016年5月，本公司与独立财务顾问和商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。本公司募集资金投资项目由全资子公司泰山玻璃纤维有限公司（简称“泰山玻纤”）承担建设任务，2016年5月本公司与泰山玻纤、独立财务顾问和商业银行分别签订了《募集资金四方监管协议》。以上募集资金专户存储的监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

　（二）募集资金专户存储情况

　截至2017年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：

　单位：元

　■

　三、2017年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金总体使用情况

　公司本次募集资金全部用于子公司泰山玻纤“年产2×10万吨无碱璃纤维池窑拉丝生产线项目”。截至2017年12月31日，累计投入募集资金总额194,893.43万元，报告期内投入募集资金总额36,140.65万元，包括募集资金账户产生的利息收入195.56万元。经公司第五届董事会第十三次临时会议审议批准，泰山玻纤使用70,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。截至2017年12月31日，泰山玻纤已将上述70,000万元资金全部归还至募集资金专用账户。

　（二）募集资金承诺项目情况

　单位：万元

　■

　注：已累计投入募集资金总额超过募集资金净额195.56万元系募集资金账户产生的利息收入。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　报告期内公司不存在募集资金变更项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　中材科技股份有限公司董事会

　二〇一八年三月二十二日

　证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2018－014

　中材科技股份有限公司

　2018年日常关联交易预计公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　中材科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2018年与实际控制人、控股股东及其子公司发生的各类日常关联交易总额预计不超过31,300万元。上年度，公司与实际控制人、控股股东及其子公司实际发生的各类日常关联交易总额为20,288.80万元。

　2018年3月20日，公司第六届董事会第二次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2018年日常关联交易预计的议案》，关联董事李新华、彭建新、薛忠民回避表决。该项议案尚须获得公司2017年度股东大会的批准，控股股东中国中材股份有限公司将在股东大会上对该项议案回避表决。

　（二）预计关联交易类别和金额

　■

　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　■

　二、关联人介绍和关联关系

　1、基本情况

　（1）北京玻璃钢研究设计院有限公司（以下简称“北玻院”）

　法定代表人：赵长胜

　注册资本：3,093万元

　注册地址：北京市延庆县康庄镇南

　主营范围：玻璃钢、复合材料及原辅材料、玻璃球、树脂、玻璃纤维制品、化工原料及产品、机电、环保设备、玻璃钢成型设备、五金交电、建筑材料的研制、生产；主办《玻璃钢/复合材料》期刊；制售中餐（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）；玻璃钢、复合材料及原辅材料、玻璃球、树脂、玻璃纤维制品、化工原料及产品、机电、环保设备、玻璃钢成型设备、五金交电、建筑材料的销售；信息网络技术的开发；技术咨询、服务、开发、转让；承接分析测试；技术进出口、货物进出口、代理进出口；设计和制作印刷品广告；利用自有《玻璃钢/复合材料》杂志发布广告；房屋修缮；职业技能鉴定；会议服务；承办展览展示活动；出租商业用房；租赁铂铑合金制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　（2）中材矿山建设有限公司（以下简称“中材矿山”）

　法定代表人：段志春

　注册资本：25,000万元

　注册地址：北辰区开发区主干道北

　经营范围：矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施工；基础工程施工；地面建筑工程施工；线路、管道（限常压）、机械设备安装工程施工；建筑、构筑物拆除；矿山勘测；非标设备加工；货物搬倒；工程机械配件加工、销售；工程机械修理；房屋租赁；以下限分支经营：石灰石、矿石开采、加工、销售；工程机械设备租赁；矿山机械设备批发兼零售；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（3）连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）

　法定代表人：乔光辉

　注册资本：26,130.75349万元

　注册地址：连云港经济技术开发区高新区（海连东路195号）

　经营范围：风力发电叶片、压力管道、玻璃钢及其它复合材料制品的开发、生产、销售、安装及技术咨询、技术服务；复合材料相关设备的制造；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业及成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；防腐保温工程、环保工程及市政公用工程的设计、施工总承包业务；与主营业务相关原材料及相关产品的开发、生产、销售、检验；对外承包工程，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员以及与工程相关的商品进出口业务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（4）中材金晶玻纤有限公司（以下简称“中材金晶”）

　法定代表人：王建

　注册资本：20,395.6800万人民币

　注册地址：淄博高新区裕民路122号

　经营范围：其它非金属及非金属复合压力管道元件（仅限纤维缠绕增强热固性树脂压力管、管件）（有效期限以许可证为准）、玻璃钢罐体、钢罐体、玻璃纤维增强塑料制品研制、生产、销售、安装；玻璃纤维及制品、玻璃钢、复合材料、原辅材料、树脂、玻璃球、化工原料、化工产品（以上两项不含危险化学品）、机电设备、玻璃纤维成型设备、玻璃钢成型设备、五金交电、建筑材料、防腐保温工程研制、生产、销售、安装，信息网络技术开发，玻璃纤维技术咨询、服务、开发、转让、分析测试，货物、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　（5）中国中材进出口有限公司（以下简称“中材进出口”）

　法定代表人：韩瑞明

　注册资本：10,000万元

　注册地址：北京市海淀区阜成路73号A座13层

　经营范围：粮食收购；销售食品；进出口业务；重油、焦炭、建筑材料、钢材、机械设备、化工产品（危险化学品除外）、饲料、化肥、橡胶、汽车的销售；国际货运代理、技术开发、转让、咨询、服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　（6）中国建材集团有限公司（以下简称“中材建材集团”）

　法定代表人：宋志平

　注册资本：人民币619,133.857284万元

　注册地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）

　经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售。以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

　2、与上市公司的关联关系

　（1）北玻院系本公司实际控制人下属全资企业。预计2018年与本公司进行的房租租赁日常关联交易总额约为300万元。

　（2）中材矿山系本公司控股股东下属全资企业。预计2018年与本公司进行的日常关联交易总额约为5,000万元。

　（3）中复连众系本公司实际控制人下属控股企业。预计2018年与本公司进行的日常关联交易总额约为4,000万元。

　（4）中材金晶系本公司控股股东下属控股企业。预计2018年与本公司进行的日常关联交易总额约为4,000万元。

　（5）中材进出口系本公司控股股东下属控股企业。预计2018年与本公司进行的日常关联交易总额约为4,000万元。

　（6）中国建材集团系本公司实际控制人。2018年，本公司预计与中国建材集团下属企业进行的各类日常关联交易总额（除上述单独预计的金额）约为14,000万元。其中，销售商品或提供劳务的日常关联交易约10,000万元；购买商品或接受劳务的日常关联交易约4,000万元。

　3、履约能力分析

　以上公司经营良好，财务状况较好，具备履约能力。上述关联交易系正常的生产经营所需。

　三、关联交易主要内容

　公司与关联方之间的交易均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。公司与关联方的采购、销售及提供劳务等关联交易协议在实际采购、销售或劳务发生时签署；与北玻院的房屋租赁协议在本次关联交易事项经公司董事会审议批准后签署。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司向中材矿山购买石英砂、叶蜡石，向中材进出口购买硼钙石，向中材金晶购买薄毡，向中复连众销售玻璃纤维及制品，向实际控制人所属水泥企业销售过滤材料均是正常生产经营所需。

　公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响；上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　五、独立董事意见

　公司独立董事就公司日常关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见，认为：公司预计的2018年度日常关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度，均遵循公平、公正、公开的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、备查文件

　1、第六届董事会第二次会议决议

　2、独立董事《关于第六届董事会第二次会议有关事项的独立意见书》

　特此公告。

　中材科技股份有限公司董事会

　二〇一八年三月二十二日

　证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2018－015

　中材科技股份有限公司关于会计政策变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　2018年3月20日，中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体内容如下：

　一、本次会计政策变更概述

　1、会计政策变更日期：2017年5月28日

　2、会计政策变更的原因：

　2017年4月28日，财政部发布《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号），自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。

　2017年12月25日，财政部发布《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

　3、会计政策变更主要内容：

　（1）新增“持有待售”及“终止经营”处理规定。

　（2）资产负债表新增“持有待售资产”、“持有待售负债”项目；利润表新增“资产处置收益”，“营业外收入”、“营业外支出”核算内容做相应变化，新增“持续经营净利润”和“终止经营净利润”项目。

　二、本次会计政策变更对公司的影响

　公司本次会计政策变更，是根据法律、行政法规或国家统一的会计制度要求进行的变更，是对资产负债表及利润表列报项目作出的增补调整，不影响公司当期利润或股东权益，对公司财务状况及经营成果不产生影响。

　三、董事会关于会计政策变更的说明

　公司第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》。

　公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据国家财政部相关规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，变更后的会计政策能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　四、独立董事意见

　公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。我们同意公司本次会计政策的变更。

　五、监事会意见

　经核查，公司根据财政部最新要求，对相关会计政策进行变更，符合相关规定和公司实际情况。会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　六、备查文件

　1、公司第六届董事会第二次会议决议；

　2、公司第六届监事会第二次会议决议；

　3、公司独立董事关于第六届董事会第二次会议有关事项的独立意见书。

　特此公告。

　中材科技股份有限公司董事会

　二〇一八年三月二十二日

　证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2018－016

　中材科技股份有限公司

　关于召开2017年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2017年度股东大会

　2、会议召集人：公司第六届董事会

　3、会议召开的合法性、合规性：

　公司第六届董事会第二次会议于2018年3月22日召开，会议审议通过了《关于提请召开2017年度股东大会的议案》，决定召开中材科技股份有限公司2017年度股东大会。召集程序符合有关法律、行政法规、部门章程、规范性文件和公司章程的规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　现场会议时间：2018年4月13日下午14:00

　网络投票时间：2018年4月12日-2018年4月13日

　其中：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2018 年4月13日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年4月12日15:00 至2018年4月13日15:00 的任意时间。

　5、会议的召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式

　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、会议的股权登记日：2018年4月9日。

　7、出席对象：

　（1）截至2018年4月9日（星期一）下午收市时在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　7、现场会议地点：北京海淀区板井路69号商务中心写字楼12Fa中材科技股份有限公司会议室。

　二、会议审议事项：

　1、《关于2017年度报告及摘要的议案》；

　2、《关于2017年度董事会工作报告的议案》；

　（公司独立董事将在本次年度股东大会上述职）

　3、《关于2017年度监事会工作报告的议案》；

　4、《关于2017年度财务决算的议案》；

　5、《关于2017年度利润分配预案的议案》；

　6、《关于2018年日常关联交易预计的议案》；

　7、《关于2018年贷款预算及相关贷款授权的议案》；

　8、《关于修订公司章程的议案》。

　上述议案已经公司第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议审议通过，第1项议案《中材科技股份有限公司2017年度报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；第2项议案详见《中材科技股份有限公司2017年度报告》；第3项议案详见《中材科技股份有限公司2017年度监事会工作报告》；第4、5、7项议案详见《中材科技股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2018-010）；第6项议案详见《中材科技股份有限公司2018年日常关联交易预计公告》（公告编号：2018-014）；第8项议案详见《中材科技股份有限公司章程》；其中第8项议案必须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　公司将就本次股东大会审议的议案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决票单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　三、提案编码

　表一：

　■

　四、会议登记等事项

　1、登记时间：2018年4月11日、4月12日

　上午9：00—11：30，下午2：00—5：00

　2、登记地点：中材科技股份有限公司证券部。

　3、登记方式：

　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年4月12日下午5点前送达或传真至公司）。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程见附件一。

　六、其他事项

　1、会议联系人：陈志斌、贺扬

　联系电话：010-88437909

　传 真：010-88437712

　地 址：北京市海淀区板井路69号商务中心写字楼12Fa中材科技股份有限公司会议室

　邮 编：100097

　2、参会人员的食宿及交通费用自理。

　七、备查文件

　1、第六届董事会第二次会议决议；

　2、第六届监事会第二次会议决议。

　八、附件

　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　附件二：授权委托书。

　特此公告。

　中材科技股份有限公司董事会

　二〇一八年三月二十二日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：362080

　2、投票简称：中材投票

　3、填报表决意见

　本次所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年4月13日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月12日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年4月13日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附二：

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2018年4月13日召开的中材科技股份有限公司2017年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。本次授权有效期自签署之日至本次股东大会结束时止。

　■

　委托人签名（盖章）： 身份证号码：

　持股数量： 股东账号：

　受托人签名： 身份证号码：

　受托日期：

　注：

　1、请选择同意、反对或弃权，并在表决意见的相应栏内直接打“√”；

　2、每项均为单选，多选无效；

　3、授权委托书复印有效。