一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 □ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 □ 不适用

　（3）以方框图形式披露公司与主要股东之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　2017年是国家实施“十三五”规划的重要一年，是供给侧结构性改革的深化之年。全国经济转型发展、创新发展的效果逐步呈现，能源结构持续优化，转型步伐加快，发展质量和效率不断提高。

　2017年，广东省电力供需形势整体宽松，受经济增速缓中趋稳、西部送我省电力电量偏多等因素影响，省内发电形势较为严峻，全省用电需求平稳增长，电力供需总体平衡。据行业部门统计，1-12月，全省全社会累计用电量5,959亿千瓦时，同比增长6.22%。1-12月份，全省用电需求平稳增长，最高统调负荷1.09亿千瓦，同比增加8.5%。由于省内火电机组发电量增长较大，外购电量持续增长，新增容量增幅稳定，发电侧月度集中交易竞争激烈，省内对燃机顶峰发电的需求有限，燃机发电依然受到较大制约。虽然公司通过实施重大资产出售实现了2016年度扭亏为盈，使公司的资产质量和资金状况在一定程度上得到了改善，但公司的主营业务和经营状况未发生根本性改变，作为以燃机发电为主营业务的电力企业，在燃料成本依然高企、基础电量不断减少、市场竞争日益激烈等行业共性问题的影响下，公司面临着更加复杂、艰难的经营形势。此外，广东省及深圳市电网公司自2017年10月起，下调了包括公司下属三家发电厂在内的全省天然气发电设备的上网电价，由每千万时0.745元下调至0.715元（含税），进一步加大了公司的经营压力。

　报告期内，公司继续以狠抓存量资产的生产经营为基础、以持续优化内部管理为抓手，积极争取下属发电厂的发电量，努力降低经营成本，应对电力市场的挑战。尤其是8月份以来，公司新任领导班子创造性地制定了“1+5”战略路线图，提出了“扭亏脱困、转型发展、深化改革”的总体战略目标，确定了存量资产减亏争盈、土地资产全力维护、内部管理深化改革、投资产权强化监管、审慎谋求持续发展的五大实施路径，成立了“扭亏脱困、转型发展、深化改革”领导小组和五个专项行动小组，通过有效整合资源、高效一致行动，齐头并进地推进各项工作，实现了近十多年来的首次经营性盈利，极大地提振了士气、增强了信心，形成了目标一致、齐心协力、高效执行、规范运作的良好工作氛围。开展的主要经营管理工作如下：

　一是强化安全、环保管理，始终将安全置于企业管理的首位，认真履行环保责任，实现了安全“五无”目标和环保指标达标；二是积极参与电力市场竞争，深入研究市场趋势，认真制定竞争策略，提前做好各项准备，快速果断作出决策，成功地实现了发电量新高，为公司“扭亏争盈”奠定了坚实的基础；三是统筹部署燃料供应、资金管理等重大成本项目，发挥整体规模优势，锁定“一揽子”优惠政策，大幅降低了生产成本和财务成本，为实现整体盈利发挥了积极作用；四是创新经营管理模式，通过建立科学合理的指标体系和奖惩分明的考核机制，鼓励下属企业勇立“军令状”，激励全体干部员工为圆满完成并力争超额完成经营任务而努力奋斗；五是深化人力资源改革，分步开展管理干部及核心员工的优化配置与合理任用，更好地体现任人唯贤、才尽其用的原则，为完成年度经营任务、实现公司总体战略目标奠定良好的人才基础；六是创新管理思维和工作模式，探索相关业务体系和工作资源的有机整合，倡导精简、高效的议事行事文化，以快速决策和高效执行把握市场机遇；七是高度重视对员工的人性化管理，加强与员工的沟通和正向引导，实施一系列的人文关怀行动，极大地提升了公司的凝聚力和员工的工作热情，为公司生产、经营工作保驾护航。

　2017年，公司党总支以“围绕经营抓党建，抓好党建促经营”为工作指引，全面加强党建工作，深入学习党的十九大会议精神，牢固树立“四个意识”、增强“四个自信”，自觉以习近平新时代中国特色社会主义思想指导工作；贯彻执行“三重一大”方针，把加强党的领导和完善公司治理结合起来；坚持“三会一课”制度，开展“书记讲党课”、“学先进、见行动、做合格党员”等主题活动，推进“两学一做”学习教育常态化制度化；加强党风廉政建设、强化党内监督，提高党组织的凝聚力和向心力。

　2017年，公司下属三家发电厂累计完成发电量31.62亿千瓦时，完成全年计划的118.41%；公司实现营业收入20.46亿元，归属于母公司股东的净利润1,590.42万元，每股收益0.03元。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　（1）营业收入同比增加4.72亿元：报告期内发电量增加使售电收入增加4.54亿元；

　（2）营业成本同比增加4.32亿元：报告期内发电量增加使发电业务的天然气成本增加3.49亿元、其他发电成本增加0.43亿元；

　（3）归属于上市公司普通股股东净利润同比减少12.91亿元：主要为上年同期转让公司持有深中置业公司与深中开发公司各75%股权，实现非经常性损益14.4亿元，本报告期无处置股权收益，主要为经营性盈利。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　2017年4月28日，财政部颁布了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。2017年5月10日，财政部修订了《企业会计准则第16号—政府补助》，自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。公司根据财政部的要求, 对公司主要会计政策进行相应修订。本期财务报告所采用的主要会计政策变更已于2017年8月3日经公司第七届董事会第十九次临时会议和第七届监事会第十二次临时会议审议通过.

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　股票简称：深南电A、深南电B； 股票代码：000037、200037； 公告编号：2018-003

　深圳南山热电股份有限公司

　第八届董事会第二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、 董事会会议召开情况

　深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月9日以书面和邮件方式发出《第八届董事会第二次会议通知》，会议于2018年3月20日（星期二）上午9:30时在深圳蛇口希尔顿南海酒店会议室召开。会议应到董事9人，实际到会董事9人。公司监事以及高级管理人员列席了会议。会议由李新威董事长主持。出席会议的人数及会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳南山热电股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过了《2017年度董事会工作报告》

　参见同日在巨潮资讯网上披露的《 2017年年度报告全文》中“第四节、经营情况讨论与分析”、“第五节、 重要事项”、“第九节、公司治理”等相关内容。

　该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

　该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。

　（二）审议通过了《2017年度总经理工作报告》

　该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。

　（三）审议通过了《关于2017年度各项资产计提减值准备的议案》

　详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上披露的《2017年度公司及控股子公司计提、转回及转销各项资产减值准备的公告》（公告编号：2018-009）。

　该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。

　（四）审议通过了《关于2017年度财务决算报告的议案》

　该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

　该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。

　（五）审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》

　1、经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司实现归属于母公司股东的净利润为15,904,182.47元（人民币，下同）。截至2017年底，公司未分配利润合计为660,176,169.69元。

　2、2017年12月31日，公司法定盈余公积金累计已达到股本的50%以上。根据《公司法》和公司《章程》的有关规定：“当法定盈余公积金累计额达到股本的50%以上时，可不再提取”。因此，同意公司在2017年度不计提盈余公积金。

　3、公司《章程》第一百九十七条 “公司的利润分配政策”规定：

　（一）“公司实行持续、稳定的利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持按法定顺序分配和存在未弥补亏损不得分配原则。

　（二）……

　（三）现金分红的条件

　1、年度或半年度实现的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　2、……”

　经公司严格按照公司《章程》的规定和公司自身的经营形势进行分析，公司2017年度不具备利润分配的条件，具体说明如下：

　虽然公司通过全力以赴争取发电量、千方百计降低燃料成本、利用2016年度的股权转让收益提前归还银行贷款以大幅降低资金成本等举措，实现了2017年度经营性盈利，但公司的主营业务方向和经营形势并未发生根本性变化，公司仍面临发电成本高企、电价下降、电量交易竞争激烈等困难，依然需要应对持续经营的巨大挑战。2018年，公司将继续以“扭亏脱困、转型发展、深化改革”的总体目标为指导，进一步提升规范治理水平和工作绩效，多管齐下，争取多发电、降气价，力争实现年度经营目标，为彻底摆脱经营困境继续努力。

　综上，鉴于公司依然面临较大的持续经营压力，现金流尚不充裕，无法满足公司《章程》中关于利润分配条件的要求，因此，同意公司在2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　4、尽管公司在2017年实现了经营性盈利，但公司经营压力仍然巨大。因此，公司未分配利润660,176,169.69元将主要用于补充流动资金和日常经营需要，以确保实现年度经营目标。

　该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

　该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。

　（六）审议通过了《关于提请审议〈2017年度内部控制评价报告〉的议案》

　同意《深圳南山热电股份有限公司2017年度内部控制评价报告》，详见同日在巨潮资讯网上披露的《深圳南山热电股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。

　该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。

　（七）审议通过了《2017年年度报告》全文及摘要

　同意在指定的信息披露报刊及网站上披露。详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上披露的《2017年年度报告》全文及摘要（公告编号：2018-005~008）。

　该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

　该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。

　（八）审议通过了《关于2018年度综合经营计划的议案》

　该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。

　（九）审议通过了《关于2018年度薪酬计提与考核的议案》

　1、同意公司按照2017年度的标准计提2018年度固定性基本薪酬总额。

　2、同意在董事会批准的薪酬额度内，根据董事会确定的相关原则，由公司制订具体的薪酬分配方案并负责组织实施。

　3、同意董事长、总经理、副总经理级人员的年薪标准，见下表：

　■

　4、根据相关法律法规的规定，该议案中涉及董事长的薪酬将以《关于董事长2018年度薪酬的议案》提交公司2017年度股东大会审议。

　该议案关联董事李新威先生、陈玉辉先生、巫国文先生回避表决。

　该议案获同意6票，反对0票，弃权0票。

　（十）审议通过了《关于提请授予2017年度特别奖励金的议案》

　该议案关联董事李新威先生、陈玉辉先生、巫国文先生回避表决。

　该议案获同意6票，反对0票，弃权0票。

　（十一）审议通过了《关于2018年度融资规模和对外担保的议案》

　详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上披露的《关于2018年度融资规模和对控股子公司担保的公告》（公告编号：2018-010）。

　该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

　陈玉辉董事因担任深南电（中山）电力有限公司、深南电（东莞）唯美电力有限公司董事长而回避表决。

　该议案获同意8票，反对0票，弃权0票。

　（十二）审议通过了《关于聘请 2018 年度审计机构及确定其报酬的议案》

　同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内控审计机构，审计费用为90万元（其中：财务审计70万元，内控审计20万元），聘期一年。

　公司独立董事对公司聘请2018年度审计机构事项发表了事前认可意见和独立董事意见，详见同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于聘请2018年度审计机构及确定其报酬的事前认可意见》和《独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。

　（十三）审议通过了《关于修订〈深圳南山热电股份有限公司章程〉的议案》

　详见同日在巨潮资讯网披露的《深圳南山热电股份有限公司章程》修订对照表。

　该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

　该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。

　（十四）审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　详见同日在巨潮资讯网披露的《深圳南山热电股份有限股东大会议事规则》修订对照表。

　该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

　该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。

　（十五）审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　详见同日在巨潮资讯网披露的《深圳南山热电股份有限董事会议事规则》修订对照表。

　该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

　该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。

　（十六）审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

　详见同日在巨潮资讯网披露的《深圳南山热电股份有限独立董事工作制度》修订对照表。

　该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

　该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。

　（十七）审议通过了《关于修订〈股东大会网络投票管理办法〉的议案》

　详见同日在巨潮资讯网披露的《深圳南山热电股份有限股东大会网络投票管理办法》修订对照表。

　该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

　该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。

　（十八）审议通过了《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

　详见同日在巨潮资讯网披露的《深圳南山热电股份有限信息披露管理制度》。

　该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。

　（十九）审议通过了《关于修订〈固定资产管理规定〉的议案》

　该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。

　（二十）审议通过了《关于制定〈投资者关系管理制度〉的议案》

　详见同日在巨潮资讯网披露的《深圳南山热电股份有限投资者关系管理制度》。

　该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。

　（二十一）审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》

　详见同日发布的《关于召开2017年度股东大会的通知》（公告编号：2018-011）。

　该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖公章的公司第八届董事会第二次会议决议；

　2、独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　3、独立董事关于聘请2018年度审计机构及确定其报酬的事前认可意见。

　特此公告

　深圳南山热电股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年三月二十二日

　股票简称：深南电A、深南电B； 股票代码：000037、200037； 公告编号：2018-004

　深圳南山热电股份有限公司

　第八届监事会第二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月9日以书面及邮件方式发出《第八届监事会第二次会议通知》，会议于2018年3月20日（星期二）上午12:30时，在深圳蛇口希尔顿南海酒店会议室召开。会议应到监事5人，实际到会监事5人。会议由叶启良监事会主席主持，出席会议的人数及会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳南山热电股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的有关规定。

　二、 监事会会议审议情况

　（一）审议通过了《2017年度监事会工作报告》

　该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

　该议案获同意5票，反对0票，弃权0票。

　（二）审议通过了《关于2017年度各项资产计提减值准备的议案》

　监事会认为：公司依据《企业会计准则》和公司《资产减值准备计提、转回及资产损失核销管理规定》等有关规定，对2017年度各项资产计提减值准备、转回及转销的理由和依据充分，符合公司实际情况和企业会计准则，董事会对该事项的表决程序合法有效。

　该议案获同意5票，反对0票，弃权0票。

　（三）审议通过了《关于2017年度财务决算报告的议案》

　该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

　该议案获同意5票，反对0票，弃权0票。

　（四）审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》

　1、经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司实现归属于母公司股东的净利润为15,904,182.47元（人民币，下同）。截至2017年底，公司未分配利润合计为660,176,169.69元。

　2、2017年12月31日，公司法定盈余公积金累计已达到股本的50%以上。根据《公司法》和公司《章程》的有关规定：“当法定盈余公积金累计额达到股本的50%以上时，可不再提取”。因此，同意公司在2017年度不计提盈余公积金。

　3、公司《章程》第一百九十七条 “公司的利润分配政策”规定：

　（一）“公司实行持续、稳定的利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持按法定顺序分配和存在未弥补亏损不得分配原则。

　（二）……

　（三）现金分红的条件

　1、年度或半年度实现的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　2、……”

　经公司严格按照公司《章程》的规定和公司自身的经营形势进行分析，公司2017年度不具备利润分配的条件，具体说明如下：

　虽然公司通过全力以赴争取发电量、千方百计降低燃料成本、利用2016年度的股权转让收益提前归还银行贷款以大幅降低资金成本等举措，实现了2017年度经营性盈利，但公司的主营业务方向和经营形势并未发生根本性变化，公司仍面临发电成本高企、电价下降、电量交易竞争激烈等困难，依然需要应对持续经营的巨大挑战。2018年，公司将继续以“扭亏脱困、转型发展、深化改革”的总体目标为指导，进一步提升规范治理水平和工作绩效，多管齐下，争取多发电、降气价，力争实现年度经营目标，为彻底摆脱经营困境继续努力。

　综上，鉴于公司依然面临较大的持续经营压力，现金流尚不充裕，无法满足公司《章程》中关于利润分配条件的要求，因此，同意公司在2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　4、尽管公司在2017年实现了经营性盈利，但公司经营压力仍然巨大。因此，公司未分配利润660,176,169.69元将主要用于补充流动资金和日常经营需要，以确保实现年度经营目标。

　该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

　该议案获同意5票，反对0票，弃权0票。

　（五）审议通过了《关于提请审议〈2017年度内部控制评价报告〉的议案》

　同意《深圳南山热电股份有限公司2017年度内部控制评价报告》，详见同日在巨潮资讯网上披露的《深圳南山热电股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。

　监事会对《深圳南山热电股份有限公司2017年度内部控制评价报告》发表意见如下：

　公司《2017年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立了较为完整的内部控制体系和较为完善的内部控制制度。未发现公司内部控制存在重大缺陷。

　该议案获同意5票，反对0票，弃权0票。

　（六）审议通过了《2017年年度报告》全文及摘要

　同意在指定的信息披露报刊及网站上披露。详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上披露的《2017年年度报告》全文及摘要（公告编号：2018-005~008）。

　监事会认为：1、公司《2017年年度报告》全文及摘要的编制原则和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、公司《2017年年度报告》全文及摘要的审议程序符合相关法律法规及公司《章程》和公司内部管理制度的规定；3、公司《2017年度审计报告》真实、准确地反映了公司2017年度的财务状况和经营成果；4、未发现参与编制和审议上述文件的有关人员提前泄露内幕信息的情形。

　该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

　该议案获同意5票，反对0票，弃权0票。

　（七）审议通过了《关于2018年度融资规模和对外担保的议案》

　详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上披露的《关于2018年度融资规模和对控股子公司担保的公告》（公告编号：2018-009）。

　该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

　梁建强员工监事因担任深圳新电力实业有限公司副董事长而回避表决。

　该议案获同意4票，反对0票，弃权0票。

　（八）审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　详见同日在巨潮资讯网披露的《深圳南山热电股份有限监事会议事规则》修订对照表。

　该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

　该议案获同意5票，反对0票，弃权0票。

　三、备查文件

　经与会监事签字并加盖公章的公司第八届监事会第二次会议决议。

　特此公告

　深圳南山热电股份有限公司

　监 事 会

　二〇一八年三月二十二日

　股票简称：深南电A、深南电B； 股票代码：000037、200037； 公告编号：2018-009

　深圳南山热电股份有限公司

　2017年度公司及控股子公司计提、转回及转销各项资产减值准备的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据《企业会计准则》和深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）《资产减值准备计提、转回及资产损失核销管理规定》，公司对2017年12月31日各项资产进行了资产减值测试与评估，对公司及控股子公司计提坏账准备91,614.55元（人民币，下同），转回坏账准备1,504,310.97元，转销存货跌价准备2,143,193.77元，影响归属于母公司股东的净利润增加1,105,616.42元。

　2018年3月20日，公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过了《关于2017年度各项资产计提减值准备的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的相关规定，该议案无需提交股东大会审议。有关情况公告如下：

　一、2017年各项资产计提资产减值准备、转回及转销概况

　（一）母公司资产减值准备转回、转销情况

　1、2016年公司全额计提应收“项目技改受益基金”分红款坏账准备7,979,708.84元。2017年，公司积极采取各项措施清退相关人员的“项目技改受益基金”违规分红款项，共收到“项目技改受益基金”退款480,710.97元。2017年将已计提坏账准备转回480,710.97元。

　2、公司以前年度对因机组处置、停用、技术改造等原因产生的闲置物资计提了存货跌价准备。2017年，为最大限度降低库存积压，公司对部分闲置物资进行出售，售价共计76,363.24元，结转存货账面价2,143,193.77元，转销存货跌价损失2,143,193.77元。

　综上，2017年公司转销存货跌价准备不影响当期利润总额，转回坏账准备影响归属于母公司股东的净利润增加480,710.97元。

　（二）控股子公司资产减值准备计提、转回情况

　1、根据谨慎性原则，深南电东莞公司以前年度对应收东莞市财政局2014年燃气燃油加工费补贴款1,023,600元全额计提坏账准备。2017年经深南电东莞公司多次催收，于7月全额收回。2017年将已计提坏账准备1,023,600元转回。

　2、深南电工程公司于2014年4月25日与中基建设发展有限公司签署的中基罗安达电厂调试及技术服务合同，最后一笔合同款一直没有支付。遵循谨慎行原则，公司已于2016年计提坏账准备91,614.55元，2017继续计提坏账准备91,614.55元。

　综上，2017年公司控股子公司转回坏账准备1,023,600元，计提坏账准备91,614.55元，影响当期利润总额增加931,985.45元,影响归属于母公司股东的净利润增加624,905.45元。

　二、本次各项资产计提资产减值准备、转回及转销对公司的影响

　2017年度公司及控股子公司计提坏账准备91,614.55元，转回坏账准备1,504,310.97元，转销存货跌价准备2,143,193.77元。合计影响归属于母公司股东的净利润增加1,105,616.42元。

　三、董事会意见

　公司董事会认为：2017年度公司及控股子公司对各项资产计提减值准备、转回及转销符合《企业会计准则》和公司《资产减值准备计提、转回及资产损失核销管理规定》，计提减值准备、转回及转销的依据和理由充分、合理。

　四、独立董事意见

　公司独立董事认为：2017年度公司及控股子公司对各项资产计提资产减值准备、转回及转销符合国家财政部《企业会计准则》和其后颁布或修订的42项具体会计准则等相关规定以及公司《资产减值准备计提、转回及资产损失核销管理规定》，并履行了相应的审批程序。公司计提、转回坏账准备及转销存货跌价准备后，能充分反映公司截止2017年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，没有损害公司及股东、尤其是中小股东的利益。同意关于计提资产减值准备的议案。

　五、监事会意见

　公司监事会认为：公司及控股子公司依据《企业会计准则》和公司《资产减值准备计提、转回及资产损失核销管理规定》的相关规定，对2017年度各项资产计提减值准备、转回及转销的理由和依据充分，符合公司实际情况和企业会计准则，董事会对该事项的表决程序合法有效。

　六、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖公章的公司第八届董事会第二次会议决议；

　2、经与会监事签字并加盖公章的公司第八届监事会第二次会议决议；

　3、独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　深圳南山热电股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年三月二十二日

　股票简称：深南电A、深南电B； 股票代码：000037、200037； 公告编号：2018-010

　深圳南山热电股份有限公司

　关于2018年度融资规模和对控股

　子公司担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据2018年度生产经营的资金需求，深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了相应的融资规模和对控股子公司的担保计划。2018年3月20日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于2018年度融资规模和对外担保的议案》。陈玉辉董事因担任控股子公司深南电（中山）电力有限公司（以下简称“深南电中山公司”）和深南电（东莞）唯美电力有限公司（以下简称“深南电东莞公司”）董事长而回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）和《深圳南山热电股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的相关规定，该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。有关情况公告如下：

　一、2018年度融资额度

　2018年度公司拟申请融资规模总额为67.2亿元（人民币，下同），实际使用额度控制在33.6亿元以内。融资方式包括：银行贷款、信托、企业债券、中短期融资券、资产支持证券、资产支持票据、中短期票据、融资租赁、委托贷款、银行理财直融等融资方式。

　二、2018年度对控股子公司担保

　公司本部为控股子公司的担保额度如下：

　深南电中山公司：担保额10亿元，实际使用额不超过7.6亿元；

　深南电东莞公司：担保额10亿元，实际使用额不超过7.5亿元；

　深圳新电力实业有限公司：担保额2亿元，实际使用额不超过2亿元。

　三、相关控股子公司基本情况

　（一）深圳新电力实业有限公司

　成立日期： 2000年12月22日

　注册地址：深圳市南山区港湾大道（18号）生产办公楼6栋103、105室

　法定代表人：戴锡机

　注册资本： 11,385万元

　股本结构：公司持股75%，香港兴德盛有限公司持股25%

　（注：公司持有香港兴德盛有限公司100%股权）

　主营业务：余热利用的技术开发（不含限制项目）；余热利用发电。增加：燃机发电。

　最近一年财务报告及最近一期财务报表主要指标如下:

　单位：万元

　■

　（二）深南电（中山）电力有限公司

　成立日期：2003年11月24日

　注册地址：广东省中山市南朗镇横门海城北路

　法定代表人：陈玉辉

　注册资本：74,680万元

　股本结构：公司持股55%，香港兴德盛有限公司持股25%，中山兴中集团有限公司持股20%。

　主营业务：燃机发电、余热发电、供电和供热（不包括供热管网）,码头、油库（不含成品油、不含危险化学品、不含易燃易爆品）租赁。

　最近一年财务报告及最近一期财务报表主要指标如下:

　单位：万元

　■

　（三）深南电（东莞）唯美电力有限公司

　成立日期：2004年10月20日

　注册地址：东莞市高埗镇塘厦村

　法定代表人：陈玉辉

　注册资本：3,504万美元

　股本结构：公司持股40%，香港兴德盛有限公司持股30%，东莞市唯美陶瓷工业园有限公司持股20%，东莞市高埗工业总公司持股10%。

　主营业务：天然气发电站的建设、经营。天然气发电站的建设、经营；天然气热电联产电站的建设、经营。

　最近一年财务报告及最近一期财务报表主要指标如下:

　单位：万元

　■

　四、协议的主要内容

　目前，上述被担保公司尚未确定具体的融资额度，且未签订授信协议，拟在其签订具体授信协议时为其签订担保合同，合同主要条款将包括：

　（一）担保金额：股东大会批准额度内。

　（二）担保期间：贷款到期日后两年。

　（三）担保范围：债券本金、利息、罚息、违约金、赔偿金；与主债权有关的所有银行费用（包括但不限于开证手续费、信用证修改费、提单背书费、承兑费、托收手续费、风险承担费、公证费、登记费、保险费等）；债权实现费用（包括但不限于催收费用、案件受理费、保全费、执行费、律师费、担保物处置费、公告费、拍卖费、过户费、差旅费等）以及债务人给债权人造成的其他损失。

　五、董事会意见

　（一）2018年，广东省正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻坚期，改革发展的各项任务繁重而艰巨，电力市场化改革工作将不断深入。随着上网电价下调和电力市场化改革的加速推进，电力生产将由计划发电为主逐步转变为市场营销为主的生产经营模式，电力营销竞争与博弈将更加激烈和残酷，公司所属发电企业生产形势将更为严峻，公司控股子公司自身融资能力仍然不足。为了保障公司及下属企业的正常生产和各项经营发展工作顺利实施，董事会同意公司2018年度的融资额度及对控股子公司提供担保的额度。该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

　公司2018年度融资额度及对控股子公司担保额度在获得2017年度股东大会审议通过后，在相应额度之内由股东大会授权董事会负责日常审批。额度有效期为2017年度股东大会审议通过之日至2018年度股东大会召开之日。如果实际经营需要超出上述授权范围，则超出部分须再次提请股东大会批准。若实际发生的担保事项达到《股票上市规则》及公司《章程》要求的提交股东大会审议的标准，公司将履行股东大会决策程序并及时披露。

　（二）被担保人风险控制

　1、公司为深南电中山公司现有贷款提供全额担保，该公司其他股东未按其持股比例提供相应担保，但同意该公司将其全部资产抵押给公司，公司提供不超过其全部资产的实际使用担保额作为担保的风险控制。

　2、公司为深南电东莞公司现有贷款提供全额担保，该公司其他股东未按其持股比例提供相应担保，但同意该公司将其全部资产抵押给公司，公司提供不超过其全部资产的实际使用担保额作为担保的风险控制。

　3、公司为深圳新电力实业有限公司现有贷款提供全额担保。该公司已将资产委托给公司运营，其财务状况完全由公司控制。

　（三）上述担保公平、对等，财务风险处于公司的可控范围。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止2018年3月20日，公司累计担保情况如下：

　■

　上述担保的主债务均未逾期，不存在涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而承担的损失金额。

　特此公告

　深圳南山热电股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年三月二十二日

　股票简称：深南电A、深南电B； 股票代码：000037、200037； 公告编号：2018-011

　深圳南山热电股份有限公司

　关于召开2017年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　（一）会议届次：2017年度股东大会

　（二）召集人：公司董事会

　（三）会议召开的合法、合规性：《关于召开2017年度股东大会的议案》经深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议审议通过，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《深圳南山热电股份有限公司章程》的有关规定。

　（四）会议的召开时间

　现场会议时间：2018年4月12日（星期四）下午2：30时

　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年4月12日上午9:30－11:30时、下午13:00－15:00时；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年4月11日下午15:00时至 2018年4月12日下午15:00时期间的任意时间。

　（五）会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东的同一表决权只能选择现场、网络投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

　（六）会议的股权登记日：2018年4月4日。

　（七）出席对象

　1、截止于股权登记日2018年4月4日下午15:00时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席本次会议并参加表决，该股东代理人不必为公司股东。

　其中，B股的股权登记日要求股东持有的公司股份登记在册，投资者应在2018年3月30日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　如同一股东分别持有公司 A、B 股股票，股东应当通过其持有的 A 股股东账户与 B 股股东账户分别投票。

　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　3、公司见证律师。

　（八）会议的召开地点：深圳市南山区华侨城汉唐大厦十七楼公司会议室

　二、会议审议事项

　(一)审议议案

　1、审议《2017年度董事会工作报告》；

　2、审议《2017年度监事会工作报告》；

　3、审议《关于2017年度财务决算报告的议案》；

　4、审议《关于2017年度利润分配预案的议案》；

　5、审议《2017年年度报告》全文及摘要；

　6、审议《关于2018年度融资规模和对外担保的议案》；

　（该议案须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。）

　7、审议《关于聘请 2018年度审计机构及确定其报酬的议案》；

　8、审议《关于修订〈深圳南山热电股份有限公司章程〉的议案》；

　（该议案须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。）

　9、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

　10、审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

　11、审议《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》；

　12、审议《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；

　13、审议《关于修订〈股东大会网络投票管理办法〉的议案》；

　14、审议《关于董事长2018年度薪酬的议案》。

　上述第1、3、4、5、6、7、8、9、10、12、13、14议案经公司第八届董事会第二次会议审议通过，上述第2、3、4、5、6、11项议案经公司第八届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网上披露的《深圳南山热电股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2018-003）和《深圳南山热电股份有限公司第八届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：2018-004）。

　（二）本次股东大会将听取《2017年度独立董事述职报告》。

　三、提案编码

　本次股东大会提案编码表

　■

　四、现场会议登记办法

　1、法人股股东持法人单位证明、法人授权委托书和股东代理人身份证办理登记手续。

　2、个人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；授权委托代理人持身份证、授权委托书（详见附件2、委托人证券帐户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

　3、登记时间：2018年4月11日（星期三）下午14:00－17:00时

　4、登记地址：深圳市南山区华侨城汉唐大厦十七楼公司董事会秘书处

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票（网络投票的具体操作流程详见附件1）。

　六、其它事项

　1、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

　2、联系电话：0755-26948888 传真：0755-26003684

　3、联系人：江媛媛、方尉哲

　4、公司地址：深圳市南山区华侨城汉唐大厦十六、十七楼

　5、邮政编码：518053

　七、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖公章的公司第八届董事会第二次会议决议；

　2、经与会监事签字并加盖公章的公司第八届监事会第二次会议决议。

　特此公告

　深圳南山热电股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年三月二十二日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：360037

　2、投票简称：南电投票

　3、填报表决意见：

　本次股东大会议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年4月12日的交易时间，即9:30-11:30时 和13:00-15:00时。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月11日15:00时，结束时间为2018年4月12日15:00时。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　深圳南山热电股份有限公司

　2017年度股东大会授权委托书

　兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本人出席2018年4月12日在深圳市南山区华侨城汉唐大厦十七楼会议室召开的公司2017年度股东大会，并按下列授权代为行使表决权。

　委托人姓名： 委托人身份证号码：

　委托人持股种类：□ A 股 □ B 股

　委托人证券帐户卡号码： 委托人持股数：

　受托人姓名： 受托人身份证号码：

　委托人签名： 委托书签发日期： 年 月 日

　（注：委托人为法人的，应当加盖单位印章；本授权委托书复印件有效。）

　本次股东大会提案表决意见

　■