一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以572,646,934为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　报告期内，公司主要业务为客运业务、燃气业务及房地产业务。报告期内公司主要业务经营模式均未发生重大变化：

　客运业务：主要以出租汽车运营为主。分公司中北的士及参股公司河西新能源共拥有出租汽车2363辆，占南京出租汽车市场总额的近20%，保持南京市行业领先地位。公司积极应对市场竞争尤其是网约车的冲击，推进客运平台优势互补，运用技术手段提升服务质量和安全管理，控制营运成本，优化运营模式，稳定驾驶员队伍，取得初步成效。

　燃气业务：2017年，面对年末供气压力，在南京市政府指导下，采取有效措施，以“全力以赴保民生”为原则，实现全年天然气销售总量6.87亿立方米，较2016年增加0.29亿立方米；全年共新发展民用、工商用户8.45万户，期末客户总数达143.52万户；新建及改造危旧管网共计约130公里，期末管网长度达到3786公里。

　房地产业务：2017年，在建开发项目共四个。其中，与朗诗集团共同投资开发三个项目：杭州“中北·朗诗熙华府”精装修商品房项目在2017年开盘销售了部分楼盘且销售情况较好，“南京溧水2017G06”、“南京江宁上坊2017G62”两个项目均处于前期规划阶段；与绿地城开共同投资合作开发“扬州GZ050”项目，已进入前期工程阶段，运行状况良好。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　2017年，面对我国经济增速放缓、新旧动能转换、实体经济备受挤压、行业竞争日益加剧的大环境下，公司董事会在全体股东大力支持下，通过经营层和全体员工的努力，以创新发展为驱动，以良好的运营能力为支撑，以科学规范的管理体系为保障，各项重点工作均取得显著成效。

　2017年，公司实现营业收入36.09亿元，利润总额3.24亿元，归属于母公司所有者的净利润1.49亿元，每股收益0.26元。截至2017年12月31日，公司资产总额为109.20亿元，归属于母公司所有者权益为24.76亿元。

　客运产业：公司积极应对市场竞争尤其是网约车的冲击，推进客运平台优势互补，运用技术手段提升服务质量和安全管理，控制营运成本，优化运营模式，稳定驾驶员队伍，取得初步成效。2017年期末，公司共拥有2363辆出租运营车辆，企业品牌形象继续保持行业领先，在南京出租汽车行业乘客满意度和客运市场守法率中继续保持行业第一。

　燃气产业：南京港华继续提升燃气保供能力、积极开拓民用与商用市场、稳步推进新建与改造管网工程建设。2017年，面对年末供气压力，在市政府指导下，采取有效措施，以“全力以赴保民生”为原则，实现全年天然气销售总量达6.87亿立方米，较2016年增加0.29亿立方米；全年共新发展民用、工商用户8.45万户，期末客户总数达143.52万户；新建及改造危旧管网共计约130公里，期末管网长度达到3786公里。

　房地产业：公司在项目统筹上把握开发节奏；在资金管理上强化计划性和规范运作；在专业队伍建设上，注重人力资源的合理调用，有力地促进了房地产业工作的开展。2017年，在建开发项目共四个。其中，与朗诗集团共同投资开发三个项目：杭州“中北·朗诗熙华府”精装修商品房项目在2017年开盘销售了部分楼盘且销售情况较好，“南京溧水2017G06”、“南京江宁上坊2017G62”两个项目均处于前期规划阶段；与绿地城开共同投资合作开发“扬州GZ050”项目，该项目已进入前期工程阶段，运行状况良好。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　2017年4月28日，财政部财会〔2017〕13号发布了《企业会计准则第42号—— 持有待售的非流动资产、处置组和终止经营）》，要求自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。对于准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。

　2017年5月10日，财政部财会〔2017〕15号对《企业会计准则第16号——政府补助》进行了修订，要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。并要求对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至准则施行日之间新增的政府补助根据修订后准则进行调整。

　2017年12月25日财政部发布财会〔2017〕30号《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，除对前述准则修订后的报告格式做了相应规定外，调整了营业外收支的列报范围。

　本公司按照准则生效日期开始执行前述新颁布或修订的企业会计准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，采用上述企业会计准则后的主要会计政策已在财务报表附注中各相关项目中列示。公司管理层认为前述准则的采用未对本公司财务报表产生重大影响。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、报告期内，小贷公司股东大会 2017 年 1 月对其公司章程进行修改，①将“董事会会议必须有半数以上的董事出席方为有效”改为“董事会会议必须有三分之二以上的董事出席方为有效”；②将“董事会会议对所议事项作出的决议，必须经过占参加会议董事的二分之一以上的多数表决通过，方为有效”改为“董事会会议对所议事项作出的决议，必须经过占参加会议董事的三分之二以上的多数表决通过，方为有效。”由于公司派出董事人数未达到其董事的三分之二，对小贷公司不具有控制权，自 2017 年 1 月开始小贷公司不再纳入公司合并报表范围之内。

　2、报告期内，公司子公司中北盛业投资成立南京旭晟辉企业管理咨询有限公司，持股比例为60%，自2017年12月起纳入公司合并报表范围。

　证券代码：000421 股票简称：南京公用 公告编号：2018-05

　南京公用发展股份有限公司董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　南京公用发展股份有限公司董事会于2018年3月9日（星期五）以电子邮件方式向全体董事发出召开第九届董事会第二十七次会议的通知及相关会议资料。2018年3月20日（星期二）上午9∶30，第九届董事会第二十七次会议在公司六楼会议室召开，会期半天。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长潘明先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。经与会董事充分审议，本次会议形成如下决议：

　1、审议通过《2017年度董事会工作报告》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案提交公司2017年年度股东大会审议。

　详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《2017 年年度报告》全文第四节的有关内容。

　2、审议通过《2017年度总经理工作报告》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　3、审议通过《2017年年度报告》全文及其摘要

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案提交公司2017年年度股东大会审议。

　详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《2017年年度报告》全文及其摘要。

　4、审议通过《2017年度财务决算报告》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案提交公司2017年年度股东大会审议。

　5、审议通过《2017年度利润分配预案》

　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司实现净利润21,345.82万元，期末累计可分配利润为57,882.69万元。

　考虑公司2018年投资计划以及公司资金情况，公司拟以现有总股本572,646,934股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共计分配现金股利2,863.23万元，剩余55,019.46万元结转下一年度。本次分配，不进行资本公积金转增股本。

　独立董事发表独立意见：公司董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案，符合公司长远发展需要和股东的长远利益，公司2017年利润分配预案的审批程序符合有关法规和公司章程的规定，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。我们同意公司2017年度利润分配预案。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本分配预案提交公司2017年年度股东大会审议。

　6、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》

　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　独立董事发表独立意见：公司已根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关法律法规的规定，建立了较为完善的内控体系，内控制度合法、合理、健全、有效。公司的内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等事项，严格按照公司各项内部控制制度的规定进行，并且各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司内部控制的预期目标基本实现。公司2017年度内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的实际情况。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《2017年度内部控制自我评价报告》。

　7、审议通过《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　董事会认为：公司财务部门严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定管理募集资金专项账户；募集资金的使用均按规定履行相关审批程序，合法、有效，且严格地履行信息披露义务。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　8、审议通过《关于董事会换届选举的议案》

　公司第九届董事会自2015年5月20日至今任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。同意提名潘明先生、张冉玮女士、杨国平先生、纪伟毅先生、尹小峰先生为公司第十届董事会非独立董事候选人；同意提名李东先生、戴克勤先生、耿成轩女士为公司第十届董事会独立董事候选人。（上述候选人简历附后）

　以上董事、独立董事候选人将提交公司2017年年度股东大会审议，采取累积投票方式进行选举。独立董事候选人的有关资料还需提交深圳证券交易所审核，经审核无异议后提交公司2017年年度股东大会审议表决。

　独立董事发表独立意见：公司董事候选人的提名和表决程序合法、有效，符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，未发现有《公司法》、《公司章程》 中规定不得任职的情形，亦未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况，其任职资格均符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。同意提名潘明、张冉玮、杨国平、纪伟毅、尹小峰作为公司第十届董事会非独立董事候选人，同意提名李东、戴克勤、耿成轩作为公司独立董事候选人，并提请公司股东大会进行选举。上述独立董事候选人的任职资格尚需提交深圳证券交易所审核。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案提交公司2017年年度股东大会审议。

　9、审议通过《关于续聘2018年度财务审计机构的议案》

　同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构。

　独立董事发表独立意见：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在2017年度为公司提供审计服务过程中，能恪尽职责，遵循独立、客观、公正的执业原则，较好地完成了公司委托的各项审计业务。鉴于双方长期诚信合作，我们同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案提交公司2017年年度股东大会审议。

　10、审议通过《关于续聘2018年度内控审计机构的议案》

　同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内控审计机构。

　独立董事发表独立意见：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在2017年度内部控制审计服务过程中，恪尽职责，遵循独立、客观、公正的执业原则，较好地完成了公司委托的内部控制审计业务。我们同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内控审计机构。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案提交公司2017年年度股东大会审议。

　11、审议通过《关于2018年度日常关联交易预计的议案》

　公司2018年度日常关联交易主要系公司及公司控股子公司与控股股东及其控股企业之间基于日常经营所涉及到的提供劳务、租赁资产等的交易。根据深圳证券交易所关于上市公司日常关联交易的有关规定以及公司生产经营的需要，公司对 2018 年度日常关联交易情况进行了预计,关联交易总额为2,266.85万元：提供劳务金额约为1,221.25万元，销售商品金额为430.00万元，租赁资产金额约为615.60万元。

　独立董事发表独立意见：本次关联交易是双方生产经营中的正常业务往来，具有持续性。公司第九届董事会第二十七次会议对本次关联交易进行审议，关联董事回避表决, 会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。我们同意本次关联交易的实施。

　关联董事张冉玮女士对本议案进行了回避表决，其他8名董事均一致同意本议案。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《关于2018年度日常关联交易预计的公告》。

　12、审议通过《关于为控股子公司中北运通提供担保的议案》

　同意公司为控股子公司南京中北运通旅游客运有限公司向南京银行南京分行申请的一年期人民币450.00万元流动资金贷款业务提供连带责任保证，担保金额为315.00万元。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《关于为控股子公司中北运通提供担保的公告》。

　13、审议通过《关于为控股子公司中北友好旅行社提供担保的议案》

　同意公司为控股子公司南京中北友好国际旅行社有限公司400万元机票出票额度提供担保。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案提交公司2017年年度股东大会审议。

　详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《关于为控股子公司中北友好旅行社提供担保的公告》。

　14、审议通过《关于授权经营层处置可供出售金融资产的议案》

　同意授权公司经营层根据市场行情及公司实际情况办理松芝股份(002454)及豫园股份(600655)的出售事宜。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《关于授权经营层处置可供出售金融资产的公告》。

　15、审议通过《关于控股公司杭州朗优置业有限公司对外提供财务资助的议案》

　同意杭州朗优置业有限公司分别向杭州朗辉投资管理有限公司和公司提供不超过人民币2.00亿元及人民币2.08亿元的借款，期限自银行下款日起至2018年12月31日止，年利率5.70%。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《关于控股公司杭州朗优置业有限公司对外提供财务资助的公告》。

　特此公告。

　南京公用发展股份有限公司董事会

　二○一八年三月二十日

　附件：董事候选人简历

　潘明：1963年生，中共党员，高级经济师，工商管理硕士。曾任本公司营运开发部主任、长途客运中心经理、旅游汽车公司经理、本公司副总经理兼董事会秘书、总经理。现任本公司董事长。

　张冉玮：1966年生，中共党员，正高级经济师，本科。曾任扬子石油化工公司审计一科科员、科长，南京钟山风景区建设发展有限公司计划财务部经理，南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司监察（审计）室主任助理、副主任，审计室主任。现任南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司财务部部长、本公司董事。

　杨国平：1956年生，中共党员，高级经济师，硕士研究生。曾任上海市公用事业管理局办公室、上海市出租汽车公司等部门和企业负责人。现任大众交通(集团)股份有限公司董事长，总经理；并担任上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事长，上海交大昂立股份有限公司董事长，上海大众燃气有限公司董事长，中国出租汽车暨汽车租赁协会副会长，上海小额贷款公司协会会长；本公司董事。

　纪伟毅：1966年生，英国燃气专业学会远东分会主席。曾任港华燃气高级副总裁、华东区域总经理，南京港华燃气有限公司董事、总经理及高淳港华燃气有限公司董事长；现任港华燃气执行董事、执行副总裁，安徽省天然气开发股份有限公司副董事长，本公司董事。

　尹小峰： 1974年生，中共党员，本科学历，硕士学位，高级经济师职称。曾任市级机关事务管理局综合处、办公室科员、副主任科员（期间借调至市老城环境整治指挥部办公室、市建委综合计划处工作），市建设工委党校教务科科长（期间借调至市建委综合计划处工作），南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司综合办公室副主任、副主任（主持工作）、董事会秘书、综合办公室主任（期间参加市委组织部第27期中青年干部培训班学习）。现任本公司董事、总经理。

　张冉玮女士在公司第二大股东南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司任职，与公司存在关联关系。潘明先生、杨国平先生、纪伟毅先生、尹小峰先生与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　上述董事候选人均未持有本公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在不得提名为董事的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　独立董事候选人简历

　李东：1961年生，中共党员，管理学博士。曾任苏宁电器股份有限公司外部董事。现任东南大学经济管理学院教授、博士生导师，中共江苏省委决策咨询委员、中国管理现代化研究会理事、江苏省注册管理顾问师协会理事长；本公司独立董事。

　戴克勤：1958年生，中共党员，研究生，正高级经济师、律师。曾任江苏紫金电子信息产业集团办公室副主任、主任、支部书记、总经理助理，江苏宏图高科技股份有限公司总裁办主任、总裁助理、副总裁、行政总监、总法律顾问。现任三胞集团有限公司党委副书记、纪委书记、法律事务高级总监；南京华东电子信息科技股份有限公司、南京港股份有限公司、本公司独立董事。

　耿成轩：1965年生，中共党员，管理学博士。曾任兰州商学院会计学系副教授，南京航空航天大学经济与管理学院会计学系主任、会计学科带头人。现任南京航空航天大学经济与管理学院教授、博士生导师、财务与会计研究所所长；康力电梯股份有限公司、徐州海伦哲专用车辆股份有限公司、江苏永鼎股份有限公司、焦点科技股份有限公司及本公司独立董事。

　李东先生、戴克勤先生和耿成轩女士与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在不得提名为独立董事的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　证券代码：000421 股票简称：南京公用 公告编号：2018-06

　南京公用发展股份有限公司

　关于2018年度日常关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易概述

　1、预计全年日常关联交易的基本情况

　公司2018年度日常关联交易主要系公司及公司控股子公司与控股股东及其控股企业之间基于日常经营所涉及到的提供劳务、租赁资产等的交易。根据深圳证券交易所关于上市公司日常关联交易的有关规定以及公司生产经营的需要，公司对 2018 年度日常关联交易情况进行了预计,关联交易总额为2,266.85万元：提供劳务金额约为1,221.25万元，销售商品金额为430.00万元，租赁资产金额约为615.60万元。

　2、相关审议程序

　上述关联交易公司独立董事已进行了事前审查，认为交易内容符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。

　公司于2018年3月20日召开了第九届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张冉玮女士回避表决，其他非关联董事一致同意该议案，独立董事出具了独立意见。

　3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述关联交易事项无需提交股东大会审议。

　（二）预计日常关联交易类别和金额

　■

　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　■

　二、关联人介绍和关联关系

　（一）基本情况

　1、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司

　法定代表人：邹建平

　注册资本： 2,001,487万元人民币

　经营范围：接受市政府委托承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资、建设、运营、管理任务；从事授权范围内国有资产经营和资本运作，盘活城建存量资产，广泛吸纳社会资本，实施项目投资和管理、资产收益管理、产权监管、资产重组和经营。

　住所：南京市玄武区中央路214号

　截止至2017年末，南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司总资产8,878,037.00万元，净资产4,215,478.00万元。2017年营业收入780,795.00万元，净利润20,905.00万元。

　2、南京城建历史文化街区开发有限责任公司

　法定代表人：胡健

　注册资本：74,024万元人民币

　经营范围：街区开发建设、房地产开发；文化产业投资、策划咨询；城市环境工程设计、施工；房屋修缮管理。

　住所：南京市秦淮区熙南里街区1号

　截止至2017年末，南京城建历史文化街区开发有限责任公司总资产830,786.45万元，净资产87,890.03万元。2017年营业收入10,867.62万元，净利润772.89万元。

　3、南京城建资产经营管理有限公司

　法定代表人：闻一武

　注册资本：1,100万元人民币

　经营范围：资产管理咨询；机械设备、办公用品、电子产品、五金交电、化工产品、工艺美术品销售；房屋维修、装修；物业管理；经济信息咨询；国内各类广告设计、制作、代理、发布；停车场服务；自有房屋租赁；自有场地租赁。

　住所：南京市雨花台区应天大街669号

　截止至2017年末，南京城建资产经营管理有限公司总资产6,156.47万元，净资产3,609.07万元。2017年营业收入2,341.30万元，净利润216.62万元。

　4、南京市煤气总公司

　法定代表人：陈昌林

　注册资本：19,851万元人民币

　经营范围：煤气（生产、储存）设备租赁；自有房产租赁；投资经营管理。

　住所：南京市玄武区中央路214号

　截止至2017年末，南京市煤气总公司总资产59,445.43万元，净资产52,521.36万元。2017年营业收入930.37万元，净利润719.36万元。

　5、南京幕燕建设发展有限公司

　法定代表人：胡京生

　注册资本： 30,000万元人民币

　经营范围：幕燕滨江风貌区内的基础设施建设；实业投资；旅游景区开发与管理；旅游项目开发；工艺美术品销售；文化交流；企业管理咨询。

　住所： 南京市鼓楼区窑上村139号

　截止至2017年末，南京幕燕建设发展有限公司总资产550,183.85万元，净资产215,479.62万元。2017年营业收入652.93万元，净利润26.86万元。

　6、南京东部园林绿化建设发展有限公司

　法定代表人：毕功名

　注册资本：11,000万元人民币

　经营范围：园林绿化、景观工程设计、施工；投资管理；资产管理；旅游项目开发；苗木、花卉销售。

　住所：南京市玄武区玄武大道96号

　截止至2017年末，南京东部园林绿化建设发展有限公司总资产279,737.12万元，净资产67,165.36万元。2017年营业收入2,108.95万元，净利润265.62万元。

　7、南京扬子浦口公交客运有限公司

　法定代表人：王辉

　注册资本：300万元人民币

　经营范围：公共汽车及公共客运服务设施管理；二类汽车维修（客车：除整车做漆外）。

　住所：南京市浦口区江浦街道公园北路2号

　截止至2017年末，南京扬子浦口公交客运有限公司总资产15,321.34万元，净资产-6,663.07万元。2017年营业收入7,036.78万元，净利润-6,059.81万元。

　8、南京扬子公交六合客运有限公司

　法定代表人：王辉

　注册资本：300万元人民币

　经营范围：城市公共汽车及公共客运服务设施的管理。

　住所：南京市六合经济开发区雄州南路299号

　截止至2017年末，南京扬子公交六合客运有限公司总资产29,047.14万元，净资产-8,930.34万元。2017年营业收入6,693.07万元，净利润-7,883.53万元。

　9、南京公共交通（集团）有限公司

　法定代表人：朱明

　注册资本：80,000万元人民币

　经营范围：城市及近郊区公共汽车营运；出租汽车运营；机动车维修（限分支机构经营）；实业投资；资产管理；机动车辆环保检测；机动车安全技术检测；汽车租赁；包车客运服务；自有房地产租赁服务；物业管理服务；广告设计、制作、代理、发布；车载信息数据技术支持、传输和互联网信息服务；新能源汽车充电设施的建设及运营管理服务。

　住所：南京市中央路323号

　截止至2017年末，南京公共交通（集团）有限公司总资产1,056,478.92万元，净资产28,798.14万元。2017年营业收入106,341.59万元，净利润-12,631.64万元。

　10、南京城建土地整理开发有限公司

　法定代表人：周文军

　注册资本：30,000万人民币

　经营范围：土地整理开发；房屋拆除服务；建设项目投资咨询及服务；城市基础设施投资及建设；市政公共配套设施投资及建设；社会服务配套设施投资及建设；物业管理及服务；自有场地租赁。

　住所：南京市秦淮区中山东路378号外贸口岸大厦12楼

　截止至2017年末，南京城建土地整理开发有限公司总资产52,476.09万元，净资产27,672.52万元。2017年营业收入26.67万元，净利润-523.68万元。

　11、南京江南公交客运有限公司

　法定代表人：张宏滨

　注册资本：36,870万人民币

　经营范围：公共汽车客运；市内临时包车；二类汽车维修（客车维修）。机动车辆安全技术检测；机动车辆环保检测；汽车零配件、五金交电材料销售；广告经营；普通道路货物运输。

　住所：南京市雨花台区雨花南路24号

　截止至2017年末，南京江南公交客运有限公司总资产674,256.83万元，净资产59,294.89万元。2017年营业收入58,610.57万元，净利润19,412.82万元。

　12、南京城南历史街区保护建设有限公司

　法定代表人：范宁

　注册资本：30,000万人民币

　经营范围：房地产开发经营；商品房销售及售后服务；房屋租赁；房屋拆迁；拆迁信息咨询；物业管理；房地产经纪；园林、景观工程；市政工程；建筑工程；室内外装饰工程；建筑安装；路桥工程；危旧房改造；建筑材料、装饰材料销售；文化交流咨询、策划；为受托的餐饮企业提供管理服务；经济信息咨询。

　住所：南京市秦淮区长乐路50号

　截止至2017年末，南京城南历史文化保护与复兴集团有限公司总资产801,678.00万元，净资产173,881.00万元。2017年营业收入 3,635.00万元，净利润324.00万元。

　（二）与上市公司的关联关系

　公司与上述关联人均受同一公司南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司控制。

　（三）履约能力分析

　上述关联人主要财务指标和经营情况均良好，履约能力较强，有支付能力，不存在进行该等关联交易给本公司造成损失的情形。

　三、关联交易主要内容

　公司2018年度日常关联交易主要涉及提供劳务、租赁资产等交易，提供劳务金额约为1,221.25万元，主要系下属控股子公司南京港华提供天然气管道施工及其下属物业公司提供物业管理服务；销售商品金额约为430.00万元，主要系下属汽车销售分公司向南京公共交通（集团）有限公司销售车辆；租赁资产金额约为615.60万元，主要系公司向南京扬子浦口公交客运有限公司、南京扬子公交六合客运有限公司、南京江南公交客运有限公司出租场站。

　以上交易参照南京市物业管理、场地租赁等行业价格及车辆销售市场价制定，严格按市场经营规则进行，定价遵循市场公允价格，不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。付款安排和结算方式均按双方约定执行。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　上述关联交易是基于公司 2018 年度的经营计划所制定，属于公司正常业务经营需要，系公司正常业务往来，且关联交易的定价公允，符合市场定价原则，付款、收款与结算方式合理，没有损害公司及股东利益。上述关联交易对公司本期及未来财务状况和经营成果不产生重大影响，不会对公司的独立性产生影响。

　五、独立董事意见

　1、事前认可：本次关联交易是双方生产经营中的正常业务往来，具有持续性。公司事前向我们提交了相关资料。我们进行了认真审阅，并发表了事前认可，同意将本次关联交易预计事宜提交公司董事会审议。

　2、独立意见：公司第九届董事会第二十七次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决, 会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。我们同意本次关联交易的实施。

　六、备查文件

　1、第九届董事会第二十七次会议决议；

　2、独立董事签字确认的事前认可及独立董事意见。

　特此公告。

　南京公用发展股份有限公司董事会

　二〇一八年三月二十日

　证券代码：000421 股票简称：南京公用 公告编号：2018-07

　南京公用发展股份有限公司

　独立董事提名人声明

　■

　提名人南京公用发展股份有限公司董事会现就提名李东、戴克勤、耿成轩为南京公用发展股份有限公司第十届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任南京公用发展股份有限公司第十届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　一、被提名人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十二、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十二、最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　√ 是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　二十九、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　√ 是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　√ 是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十四、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　√ 是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　√ 是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　声明人郑重声明：

　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　提名人（盖章）：南京公用发展股份有限公司董事会

　二〇一八年三月二十日

　证券代码：000421 股票简称：南京公用 公告编号：2018-08

　南京公用发展股份有限公司

　独立董事候选人声明

　■

　声明人李东，作为南京公用发展股份有限公司第十届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　一、本人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二、本人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　四、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　五、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　七、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　八、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　九、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十一、本人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十二、本人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十五、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十七、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十八、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十九、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十一、本人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十二、最近十二个月内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十三、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十四、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十五、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十六、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十七、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十八、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　√ 是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　二十九、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十一、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十二、本人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　√ 是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十三、本人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　√ 是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十四、本人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　√ 是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十五、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十六、本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十七、本人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　√ 是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十八、本人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　声明人郑重声明：

　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

　本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

　声明人（签署）：李东

　二〇一八年三月二十日

　证券代码：000421 股票简称：南京公用 公告编号：2018-09

　南京公用发展股份有限公司

　独立董事候选人声明

　■

　声明人戴克勤，作为南京公用发展股份有限公司第十届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　一、本人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二、本人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　四、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　五、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　七、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　八、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　九、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十一、本人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十二、本人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十五、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十七、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十八、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十九、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十一、本人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十二、最近十二个月内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十三、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十四、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十五、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十六、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十七、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十八、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　√ 是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　二十九、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十一、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十二、本人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　√ 是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十三、本人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　√ 是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十四、本人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　√ 是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十五、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十六、本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十七、本人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　√ 是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十八、本人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　声明人郑重声明：

　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

　本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

　声明人（签署）：戴克勤

　二〇一八年三月二十日

　证券代码：000421 股票简称：南京公用 公告编号：2018-10

　南京公用发展股份有限公司

　独立董事候选人声明

　■

　声明人耿成轩，作为南京公用发展股份有限公司第十届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　一、本人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二、本人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　四、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　五、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　七、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　八、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　九、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十一、本人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十二、本人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十五、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十七、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十八、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十九、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十一、本人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十二、最近十二个月内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十三、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十四、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十五、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十六、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十七、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十八、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　√ 是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　二十九、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十一、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十二、本人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　√ 是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十三、本人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　√ 是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十四、本人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　√ 是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十五、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十六、本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十七、本人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　√ 是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十八、本人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　声明人郑重声明：

　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

　本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

　声明人（签署）：耿成轩

　二〇一八年三月二十日

　证券代码：000421 股票简称：南京公用 公告编号：2018-11

　南京公用发展股份有限公司

　关于为控股子公司中北运通提供担保的公告

　■

　一、担保情况概述

　1、为满足经营发展的需要，公司下属控股子公司南京中北运通旅游客运有限公司（以下简称“中北运通”）于2017年2月向宁波银行南京中山北路支行申请一年期的流动资金贷款业务，贷款金额为人民币450.00万元。公司按持股比例为中北运通该项贷款业务提供了担保，公司担保额度为315.00万元。现上述贷款已经到期归还，为保证生产经营的流动资金需求，中北运通拟向南京银行南京分行申请一年期的短期借款，金额为人民币450.00万元，贷款利率为基准利率下浮12%（3.828%/年）。公司拟按持股比例为中北运通该项贷款业务继续提供担保，担保额度为315.00万元。银行贷款协议及担保协议将在本次董事会审议通过后签订。

　2、2018年3月20日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，公司9名董事全部参加了会议。经与会董事充分审议，会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果 ，审议通过了《关于为控股子公司中北运通提供担保的议案》。

　3、根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》、公司《担保管理制度》的相关规定，本次提供担保事项在董事会审议权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　4、本次提供担保事项不构成关联交易。

　二、被担保人基本情况

　1、被担保人名称：南京中北运通旅游客运有限公司

　2、成立日期：2012年12月25日

　3、注册地点：南京市建邺区应天大街927号

　4、法定代表人：曲满纯

　5、注册资本： 1,500万元人民币

　6、经营范围：县际包车客运、市际包车客运、省际包车客运、旅游客运；汽车配件、机油、轮胎零售。

　7、本公司为中北运通的控股股东，持有其70%的股权；南京快旅汽车服务有限公司持有中北运通30%的股权。

　8、中北运通2017年12月末资产总额2,707.87万元、净资产1,577.83万元；2017年度实现营业收入2,454.23万元、净利润101.20万元。

　三、担保协议的主要内容

　1、担保额度：人民币315.00万元

　2、担保期限：债务履行期限届满之日起两年

　3、担保方式：连带责任保证

　4、反担保：中北运通以其拥有的未抵押车辆向公司提供反担保，车辆账面价值441.06万元（截止2017年12月31日）。

　四、董事会意见

　中北运通系公司的控股子公司，成立于2012年底，主营业务为客运交通。中北运通正在逐步发展，拟通过申请贷款资金补充流动资金，进一步拓展客运业务，扩大在南京市旅游包车市场的份额，符合公司的产业定位和发展要求。

　本次担保，中北运通以其拥有的未抵押车辆为公司提供反担保，担保风险可控。

　综上，本次担保事项符合上市公司的监管要求和《公司章程》、公司《担保管理制度》相关规定的要求，程序合法、有效，财务风险处于公司可控范围之内，不会损害公司和公司股东，特别是中小股东的利益。鉴于此，为满足中北运通的业务发展需求，董事会同意本次为控股子公司中北运通提供担保的事项。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至本公告日，包含本次担保金额315.00万元，公司累计对外担保金额为715.00万元，全部系对控股子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的 0.29%。

　公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

　六、备查文件

　第九届董事会第二十七次会议决议

　特此公告。

　南京公用发展股份有限公司董事会

　二〇一八年三月二十日

　证券代码：000421 股票简称：南京公用 公告编号：2018-12

　南京公用发展股份有限公司关于为控股

　子公司中北友好旅行社提供担保的公告

　■

　一、担保情况概述

　1、为保证控股子公司南京中北友好国际旅行社有限公司（下称“中北友好”）取得国际航空票务代理人资质，根据国际航空票务的实施程序要求，由国际航空协会指定的中航鑫港担保有限公司（下称“中航鑫港”）针对航空机票代理人的出票额度为中北友好提供400.00万元的信用担保。同时应中航鑫港要求，公司需为中北友好400.00万机票出票额度提供担保。

　2、2018年3月20日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，公司9名董事全部参加了会议。经与会董事充分审议，会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果 ，审议通过了《关于为控股子公司中北友好旅行社提供担保的议案》。

　3、根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》、公司《担保管理制度》的相关规定，因中北友好资产负债率超过70%，本次提供担保事项需提交公司股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　1、公司名称：南京中北友好国际旅行社有限公司

　2、注册地址： 南京市秦淮区应天大街272号

　3、法定代表人：王飞廷

　4、注册资本： 784万元人民币

　5、成立日期： 1993年11月29日

　6、主营业务：旅游服务（按许可证所列范围经营）；保险兼业代理业务（按许可证所列范围经营）；经营国内、国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务；摄影服务；工艺美术品、服装加工、销售；汽车及摩托车配件、电子产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）、文化办公机械、照相器材、文教用品、日用百货、鞋帽、日用化学品、五金交电销售；室内装饰；会务服务；展览服务；商务考察服务。

　7、股权结构图：

　■

　8、中北友好2017年12月末资产总额4,234.72万元、净资产419.42万元；2017年度实现营业收入53,950.01万元、净利润67.44万元。

　三、担保协议的主要内容

　1、担保额度：人民币400.00万元。

　2、担保范围：根据国际航协会的《索赔通知》，因中北友好违约而给中航鑫港造成的索赔金额及利息（以当年度贷款利息计算）、损害赔偿金和实现债权的全部费用。

　3、担保期限：中航鑫港为中北友好提供的担保函终止之日后两年。

　四、董事会意见

　公司董事会对本次担保经过认真研究和审议，认为：本次担保是根据国际航空协会的相关规定，指定由中航鑫港为中北友好提供400.00万元人民币的信用担保，在此基础上由公司为中北友好400.00万元机票出票额度提供担保，是为保证中北友好国际航空票务销售的需要，本次担保不会损害公司利益。董事会同意公司为中北友好提供担保。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至本公告日，包含本次担保金额400.00万元，公司累计对外担保金额为715.00万元，全部系对控股子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的 0.29%。

　公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

　六、备查文件

　第九届董事会第二十七次会议决议

　特此公告。

　南京公用发展股份有限公司董事会

　二○一八年三月二十日

　证券代码：000421 股票简称：南京公用 公告编号：2018-13

　南京公用发展股份有限公司2017年度

　募集资金存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，现将公司2017年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1224号文核准，并经深圳证券交易所同意，南京公用发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）由主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰证券”）于2015年1月向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股) 40,625,000股，发行价为6.40 元/股，募集资金总额为人民币260,000,000.00元，扣除本次发行费用人民币5,355,660.38元，实际募集资金净额为人民币254,644,339.62元。

　截至2015年1月28日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）以“天衡验资[2015]00011号”验资报告验证确认。

　截至2017年12月31日，公司募集资金累计投入150,092,307.79元，其中对承诺投资项目累计投入150,092,307.79元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 4,738,567.61元。截至2017年12月31日，募集资金余额为人民币114,646,259.82元。

　二、募集资金存放和管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）等相关规定的要求，结合公司实际情况，制定了《南京公用发展股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。2015年2月27日，公司、独立财务顾问华泰证券与南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）南京分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。

　截至2017年12月31日，公司募集资金存放情况如下：

　单位：人民币元

　■

　三、2017年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　2017年度公司募集资金使用情况详见本报告附件1《募集资金使用情况对照表》。

　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　截至2017年12月31日，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　截至2017年12月31日，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　截至2017年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　（五）节余募集资金使用情况

　截至2017年12月31日，公司不存在节余募集资金使用情况。

　（六）超募资金使用情况

　截至2017年12月31日，公司不存在超募资金使用情况。

　（七）尚未使用的募集资金用途及去向

　截至2017 年12月31日，公司尚未使用的募集资金以协定存款、活期存款及定期存款的方式存放于募集资金存放专项账户中。

　（八）募集资金使用的其他情况

　截至2017年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　2017年度公司募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司董事会认为公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的要求，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　南京公用发展股份有限公司董事会

　二〇一八年三月二十日

　附表1：募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元

　■

　证券代码：000421 股票简称：南京公用 公告编号：2018-16

　南京公用发展股份有限公司监事会决议公告

　■

　南京公用发展股份有限公司监事会于2018年3月9日（星期五）以电子邮件方式向全体监事发出召开第九届监事会第十二次会议的通知及相关会议资料。2018年3月20日（星期二）上午，第九届监事会第十二次会议在公司六楼会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。经与会监事充分审议，本次会议形成如下决议：

　1、《2017年度监事会工作报告》。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案提交公司2017年年度股东大会审议。

　2、《2017年年度报告》全文及其摘要。

　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《2017年年度报告》全文及其摘要。

　本议案提交公司2017年年度股东大会审议。

　3、《2017年度财务决算报告》。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案提交公司2017年年度股东大会审议。

　4、《2017年度利润分配预案》。

　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司实现净利润21,345.82万元，期末累计可分配利润为57,882.69万元。

　考虑公司2018年投资计划以及公司资金情况，公司拟以现有总股本572,646,934股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共计分配现金股利2,863.23万元，剩余55,019.46万元结转下一年度。本次分配，不进行资本公积金转增股本。

　经审议，监事会认为公司2017年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案提交公司2017年年度股东大会审议。

　5、《2017年度内部控制自我评价报告》。

　经审核，监事会认为：公司已根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定积极完善了日常运营各个环节的内部控制制度，保证各项业务的高效运行，内部控制组织机构完整、设置科学，内部控制体系健全、执行有效。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《2017年度内部控制自我评价报告》。

　6、《关于监事会换届选举的议案》。

　同意提名张涛先生（简历附后）为公司第十届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十届监事会任期届满时止。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案提交公司2017年年度股东大会审议。

　特此公告。

　南京公用发展股份有限公司监事会

　二○一八年三月二十日

　个人简历：

　张涛，1978年生，中共党员，硕士研究生，高级经济师。曾任南京工程学院教师，南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司企业管理部副主管、主管、企业管理部副部长、法务部兼企业管理部副部长。现任南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司法务部部长、本公司监事。

　张涛先生在公司第二大股东南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司任职，与公司存在关联关系。

　张涛先生未持有本公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在不得提名为监事的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　证券代码：000421 股票简称：南京公用 公告编号：2018-17

　南京公用发展股份有限公司关于授权经营层处置可供出售金融资产的公告

　■

　一、交易概述

　1、南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司”）持有可供出售金融资产包括:松芝股份(002454)、豫园股份(600655)两只股票，持有数量分别为4,101,970股及183,657股，上述股票均为无限售条件流通股。截止2018年3月9日收盘价折算，合计市值5,585.03万元。

　为规避证券市场投资风险，公司董事会授权经营层根据公司发展战略、证券市场情况以及公司经营与财务状况择机对上述可供出售金融资产进行处置，授权处置期限至上述金融资产全部处置完毕为止。

　2、本次授权已经2018年3月20日公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见。

　3、本次授权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。本次拟处置的可供出售金融资产金额占公司最近一期经审计净资产的2.26%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次授权经本次董事会审议通过后正式生效，无需提交公司股东大会审议。

　二、交易标的的基本情况

　1、松芝股份（002454）

　截止2018年3月9日，公司持有松芝股份股票4,101,970股，占其总股本的0.97%,为公司可供出售金融资产，账面价值为人民币54,022,945元。

　2、豫园股份(600655)

　截止2018年3月9日，公司持有豫园股份183,657股，占其总股本的0.01%，为公司可供出售金融资产，账面价值为人民币1,827,387元。

　公司持有的上述可供出售金融资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情形。

　三、处置方案

　1、交易时间：董事会审议批准次一交易日至上述可供出售金融资产全部处置完毕为止。

　2、交易数量：松芝股份4,101,970股，豫园股份183,657股

　3、交易方式：竞价交易

　期间，如遇上述股票实施转增股本、红利送股等事项，则上述处置方案的出售数量将按照除权比例进行相应调整。

　四、处置的目的和对公司的影响

　本次授权经营层处置可供出售金融资产事项是基于公司发展规划、经营财务状况以及证券市场情况做出的审慎决策，争取实现公司投资收益最大化，维护全体股东利益。

　基于证券市场股票波动较大且无法预测，公司处置上述金融资产的收益存在较大的不确定性，尚无法确切估计处置该等资产对公司业绩的具体影响。公司将根据处置上述金融资产的进展情况，及时履行信息披露义务。

　五、独立董事意见

　我们认为出售可供出售金融资产有利于提高公司资产流动性及使用效率，董事会审议决策程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。因此，同意授权经营层处置公司可供出售金融资产。

　六、备查文件

　1、第九届董事会第二十七次会议决议。

　特此公告。

　南京公用发展股份有限公司董事会

　二○一八年三月二十日

　证券代码：000421 股票简称：南京公用 公告编号：2018-18

　南京公用发展股份有限公司

　关于控股公司杭州朗优置业有限公司

　对外提供财务资助的公告

　■

　杭州朗优置业有限公司（以下简称“朗优置业”）系由公司控股子公司杭州朗宁投资有限公司（以下简称“朗宁投资”）和杭州朗辉投资管理有限公司（以下简称“朗辉投资”）共同投资设立，公司通过控股72.86%的朗宁投资持有朗优置业51%的股权。

　鉴于朗优置业流动资金较为充裕，为提升其资金使用效率，同时降低公司财务费用，朗优置业拟按比例分别向朗辉投资和公司提供不超过人民币2.00亿元及人民币2.08亿元的财务资助，期限自银行下款日起至2018年12月31日，年利率5.70%。以下就朗优置业向朗辉投资提供财务资助的事宜公告如下：

　一、财务资助情况概述

　1、朗优置业拟与朗辉投资签订借款合同，向其提供不超过人民币2亿元的借款，期限自银行下款日起至2018年12月31日止，年利率5.70%，按日计息，按季结息，到期一次性还本。

　2、本次财务资助事项不构成关联交易。2018年3月20日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于控股公司杭州朗优置业有限公司对外提供财务资助的议案》。

　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，本次财务资助无须提交股东大会审议，也无须经政府有关部门批准。

　二、资助对象基本情况

　借款方名称：杭州朗辉投资管理有限公司

　1、注册地址：浙江省杭州市江干区艮山支三路5号7幢320室

　2、法定代表人：丁锋

　3、注册资本： 500万人民币

　4、成立日期： 2015年04月20日

　5、主营业务：实业投资，服务，投资管理、投资咨询（除证券、期货）

　6、截止2017年12月31日，朗辉投资总资产56,187.59万元，净资产13,997.66万元，资产负债率63.00%，2017年度实现营业收入0万元，净利润5,738.65万元。

　7、朗辉投资与公司无关联关系，股权结构图如下：

　■

　三、财务资助协议的主要内容

　1、财务资助对象：杭州朗辉投资管理有限公司

　2、财务资助金额：不超过2.00亿元

　3、财务资助期限：自银行下款日起至2018年12月31日

　4、财务资助利率：年利率5.70%

　5、资金来源：自有资金

　四、财务资助的目的、存在的风险和对公司的影响

　借款方朗辉投资的股东方南京朗铭地产集团有限公司（以下简称“朗铭地产”）就朗优置业于2018年3月31日（以银行实际到款日为准）至2018年12月31日期间向朗辉投资提供的人民币2.00亿元借款向朗优置业出具了承诺：若朗辉投资未能按《借款协议》的约定按时向朗优置业偿还借款本息的，朗铭地产就上述《借款协议》项下朗辉投资的全部支付义务，向朗优置业承担连带清偿责任。

　朗优置业向朗辉投资提供财务资助系在风险可控的前提下，用活其闲置资金，提高资金效益。在对朗辉投资提供借款的同时，也按比例为公司提供了不超过2.08亿元的借款，有效减轻了公司的财务费用负担。

　董事会认为上述财务资助行为符合相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益，决策程序合法、有效。

　公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　五、独立董事意见

　公司独立董事针对本次财务资助事项发表了独立意见，认为：向朗辉投资提供财务资助可以提高朗优置业自有资金的使用效益，同时对公司提供了人民币2.08亿元的借款，能有效减轻公司的财务费用负担。本次财务资助，按照有关规定履行了决策程序，符合法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定。朗辉投资的股东方就《借款协议》项下朗辉投资的全部支付义务，出具了《承诺函》向朗优置业承诺承担连带清偿责任，该笔财务资助风险较小，不会对公司资金安全造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。朗辉投资与公司不存在关联关系，不存在利用关联交易进行利益转移或损害公司利益的情形。我们同意朗优置业为朗辉投资及公司提供财务资助。

　六、公司累计对外提供财务资助的情况

　截止本公告日，公司累计对外提供财务资助109,427.47万元。公司不存在逾期未收回的财务资助。

　七、备查文件

　1、第九届董事会第二十七次会议决议；

　2、独立董事意见。

　特此公告。

　南京公用发展股份有限公司董事会

　二○一八年三月二十日