一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 未出席董事情况

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　4 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　公司拟实施的利润分配预案为：以公司2017年末总股本3,367,020,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.11元(含税),不进行资本公积金转增股本,共计派发现金红利370,372,200元（含税）,剩余未分配利润结转至下一年度。

　该预案将在公司股东大会审议通过后实施。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

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　2 报告期公司主要业务简介

　北京北辰实业股份有限公司1997年4月2日由北京北辰实业集团有限责任公司独家发起设立，同年5月在香港联合交易所挂牌上市。2006年10月在上海证券交易所成功发行A股并上市。

　公司注册总股本为336,702万股，其中A股为266,000万股，占总股本的79.002%，H股70,702万股，占总股本的20.998%。

　公司主营业务包括发展物业、投资物业（含酒店）及商业物业。

　发展物业以立足北京、拓展京外为方针，近年来持续推进区域深耕和新城市拓展，逐步形成多区域多层级的全国规模化发展布局，开发产品包括住宅、公寓、别墅、写字楼、商业在内的多元化、多档次的物业开发和销售。开发项目覆盖了华北、华中、华东、西南等14个热点区域的重点城市，共有拟建、在建项目38个，开发规模和市场占有率不断提升。

　公司持有并经营的物业包括会展、酒店、写字楼、公寓等业态，面积逾127万平方米，其中120万平方米均位于北京亚奥核心区。经营项目主要为国家会议中心、北京国际会议中心、北辰洲际酒店、北辰五洲皇冠国际酒店、北辰五洲大酒店、国家会议中心大酒店、北辰汇宾大厦、北辰汇欣大厦、北辰时代大厦、北辰世纪中心、北辰汇园酒店公寓等，京外项目为长沙北辰洲际酒店。

　公司在做优做强传统持有型物业的同时，加强资源整合，以北辰会展集团为依托，不断强化会展产业新业务、新技术的外延扩张。其中会展、酒店的品牌经营和管理输出工作近年来成效显著，逐步形成了以委托管理为核心的多元化服务盈利模式。目前北辰会展集团受托管理的会展与酒店项目累计达17个，实现受托管理会展场馆总面积212万平米，已成为国内管理场馆总面积最大的会展品牌企业，“北辰会展”品牌影响力持续升温。

　公司秉承追求股东价值最大化的一贯原则和“创造物业价值，筑就百年基业”的历史使命，不断致力于打造全国一流的复合地产品牌企业和全国最具影响力的会展品牌企业。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

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　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）文件和中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会及全国社会保障基金理事会联合发出的2009年第63号公告，股权分置改革新老划断后，凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司，除国务院另有规定的，均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10%，将股份有限公司部分国有股转由社保基金会持有。对符合直接转持股份条件，但根据国家相关规定需要保持国有控股地位的，经国有资产监督管理机构批准，允许国有股东在确保资金及时、足额上缴中央金库情况下，采取包括但不限于以分红或自有资金等方式履行转持义务。

　本公司于2006年10月完成A股首次公开发行并上市，发行规模为15亿股。北辰集团作为本公司上市前国有股东，根据94号文及中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会及全国社会保障基金理事会联合发出的2009年第63号公告，北辰集团冻结了其持有的本公司1.5亿股股份，并于2015年10月30日向全国社会保障基金理事会出具承诺函，承诺将以上缴现金的方式履行转持义务，按应转持1.5亿股股份所对应的现金36,000万元足额上缴中央金库。北辰集团已分别于2015年11月20日、2016年11月18日及2017年11月17日分三笔缴付完毕上述36,000万元款项，并已于2018年1月25日将其持有的本公司1.5亿股股份解除冻结。

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　□适用 √不适用

　5 公司债券情况

　√适用 □不适用

　5.1 公司债券基本情况

　单位:亿元 币种:人民币

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　5.2 公司债券付息兑付情况

　√适用□不适用

　报告期内，按照《北京北辰实业股份有限公司2014年公司债券票面利率公告》，公司于2016年1月14日公告了《北京北辰实业股份有限公司2014年公司债券2018年付息公告》，公告了本年度付息方案为：①“14北辰01”票面利率为4.80%，每手“14北辰01”面值1,000元派发利息为48.00元（含税）；②“14北辰02”票面利率为5.20%，每手“14北辰02”面值1,000元派发利息为52.00元（含税）。截至本报告出具日，“14北辰01”和“14北辰02”的上述付息已按期足额兑付，公司不存在未按期，未足额支付及应付未付本期债券利息的情况。

　5.3 公司债券评级情况

　√适用 □不适用

　1、“14北辰01”和“14北辰02”：

　根据监管部门和联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用评级”）对跟踪评级的有关要求，联合信用评级将在本次债券存续期内，每年北京北辰实业股份有限公司公告年度报告后两个月内对其进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　联合信用评级于2017年5月18日出具了《北京北辰实业股份有限公司公司债券2017年跟踪评级报告》，评级报告维持公司AA+的主体长期信用等级，评级展望为“稳定”，同时维持“14北辰01”和“14北辰02”AA+的债券信用等级。本次评级结果与前次相比未发生调整。本次跟踪评级报告详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　2、联合资信评估有限公司于2017年5月22日出具了《北京北辰实业股份有限公司2017年度第一期中期票据评级报告》，评级报告确定公司的主体长期信用等级为AA+，本次评级报告与上述本公司公司债券2017年跟踪评级报告中的主体长期信用等级一致。

　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　√适用 □不适用

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　三 经营情况讨论与分析

　1 经营情况讨论与分析

　二零一七年，我国政府坚持稳中求进的工作总基调，贯彻新发展理念，以供给侧结构性改革为主线，推动结构优化、动力转换和质量提升，国民经济稳中向好、好于预期，经济活力、动力和潜力不断释放，由高速增长阶段转向高质量发展阶段，稳定性、协调性和可持续性明显增强，实现了平稳健康的发展，全年GDP增速达到6.9%。

　1）发展物业

　二零一七年，中央坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”定位，房地产行业延续分类调控、因城施策的主基调，调控政策不断深化，供应结构优化，同时长效机制加快建设，租购并举的房地产市场逐渐形成，调控效果逐步显现，投机性需求明显受到抑制，市场保持平稳。总体来看，全年商品房销售面积小幅上涨，平均销售价格涨幅回落，整体价格趋稳，但市场呈现分化态势，一线及热点二线城市热度下降，三四线城市全面回暖。此外，为缓解供求压力，政府积极增加土地供应，土地成交量回升，住宅用地成交楼面均价继续上涨，但溢价率下跌，全国房地产开发投资增速平稳回落。根据国家统计局数据（下同）显示，二零一七年全国房地产市场商品住宅销售面积144,788.77万平方米，同比上涨5.3%，商品住宅平均销售价格为人民币7,613.81元/平方米，同比上涨5.7%。

　一线城市受调控政策趋严的影响，成交规模明显下降，价格涨幅受到抑制，市场趋稳。其中，北京新建商品房供应量缩减，全年成交量、成交面积、成交总金额均大幅下跌，但成交均价基本稳定，楼市降温。北京土地市场全年成交量及成交金额大幅增长，政府积极推地，土地供应规模增大，供应结构呈现多元化趋势。

　其他城市中，二线城市房价有所上涨但涨幅回落，成交量整体下跌的同时，城市间出现明显分化，涨跌差异显著。三四线城市在房地产去库存及棚改货币化支持的背景下，成交面积增长显著，房价上扬。

　表1：截至报告期末公司已进入的城市全市商品住宅销售情况汇总表

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　数据来源：国家统计局、克而瑞数据，廊坊数据为“廊坊市建委”数据。

　2）投资物业（含酒店）

　在国家大力调整经济结构、加快发展现代服务业和落实首都城市战略定位的背景下，投资物业（含酒店）市场呈现稳中向好的趋势。同时，中国经济转型驱动下的行业创新，也为投资物业市场带来一系列的新增需求动力。其中，二零一七年北京写字楼市场净吸纳量增长，租金水平小幅上涨，维持在高位。会展市场在国家“十三五”规划将包括会展业在内的服务贸易作为发展重点，提出建设“贸易强国”战略目标的有利背景下，新兴会展企业快速崛起，行业规模不断扩大，集中度增强，专业化水平大幅提升，市场化和国际化进程持续加快，对相关产业的拉动效应日趋显著。高端酒店和餐饮业受益于商务活动、大众旅游等需求端的好转及国民消费水平的升级，全面回暖，入住率及平均房价回升。公寓市场在政策的支持和引导下，众多房地产企业纷纷涉足长租公寓业务，市场愈发活跃。

　3）商业物业

　商业物业面对同质化竞争及电商冲击，积极将实体经营与电子商务相融合，并深化多业态、跨行业、全渠道发展战略，积极创新与转型。

　2 报告期内主要经营情况

　二零一七年，公司坚持以品牌扩张、低成本扩张和资本扩张战略为指引，以市场为导向，把握发展机遇，优化组织架构，提升管控效率，公司规模扩张不断提速，整体利润水平不但大幅提升，更创下历史新高。报告期内，因可供结算面积增加，公司实现营业收入人民币1,545,651.4万元，同比大幅上升57.24%。可供结算收入增加以及结转项目结构变化，公司利润总额、净利润和归属母公司净利润分别为人民币180,549.0万元、131,060.9万元和114,041.1万元，同比分别上升163.57%、149.83%和89.88%。

　1）发展物业

　面对多变的房地产政策和市场环境，公司采取灵活的营销策略，着力提升项目周转及去化速度，发展物业销售业绩稳居全国百强行列。二零一七年，因可供结算面积增加，发展物业实现营业收入人民币1,259,220.7万元（含车位），同比上升78.21%，可供结算收入增加以及结转项目结构变化，税前利润为人民币179,360.0万元，同比大幅上升282.55%。报告期内，发展物业实现开复工面积648万平方米，竣工面积139万平方米，实现合同销售金额和销售面积分别为人民币223亿元（含车位）和124万平方米。

　经营业绩稳定增长。报告期内，公司坚持以客户为中心，精准把握营销节奏，积极化解限购政策的不利影响，有效推动了库存去化，全年销售回笼金额202亿元，回笼率达到91%。报告期内，公司各项目销售情况优异，总计9个项目合同销售金额超10亿。长沙北辰三角洲项目在当地限购政策收紧的背景下，通过创新营销思路，多角度化解难题，报告期内实现合同销售金额48.36亿元，现金回款46.20亿元，持续领跑区域房地产市场；成都北辰香麓、北辰南湖香麓、北辰朗诗南门绿郡等三个项目推售房源均在当天售罄，报告期内分别实现合同销售金额4.48亿元、4.21亿元、12.98亿元。

　合理拓展土地储备。在土地市场竞争激烈的大背景下，公司深入研究和分析不同目标城市的政策环境及客群需求，聚焦国家战略发展区域，积极尝试多元化的土地获取模式，深度布局一、二线主流市场，大力深耕已进入的城市及周边地区。报告期内，公司分别在无锡、海口、武汉、成都及其周边竞得土地共计9宗，新增土地储备约194万平方米，其中权益土地储备约127万平方米。截至报告期末，公司已进入北京、长沙、武汉、杭州、成都、南京、苏州、合肥、廊坊、重庆、宁波、无锡、海口、眉山等14个城市，总土地储备935万平方米，共有拟建、在建项目38个，规划总建筑面积1,763万平方米，形成了华北、华中、华东、西南等多板块布局。

　持续推进体系建设。公司为了适应全国化布局、规模化发展的战略需要，整合旗下二十五家地产项目公司，在报告期内正式组建北辰地产集团。公司依托集团化平台，紧密围绕计划运营、全面预算和客户服务三条主线，推进地产业务加速发展。

　2）投资物业（含酒店）

　在国家提出“一带一路”倡议以及北京市“四个中心”战略定位、京津冀协同发展等国家战略实施的大背景影响下,投资物业正处于机遇与挑战并存的关键时期。公司紧握市场发展方向，充分发挥资源整合优势，拓展多元化服务形式，着力盘活低效资产，挖掘效益增长潜力，整体盈利能力得到提升。二零一七年，投资物业（含酒店）实现营业收入人民币259,909.1万元，同比上升6.32%，实现税前利润人民币84,754.6万元，同比上升8.21%。

　北辰会展品牌影响力进一步提升。北辰会展集团充分发挥服务中央、服务首都“四个中心”功能，在合理调整人员配置，大力协调各方资源的基础上，圆满完成了“一带一路”国际合作高峰论坛、金砖国家领导人厦门会晤、国际刑警组织大会、北京市政协会议等一系列重要接待服务保障任务，向世界展示了＂北辰标准＂和＂北京服务＂的亮丽风采，公司社会形象和品牌价值得到持续提升，为北辰会展的品牌扩张和管理输出奠定坚实的基础。“北辰会展”以实力荣膺第八届北京影响力十大品牌。

　做优做强重资产持有型业务。公司充分利用存量物业集中于亚奥核心区的地缘联动优势，以会展为龙头，带动写字楼、酒店、公寓等业态协同发展。其中，国家会议中心和北京国际会议中心不断提升资产运营质量和效益，报告期内收入均创历史新高，新客户占比持续提高，市场占有率保持稳定；写字楼业态一方面通过坚持专业化运营理念、加强有针对性的市场推广，提高客户粘性，另一方面积极探索重资产输出业务，出租率和租金水平同步增长，成为投资物业（含酒店）板块利润的重要来源。酒店及公寓业态以市场需求为导向，深入优化客户结构，报告期内出租率高位运行，平均价格稳中有升。

　创新发展轻资产服务型业务。北辰会展集团借助强大的品牌资源，积极融入“一带一路”倡议以及京津冀协同发展、雄安新区等国家战略，不断加快会展全产业链的拓展与升级，经营呈现诸多亮点。

　公司全力推进会展场馆拓展、酒店品牌的经营和管理输出，现已逐步形成了以受托管理为核心的多元化服务盈利模式，以及全国化、多城市延伸扩展的战略布局。报告期内，北辰会展集团成功签约北京银丰北辰五洲皇冠酒店、大同北辰五洲皇冠行政公寓、泰州中国医药城会展中心、青岛国际会议中心等6个受托管理项目以及南通国际会展中心、西安浐灞生态区丝路国际会展中心等6个顾问咨询项目。截至报告期末，北辰会展集团已进入全国25个城市，累计受托管理酒店9家，受托管理会展场馆8个，实现受托管理会展场馆总面积212万平米，目前已成为国内管理场馆总面积最大的会展品牌企业；会展主承办业务努力培育打造首个自主展会品牌“中国游戏节”；会展研发业务坚持“政府智库、业界智囊”定位，努力打开发展局面；以互联网+会展、北辰智慧社区为代表的互联网+业务持续推进。

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　图1：公司截至2017年末受托管理项目

　3）商业物业

　受到市场饱和、成本激增及电子商务冲击等多重影响，传统零售行业竞争日益加剧。为优化资本配置、进一步谋划商业物业转型升级，公司报告期内退出传统零售业态的经营。

　4）培育业务

　经过近两年的不懈努力和积极培育，公司首个健康养老项目—北辰国际健康城在长沙正式落地。通过与欧洲最大的养老康复集团欧葆庭合作，打造都市中心健康养老综合体。同时，公司文创产业探索逐步深化，通过加强与文化创意产业标杆企业和中央文化院团的战略合作，积极实践文化创意产业与公司主营业务融合发展的模式。

　5）融资工作

　公司积极推进资本扩张战略的实施，借助“总部融资”平台，努力探索创新融资渠道，报告期内，公司成功完成二零一七年度第一期13.2亿元中期票据发行，并在利率上行前最后的时间窗口，成功下调两笔存续非银融资利率，全年节约财务费用约3200万元。

　6）综合实力与品牌建设

　公司坚信“北辰”品牌是公司发展的最强背书，也是业绩保障和可持续发展的根本动力。长期以来，公司围绕打造全国一流的复合地产品牌企业和全国最具影响力的会展品牌企业为目标，持续塑造良好的品牌形象，在发展过程中赢得了来自股东、客户、合作伙伴、业内同行的尊重和多项赞誉。报告期内，公司连续第十一年被评为“中国复合地产专业领先品牌”，连续第三年获得“北京地产资信20强”殊荣，并先后获得权威媒体发布的2017年中国房地产百强企业、“中国房地产百强之星”、2017十大影响力品牌、2017沪深上市房地产公司投资价值TOP10、2017沪深上市房地产公司财富创造能力TOP10等奖项。

　荣誉的背后是信任也是责任，北辰实业将继续秉持“创造物业价值，筑就百年基业”的企业使命，提高服务品质，在发展变革中不断创新，锐意进取。

　7）投资者关系

　公司根据两地上市特点，通过实地路演、投资者调研、电话会议、公司网站专栏和热线电话等途径，逐步构建起与投资者的多层次、多元化沟通机制。报告期内，公司于香港举办了两次由管理层出席的路演活动，全年接待证券公司、基金、机构研究员来访共计80余人次，并多次参加由投资银行组织的大型投资者见面会。在加深投资者对公司了解和认同的同时，促进了公司与投资者建立长期、稳定的互信关系，切实保护投资者权益，实现公司价值和股东利益最大化。

　8）践行社会责任，推动企业可持续发展

　公司以“十三五”规划为引领，积极践行社会责任，将改革与创新发展、履行社会责任相结合，推动企业可持续发展。报告期内，公司积极开展公益事业，通过爱心捐赠、结对帮扶工作，努力促进社会健康和谐发展；扎实做好各项环境保护工作，将节能环保的工作方针落实到各分公司与子公司，并在节能环保工作中取得了突出实效，实现二氧化碳碳排放配额盈余约4,346吨，为首都“蓝天行动”做出了积极贡献；公司更以可持续发展为目标，连续九年披露《社会责任报告》（环境、社会及管治报告），并将可持续发展的精髓深入到日常经营管理的过程中。

　?房地产行业经营性信息分析

　1. 报告期内房地产储备情况

　√适用 □不适用

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　注：1、规划计容建筑面积和合作开发项目涉及的面积为项目竞得时按出让条件计算的数据；

　2、持有待开发土地面积为持有待开发土地的总建筑面积；

　3、规划计容建筑面积为规划项目总计容建筑面积；

　4、合作开发项目涉及的面积为合作项目所占权益的计容建筑面积；

　5、公司总土地储备为935万平方米，权益土地储备为789万平方米，上述表格中的土地储备不包含在开发未销售项目。

　2. 报告期内房地产开发投资情况

　√适用 □不适用

　单位：亿元 币种：人民币

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　注：1、总投资额为项目的预计总投资额。

　3. 报告期内房地产销售情况

　√适用 □不适用

　■

　注：1、已预售面积为项目期房预售建筑面积；

　2、2017年销售面积为124万平方米、销售金额为223亿元、结算面积为94万平方米、结算金额为126亿元。

　4. 报告期内房地产出租情况

　√适用 □不适用

　单位：万元 币种：人民币

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　注：1、北辰购物中心亚运村店商业经营方式为联营为主，出租、自营为辅；

　2、北辰绿色家园B5区商业自2016年8月整体出租给北京市上品商业发展有限责任公司；

　3、出租房地产的建筑面积为项目的总建筑面积；

　4、出租房地产的租金收入为项目的经营收入；

　5、北辰时代大厦的建筑面积和经营收入均包含名门多福百货商业项目的建筑面积和经营收入；

　6、北辰购物中心亚运村店于2018年1月8日闭店。

　5. 报告期内公司财务融资情况

　√适用 □不适用

　单位：万元 币种：人民币

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　3 公司关于公司未来发展的讨论与分析

　3.1 行业格局和趋势

　√适用 □不适用

　二零一八年是贯彻党的十九大精神的开局之年，是实施“十三五”规划承上启下的关键一年，我国将坚持新发展理念，按照高质量发展要求，统筹推进“五位一体”总体布局，协调推进“四个全面”战略布局，坚持以供给侧结构性改革为主线，全面做好稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险各项工作，强化创新驱动，促进经济社会持续健康发展。

　就发展物业而言，在中央强调住房居住属性的背景下，短期来看，政府将保持房地产市场宏观调控政策的连续性和稳定性，实行差别化调控，延续从紧态势，抑制投机需求并保障刚需，稳定市场预期；从中长期看，长效机制将继续深化，我国将大力培育住房租赁市场、深化发展共有产权住房试点，完善多层次住房供应体系，并构建租购并举的房地产制度，推动住房观念变化和住房居住属性强化，为房地产行业平稳健康发展提供更稳定的基础。

　就投资物业（含酒店）而言，随着中国特色、大国外交、北京市“四个中心”战略定位、京津冀协同发展等重大战略不断推进，我国会展业正迎来更广阔的发展空间和新的发展机遇。同时，国务院《关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》、住建部联合八大部委《关于在人口净流入的大中城市加快发展住房租赁市场的通知》，以及中央提出要加快建立多主体供应、多渠道保障、租购并举的住房制度，支持专业化、机构化住房租赁企业发展，均为公寓市场提供了良好的政策环境。此外，亚投行、“一带一路”等国家项目的开展以及自贸区的建设，将进一步刺激写字楼市场需求的增长；国家加快发展服务消费，推动服务业模式创新与跨界融合，并大力发展会展业和旅游业，将直接带动酒店及餐饮业经营形势的提升。

　就商业物业而言，传统商业已无法满足不断升级的消费者需求而日益衰退，新兴业态和新商业模式快速发展，商业物业转型升级趋势明显。

　3.2 公司发展战略

　√适用 □不适用

　面对复杂的市场及政策环境，公司将重点提高新形势下对市场走势的预判能力，在打造全国一流的复合地产品牌企业和全国最具影响力的会展品牌企业的战略目标下，紧扣发展主题，坚持“轻资产运行、新经济支撑、低成本扩张、高端服务业发展”的战略发展方向，持续深化实施低成本扩张、品牌扩张和资本扩张三大战略，进一步提升主营业务的经营效益和发展规模，积极推进培育业务的研发和落地，不断增强公司可持续发展能力。

　1）发展物业

　面对房地产市场的深刻变革，北辰地产集团将充分发挥对各城市中心“拓展强支持、风险强管控、业务强指导、团队强服务、困难强协调”的职能，协调推进业务规模化和多元化发展，加快建设全国一流的复合地产品牌企业。

　发展策略方面，公司将以战略研究为先导，建立科学有效的投资拓展机制。围绕“巩固一线、加强二线、关注三线”扩张战略，在深耕已进入城市的同时，持续关注泛京津冀、关中、中原、山东半岛、珠三角等重点区域。通过公开竞买以及合作开发、收购兼并等多元化方式，合理扩充项目储备。此外，公司也将积极探索并尝试租赁、一级开发、棚户区改造项目的可行性，寻求拓展机会；项目运作方面，公司继续坚持快周转目标，准确把握操盘的重点、节奏和力度，大力推进重庆悦来壹号等大盘开发建设，打造产销衔接综合能力，实现大盘快周转；发展模式创新方面，公司将发挥房地产综合运营优势，加强地产与会展、健康养老、文创等新业务的融合发展，创新商业模式，拓展新型产业地产发展机会。

　2）投资物业（含酒店）

　公司将把握新时代新经济带来的发展机遇，坚持实施品牌化、市场化、专业化、标准化发展策略，促进会展各实体企业间的资源共享和业务联动，实现资产规模效益和管理协同效应。此外，公司将坚持创新驱动，积极推进北辰会展的品牌管理输出和产业链延伸，通过大力培育会展主承办业务、推进互联网+业务落地实施、打造会展研究院高端智库服务品牌以及尝试以PPP方式建设经营会展项目等方式，不断探索会展产业链高附加值业务，做强北辰会展“软实力”，促进会展经济与新经济、新业务、新技术的高度融合与创新发展，努力实现重资产投资型业务与轻资产服务型业务并行发展的格局。

　3）商业物业

　公司将融合大数据商业管理模式，积极探索适应经济发展新常态并符合公司整体战略的商业物业发展模式。

　4）培育业务

　公司将进一步结合主业资源和比较优势，在探索、调研、论证的基础上，加快推动培育业务取得突破。健康养老产业将加快研究探索可复制的北辰特色养老运营商业模式，继续推动新项目落地；文化创意产业将在前期开展业务定位及商业模式研究的基础上，将加快推进已有项目的落地实施，探索上游内容端、中游渠道端和下游产品端全方位发展的业务模式。

　5）融资工作和资本开支

　公司将结合市场政策变化，配合公司主营业务规模扩张，充分发挥“总部融资”模式的优势，搭建多元化融资平台，大力创新融资模式，不断优化公司债务结构，提高资金使用效率，为公司可持续发展奠定坚实保障。

　二零一八年，公司预计固定资产投资人民币3.3亿元，按工程进度付款，资金来源安排为自有资金。

　3.3 经营计划

　√适用 □不适用

　二零一八年，公司发展物业预计实现新开工面积220万平方米，开复工面积715万平方米，竣工面积168万平方米。克服房地产调控政策影响，二零一八年公司力争实现销售154万平方米，签订合同金额（含车位）人民币240亿元。

　公司投资物业将在提升现有运营服务能力的同时，创新业务发展模式，加大品牌影响力对上下游产业链的辐射力度，积极培育新的业绩增长点。

　3.4 可能面对的风险

　√适用 □不适用

　1）发展物业政策风险

　房地产行业的发展与国家政策导向紧密相关，且政策具有一定周期性。房地产项目运作周期长，期间相关政策一旦出现大幅调整，将可能为房企在获得土地、项目开发建设、销售、融资等方面带来一定风险。

　针对上述风险，公司发展物业将加强对国家宏观政策的研究，密切关注市场变化，提高对政策和市场的敏感性，注重业务快速发展中的风险管控，最大限度的降低政策不确定性给项目开发销售带来的风险。同时依据政策导向不断优化业务发展方向，增强发展物业可持续发展的潜力，提升综合竞争力。

　2）市场风险

　随着房地产市场分化态势的不断延续，房企对热点城市、优质地块的竞争愈发激烈，土地成交价居高不下推升了开发成本，并将进一步传导至房价，而房价过高易引发调控政策出台。在地价成本占比较大、售价难以有效提升的双重影响下，企业利润空间或将被压缩，对企业经营销售、土地储备、财务资金状况和运营稳健性带来一定风险。

　针对上述风险，公司将密切关注市场发展趋势，加强对新进入城市的评估，选择市场发育较成熟，投资环境良好，人口净流入、房价收入比相对合理的经济较为发达的城市和地区。公司将继续坚持低成本扩张思路，拓展新型拿地方式，减小资金压力，降低运营风险。同时，致力于加强专业化管理，深化体系建设，缩短开发周期并加快周转速度，提高现金回笼比率，防范市场风险。

　3）公司人才储备的短期风险

　随着公司近年来不断加强房地产开发全国化布局以及会展品牌输出力度，跨区域房地产项目以及会展、酒店受托管理项目快速增加，对各类人才的需求量大幅提升，尤其是专业型人才与高级管理人才，短期内可能将面临人才短缺的风险。

　针对上述风险，公司通过组织开展包括房地产项目总经理培训班、会展高级经理人培训班、财务高级管理人员培训班等在内的一系列课程积极推进人才培养，加快人才储备。同时公司陆续出台了不同层级任职资格基本条件等规定，进一步明确用人标准，规范引进程序，持续优化人员结构，激发组织内部活力，为公司的长期稳定发展提供有利的人才保障。

　3.5 其他

　□适用 √不适用

　4 导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　5 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　6 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　√适用 □不适用

　财政部于2017年颁布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，本集团已采用上述准则和通知编制2017年度财务报表，对本集团财务报表的影响列示如下：

　1、政府补助

　本集团按照修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》的规定，对2017年1月1日存在的政府补助进行了重新梳理，采用该准则对本集团的影响如下：

　与资产相关的政府补助：本集团将递延收益中与资产相关的政府补助于2017年1月1日的账面余额冲减相关资产的账面余额，2016年12月31日的比较财务报表未重列。

　与收益相关的政府补助：本集团将2017年度发生的与收益相关的政府补助计入当期损益。2016年度的比较财务报表未重列。

　2、终止经营

　本集团按照《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的规定，对2017年度发生的终止经营按照准则的列报要求，对2016年度利润表进行了重述。

　3、资产处置收益

　本集团根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)的规定，将2017年度处置固定资产和无形资产产生的利得和损失计入资产处置收益项目。2016年度的比较财务报表已相应调整。

　单位：元 币种：人民币

　■

　7 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　8 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用 □不适用

　本年度新纳入合并范围的子公司主要有北辰地产集团、武汉辰智、武汉辰慧、海口辰智、成都华府、四川天仁及武汉领航。

　证券代码：601588 证券简称：北辰实业 公告编号：临2018-015

　债券代码：122348 债券简称：14 北辰01

　债券代码：122351 债券简称：14 北辰02

　债券代码：135403 债券简称：16 北辰01

　北京北辰实业股份有限公司

　第七届第一百四十四次董事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第一百四十四次会议于2018年3月21（星期三）上午9:30在北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦A座12层第一会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事9名，亲自出席董事6名，执行董事李长利先生、赵惠芝女士、刘建平先生分别委托执行董事贺江川先生、李伟东先生代为出席并进行表决，独立非执行董事符耀文先生以通讯方式出席并进行表决。会议由公司董事长贺江川先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合公司章程及有关法律法规的相关规定。

　经认真审议研究，董事会通过了如下议案：

　一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司2017年度分别按中国会计准则及香港普遍采纳的会计准则编制的财务报告。（详见本公司2017年度报告）

　本议案需提交本公司2017年年度股东大会审议通过。

　二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司2017年度分别按境内及香港年报披露的有关规定编制的董事会报告。（详见本公司2017年度报告）

　本议案需提交本公司2017年年度股东大会审议通过。

　三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2017年度利润分配和资本公积金转增方案》。

　经中国普华永道中天会计师事务所审计，公司2017年年度归属于母公司净利润为1,140,410,658元，按母公司报表净利润提取10%法定盈余公积金68,186,200元。2017年年度派发股息每股现金人民币0.11元，共计派发现金红利370,372,200元（含税），具体派发时间和办法将另行公告。本年度本公司不实施资本公积金转增方案。

　本公司独立董事对本议案无异议。（独立董事专项意见详见附件1）

　本议案需提交本公司2017年年度股东大会审议通过。

　四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《章程修正案》，并提交本公司2017年年度股东大会审议通过。（详见附件2）

　五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《董事会议事规则修正案》，并提交本公司2017年年度股东大会审议通过。（详见附件3）

　六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《股东分红回报规划（2018年-2020年）》，并提交本公司2017年年度股东大会审议通过。（详见附件4）

　七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《董事会换届选举的议案》。

　选举贺江川、李伟东、李云、陈德启、张文雷、郭川、符耀文、董安生、吴革为本公司第八届董事会董事候选人，其中，符耀文、董安生、吴革为独立非执行董事候选人。董事候选人任期自本公司2017年年度股东大会之日起至本公司2020年年度股东大会之日止。

　授权本公司董事长组织办理上述董事会换届选举（包括但不限于代表公司与当选董事签署董事服务合约）等相关事宜。

　本公司第八届董事会董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和公司章程的规定，本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件1，第八届董事会董事候选人简历详见附件5，独立董事提名人声明及独立董事候选人声明详见上海证券交易所网站）。

　本议案需提交本公司2017年年度股东大会审议通过。

　八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《董事薪酬的议案》。

　2017年度由本公司发放的董事薪酬为：董事长贺江川先生952,902元人民币；董事李伟东先生622,498元人民币；董事李长利先生8,000元人民币；董事赵惠芝女士66,500元人民币；董事刘建平先生28,675元人民币；董事刘焕波先生846,757元人民币；独立董事符耀文先生、董安生先生、吴革先生均为85,714元人民币。

　2018年度，本公司董事的基本薪酬参照2017年度董事薪酬标准执行，并最终由本公司2018年年度股东大会批准确认。

　本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件1）

　本议案需提交本公司2017年年度股东大会审议通过。

　九、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《续聘会计师事务所的议案》。

　鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所在公司2017年度的审计工作中，严谨、客观、公允、独立的履行职责，体现了良好的专业水准和职业操守，批准续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为本公司2018年度境内及国际核数师，如审计范围与2017年度保持一致，其2018年度报酬不超过2017年度本公司支付的报酬总额，如审计范围发生变化，本公司将与其另行协商。

　本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件1）

　本议案需提交本公司2017年年度股东大会审议通过。

　十、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《续保董监事及高管责任险的议案》。

　批准本公司董事、监事及高级管理人员责任保险到期后，继续向美亚财产保险有限公司续保责任限额为10,000万元人民币的董事、监事及高级管理人员责任保险，授权本公司董事会根据本期已支付的保费金额并参考各个保险公司同类险种的保费标准与美亚财产保险有限公司协商确定续保保费。

　本议案需提交本公司2017年年度股东大会审议通过。

　十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》。（详见附件6）

　本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件1）

　本议案需提交本公司2017年年度股东大会审议通过。

　十二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》。（详见附件7）

　本议案需提交本公司2017年年度股东大会审议通过。

　十三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于提请股东大会授予董事会发行债务融资工具一般性授权的议案》。（详见附件8）

　本议案需提交本公司2017年年度股东大会审议通过。

　十四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于本公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。（详见附件9）

　本议案需提交本公司2017年年度股东大会审议通过。

　十五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于本公司非公开发行公司债券的议案》。（详见附件10）

　本议案需提交本公司2017年年度股东大会审议通过。

　十六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权处理本次非公开发行公司债券的相关事宜的议案》。（详见附件11）

　本议案需提交本公司2017年年度股东大会审议通过。

　十七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》，并按规定予以披露。（具体内容详见上海证券交易所网站）

　十八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《独立董事2017年度述职报告》，并按规定予以披露。（具体内容详见上海证券交易所网站）

　十九、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2017年度内部控制自我评价报告》，并按规定予以披露。（具体内容详见上海证券交易所网站）

　二十、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司2017年度《企业社会责任报告》及ESG报告，并按规定予以披露。（具体内容详见上海证券交易所网站）

　二十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2017年度持续关联交易》（详见附件12）

　二十二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司2017年度按照香港联合交易所要求编制的《2017年年度报告》、业绩公告文本，按照上海证券交易所上市规则及年报披露有关规定和要求编制的《2017年年度报告》、《年度报告摘要》文本，并授权公司秘书将上述文本及根据监管要求需备案的其他年报文件分别提交香港联合交易所和上海证券交易所等监管机构，并按规定予以披露。

　二十三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准授权本公司董事长就本公司2017年年报最后定稿前必须作出的修改加以确定，并授权任何一位董事和公司秘书安排将2017年年报最终稿印刷并分发给股东和有关人士。

　二十四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于召开2017年年度股东大会的议案》。

　批准召开本公司2017年年度股东大会，审议批准上述第一项至十六项审议事项，并授权公司秘书具体筹备年度股东大会的相关事宜。关于年度股东大会的时间、地点、议程等具体事宜，详见本公司另行刊发的关于召开2017年年度股东大会的通知。

　特此公告。

　北京北辰实业股份有限公司

　董 事 会

　2018年3月22日

　附件：

　1、《北京北辰实业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

　2、《北京北辰实业股份有限公司章程修正案》

　3、《北京北辰实业股份有限公司董事会议事规则修正案》

　4、《北京北辰实业股份有限公司股东分红回报规划（2018年-2020年）》

　5、《北京北辰实业股份有限公司第八届董事会董事候选人简历》

　6、《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》

　7、《关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》

　8、《关于提请股东大会授予董事会发行债务融资工具一般性授权的议案》

　9、《关于本公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

　10、《关于本公司非公开发行公司债券的议案》

　11、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权处理本次非公开发行公司债券的相关事宜的议案》

　12、《2017年度持续关联交易》

　附件1 北京北辰实业股份有限公司独立董事

　关于相关事项的独立意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《北京北辰实业股份有限公司章程》等有关规定，作为北京北辰实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第七届董事会第一百四十四次会议的相关事项进行了认真的了解和审查，并作出如下独立意见：

　一、关于2017年度利润分配和资本公积金转增方案的独立意见

　公司《2017年度利润分配和资本公积金转增方案》有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况，同意该方案并同意将该方案提交公司2017年年度股东大会审议。

　二、关于续聘会计师事务所的独立意见

　1、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所在公司2017年度的审计工作中，严谨、客观、公允、独立的履行职责，体现了良好的专业水准和职业操守，我们同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为公司2018年度境内及国际核数师，如审计范围与2017年度保持一致，其2018年度报酬不超过2017年度本公司支付的报酬总额，如审计范围发生变化，本公司将与其另行协商。

　2、同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。

　三、关于董事薪酬的独立意见

　公司《董事薪酬议案》符合有关法律、法规及公司《章程》的有关规定，同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。

　四、关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的独立意见

　1、公司与其下属公司之间发生担保，符合各方的经营现状和经营需求，有利于各方业务的顺利开展，不会损害公司及股东，尤其是中小股东的利益；

　2、同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。

　五、关于董事会换届选举的独立意见

　1、提名贺江川、李伟东、李云、陈德启、张文雷、郭川为公司第八届董事会执行董事候选人、提名符耀文、董安生、吴革为公司第八届董事会独立非执行董事候选人的相关程序符合公司章程的有关规定。

　2、董事候选人贺江川、李伟东、李云、陈德启、张文雷、郭川、符耀文、董安生、吴革符合国家有关法律、法规和公司章程中关于董事任职资格和条件的有关规定。

　3、独立非执行董事候选人符耀文、董安生、吴革具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职资格和独立性。

　4、同意将《董事会换届选举的议案》提交公司2017年年度股东大会审议。

　北京北辰实业股份有限公司

　独立董事：符耀文、董安生、吴革

　2018年3月21日

　附件2

　北京北辰实业股份有限公司

　章程修正案

　■

　附件3

　北京北辰实业股份有限公司

　董事会议事规则修正案

　■

　附件4

　北京北辰实业股份有限公司

　股东分红回报规划

　（2018年—2020年）

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》及北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发【2012】101号）的规定，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于利润分配政策的条款，增加公司利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会制定《公司股东分红回报规划》（以下简称“规划”）。

　第一条 公司制定规划的考虑因素

　公司着眼于长远的和可持续发展的目标，并充分重视对投资者的合理回报，在综合考虑股东要求和意愿、外部环境、公司实际情况包括盈利能力、现金流量状况、经营发展战略等的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　第二条 规划的制定原则

　公司董事会根据公司《章程》确定的利润分配政策制定规划。公司根据自身经营状况，在平衡公司短期利益与长远发展关系的基础上，处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系，确定合理的利润分配方案。

　第三条 规划的制定周期和相关决策机制

　公司董事会应当根据公司《章程》规定的利润分配政策，并结合公司实际情况制定股东分红回报规划，并且至少每三年重新审阅一次规划。 如公司因外部环境、自身经营状况发生重大变化或根据经营情况、投资规划、发展战略的需要，以及监管部门的要求，需要调整股东分红回报规划的，公司董事会在不违反公司《章程》规定的利润分配政策的前提下，可以对规划进行适当调整并报公司股东大会审议批准。

　第四条 公司未来三年（2018年-2020年）的股东分红回报规划

　1、利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　2、现金分红的条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司可供分配利润的10%。 特殊情况是指：根据公司董事会判断可能会对公司的持续正常经营造成重大不利影响的特殊情况。

　3、公司差异化现金分红政策：

　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　4、发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　5、利润分配方案的审议及实施：

　（1）公司的利润分配方案由公司总经理提出意见后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审批。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

　（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　（4） 公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　6、利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　第五条 附则

　规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。

　北京北辰实业股份有限公司

　2018年3月21日

　附件5

　董事候选人简历

　贺江川先生，53岁，北京市第十五届人大代表，毕业于天津大学和首都经贸大学，工学学士和经济学硕士学位，高级经济师。贺先生曾出任北京市政府住房制度改革办公室副主任及北京市住房资金管理中心负责人，一九九四年十一月加入北辰集团任副总经理，一九九七年任本公司执行董事、副总经理并兼任公司秘书，二零零四年二月任本公司总经理，二零零七年四月获委任为本公司董事长。二零一五年五月获重选连任为本公司执行董事及董事长。贺先生具有二十九年的有关住房制度改革、房地产金融和房地产开发管理经验，曾荣获北京巿第四届优秀青年企业家金奖及第六届北京影响力评选活动“最具影响力十大企业家”称号。

　李伟东先生，49岁，毕业于中国人民大学，管理学硕士，工程师。李先生曾任北京市燕山水泥厂机修车间主任、副厂长、厂长，北京金隅集团有限责任公司不动产事业部部长、总经理助理，腾达大厦经理，北京金隅物业管理有限责任公司经理，北京大成房地产开发有限责任公司董事长，北京金隅股份有限公司副总经理、执行董事，二零一六年加入本公司，并出任本公司董事。李先生在房地产开发及物业管理方面具有丰富经验。

　李云女士，50岁，毕业于北京理工大学，工商管理硕士，高级经济师、高级政工师。李女士于一九九零年加入北辰集团，历任汇园国际公寓公关销售部经理，汇宾大厦副总经理、总经理，五洲会议中心副总经理、总经理，本公司副总经理。李女士在酒店、会议中心和投资物业经营管理方面具有丰富经验。

　陈德启先生，54岁，毕业于中国科学院，理学硕士，高级经济师。陈先生于一九九三年加入北辰集团，历任北辰集团发展部副部长、北京北辰房地产开发股份有限公司副总经理、总经理和北京北辰实业股份有限公司北辰置地分公司总经理，二零一五年出任本公司副总经理。陈先生在房地产开发管理方面具有丰富经验。

　张文雷女士，50岁，毕业于北方交通大学经济管理学院研究生班，高级经济师、高级会计师。张女士曾任中铁第十八工程局四处总经济师、中铁第十八工程局副总经济师，于二零零一年加入北辰集团，曾任北辰集团总经济师、总法律顾问，二零一二年出任本公司副总经理。张女士在建筑工程、招投标、工程造价和工程监管方面具有丰富经验。

　郭川先生，49岁，毕业于首都经贸大学和对外经济贸易大学，持有经济法法学学士和高级管理人员工商管理硕士学位（EMBA），具有律师资格。郭先生于一九九一年加入北辰集团，先后担任本公司董事会秘书处副主任、主任，二零零四年二月获委任为本公司董事会秘书，二零零八年七月获委任为本公司总法律顾问，二零一七年三月出任本公司副总经理。郭先生在公司治理、法律事务、公司品牌管理方面具有丰富经验。

　符耀文先生，62岁，毕业于宾夕法尼亚大学。符先生在香港先后任职于浩威证券、百富勤集团、唯高达证券、纽约瑞士银行、霸菱证券和建银国际证券，并于二零一八年三月出任汇盈控股有限公司董事会主席。符先生在财务管理、证券业务方面有累计超过三十年的丰富经验。

　董安生先生，66岁，毕业于西北政法学院和中国人民大学，法学博士。现任中国人民大学法学院教授，博士生导师，中国人民大学民商法律研究中心副主任，中国人民大学金融与财政政策研究中心、金融与证券研究所研究员，中国证券法研究会副会长，中国比较法学会理事，中国国际私法学会理事，北京国际法学会理事，深圳仲裁委员会仲裁员。董先生在公司法、证券法、金融法领域具有丰富的经验。

　吴革先生，50岁，先后毕业于南京师范大学、南开大学和对外经贸大学，理学学士、会计学硕士、经济学博士，现任对外经贸大学国际商学院会计系教授,博士生导师，曾任中国金融会计学会第四届理事会常务理事,中国会计学会财务成本分会第六、七届理事会理事。吴先生在财务管理、公司会计实务、成本管理、国际会计等方面具有丰富的经验。

　附件6

　北京北辰实业股份有限公司关于提请股东大会对公司担保事项

　进行授权的议案

　为满足公司及其下属公司融资及经营需求，提高管理效率，现拟提请公司股东大会授权公司董事会对公司及其下属公司如下新增担保事项进行审议批准：

　1、担保方式：公司与下属公司之间提供担保的方式包括但不限于保证、质押及抵押等。

　2、担保主体：本授权担保主体包括公司及下属全资公司为下属全资及控股公司（即公司合并报表范围内的各级下属非全资公司）、公司及下属全资公司为下属参股公司提供的担保、下属全资公司及控股公司为公司及下属全资公司提供的担保，担保总额不超过人民币550亿元（不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保）。

　具体额度分配如下:

　(1) 对各级下属全资公司的担保总额不超过人民币230亿元；

　(2) 对各级下属控股公司的担保总额不超过人民币110亿元；

　(3) 对各级下属参股公司的担保总额不超过人民币60亿元；

　(4) 下属全资公司及控股公司对公司的担保总额不超过人民币150亿元。

　3、被担保人基本情况：

　(1) 拟发生担保业务的主体，截至2017年12月31日的基本情况如下：

　■

　(2) 鉴于上述担保额度分配是基于本公司对目前业务情况的预计，因此批准本公司根据可能发生的变化，在上述担保额度范围内，在本授权有效期内：

　① 对各级下属全资公司相互调剂使用其预计担保额度，如在授权期发生新设立各级全资公司的，对新设各级全资公司的担保，也可以在预计担保总金额范围内调剂使用预计额度；

　② 对各级下属控股公司相互调剂使用其预计担保额度，如在授权期发生新设立各级控股公司的，对新设立各级控股公司的担保，也可以在预计担保总金额范围内调剂使用预计额度；

　③ 对各级下属参股公司相互调剂使用其预计担保额度，如在授权期发生新设立各级参股公司的，对新设立各级参股公司的担保，也可以在预计担保总金额范围内调剂使用预计额度。

　4、授权范围：股东大会授权公司董事会有权在公司发生上述担保事项时进行审议。属于任何下列情形的，亦包含在本次提请授权范围之内：

　(1) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

　(2) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

　(3) 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

　(4) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

　(5) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％。

　5、授权期限：授权有效期自公司2017年年度股东大会之日起至2018年年度股东大会之日止。

　6、公司与下属公司的各担保事项，按香港联合交易所有限公司证券上市规则如构成交易，需另行遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则下的适用要求，包括另行取得股东批准（如适用）。

　7、公司将视被担保人具体情况，要求其提供相应的反担保。

　对于超出本次担保授权额度范围的，严格按照上市公司相关监管要求及决策程序执行。

　附件7

　关于提请股东大会授予董事会

　发行股份一般性授权的议案

　根据《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《北京北辰实业股份有限公司章程》的有关规定，提请股东大会授予董事会发行股份的一般性授权，具体内容如下：

　1.无条件批准本公司董事会在有关期间（定义见下）内行使本公司的一切权力以单独或同时发行及处理数量不超过股东大会批准该等一般性授权当天本公司已发行A股及H股各自数量20%的新增A股、H股（合称“新股”）；

　2.根据上文第1段的批准，授权董事会在有关期间内订立或发出售股要约、协议及/或购股权，而该等售股要约、协议及购股权下应当配发的新股需要或可能需要在有关期间内或结束后配发，以及授权董事会根据该等售股要约、协议及购股权发行及处理需要或可能需要配发的新股；

　3.授权董事会于根据本议案第1段批准公司发行新股后，增加公司的注册资本，对公司章程有关股本总额、股本结构、注册资本等相关内容进行适当及必要的修改，并履行境内外法定的有关批准、登记、备案手续，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续以实现本议案第1段决议发行股份以及公司注册资本的增加。提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予董事会特定人员签署、执行、修改、完成、递交与配发、发行及处理一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件；

　4.就本项特别决议案而言：

　“有关期间”指本项特别决议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：

　（1）本公司下届股东周年大会结束时；

　（2）本项特别决议案通过之日后12个月届满之日；或

　（3）本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本特别决议案赋予董事授权之日。

　附件8

　关于提请股东大会授予董事会发行债务融资工具一般性授权的议案

　为高效、有序地推进公司及各控股子公司债务融资工作，满足公司生产经营的资金需求，提请公司股东大会授权公司董事会及下属子公司全权办理债务融资工具发行的相关事宜，具体情况如下:

　一、发行种类及发行主要条款

　1、发行种类

　发行种类为债务融资工具。债务融资工具包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、公司债券、资产支持证券及其他监管机构许可发行的人民币或外币境内外债务融资工具。

　2、发行主体、规模及发行方式

　债务融资工具的发行由本公司或下属子公司作为发行主体，发行规模为合计不超过人民币60亿元（含60亿元）。发行方式为一次或分次、公开或非公开发行。

　3、发行对象及配售安排

　债务融资工具的发行对象分别为符合认购条件的投资者。

　4、期限与品种

　债务融资工具可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体的产品期限由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权决定。

　5、募集资金用途

　预计发行债务融资工具的募集资金将用于满足经营需要，偿还公司及下属子公司债务、补充流动资金或项目投资建设等符合国家法律法规及政策允许的其他用途。

　6、决议的有效期

　自本议案获得股东大会批准之日起至公司2018年年度股东大会召开之日止。

　二、授权事宜

　董事会拟提请股东大会一般及无条件地授权董事会及下属子公司，并同意董事会进一步授权公司董事长或总经理，在决议有效期内根据公司特定需要以及其它市场条件全权办理债务融资工具发行的相关事宜，包括但不限于：

　1、决定是否发行以及确定、修订、调整债务融资工具发行的发行种类、发行方式、发行规模、发行利率、具体期限品种和规模、募集资金用途的具体安排、担保事项、具体条款、条件和其它事宜；

　2、根据发行债务融资工具的实际需要，委任各中介机构，包括但不限于主承销商、计划管理人、评级机构、律师事务所、会计师等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件，并代表公司向相关监管部门办理每次债务融资工具的申请、注册或备案等所有必要手续；

　3、如发行公司债券，在公司债券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规等要求作出关于不向股东分配利润等决定作为偿债保障措施；

　4、办理与发行债务融资工具相关、且上述未提及到的其他事项。本议案所述授权的有效期自公司2017年年度股东大会审议通过之日至公司2018年年度股东大会召开之日。

　如果董事会或其转授权人士已于授权有效期内决定有关发行，且公司及下属子公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司及下属控股公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

　附件9

　关于本公司符合非公开发行公司债券条件的议案

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和非公开发行公司债券条件的各项规定，具备非公开发行公司债券的资格。

　附件10

　关于本公司非公开发行公司债券的议案

　为进一步拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司具体情况，拟定本次非公开发行公司债券发行方案，具体方案如下：

　1、发行规模及发行数量

　本次非公开发行公司债券以一期或分期发行，面值总额不超过人民币40亿元（含40亿元）。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　2、向公司股东配售的安排

　本次非公开发行公司债券不向本公司股东优先配售。

　3、债券期限

　本次非公开发行公司债券期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况确定。

　4、利率水平及确定方式

　本次非公开发行公司债券票面利率及其支付方式由发行人和主承销商根据市场情况协商确定。

　5、承销方式

　由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销本次非公开发行公司债券。

　6、募集资金用途

　本次非公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还各类有息债务（包括但不限于公司债券、中期票据等）、补充流动资金、项目建设等符合国家法律法规及政策允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。

　7、发行方式与发行对象

　本次非公开发行公司债券的发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况与主承销商在发行协商确定。发行对象为具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规规定的合格投资者，每次发行对象不超过200人。

　8、挂牌场所

　本次非公开发行公司债券完成后，公司将申请本次非公开发行公司债券于上海证券交易所挂牌转让。经监管部门批准/核准，本次非公开发行公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

　9、担保方式

　本次非公开发行公司债券为无担保债券。

　10、偿债保障措施

　本公司承诺在出现预计不能按期偿付本次非公开发行公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜，包括但不限于：1）不向股东分配利润；2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4）主要责任人不得调离等措施。

　11、决议的有效期

　本次非公开发行公司债券的股东大会决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　附件11

　关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士

　全权处理本次非公开发行公司债券的相关事宜的议案

　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和本公司股东大会决议，根据本公司和市场的实际情况，制定本次非公开发行公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、回拨机制、债券利率及其确定方式、发行时机（包括发行期数等）、是否提供担保及担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、终止发行、募集资金用途等与发行条款有关的全部事宜；

　2、代表公司进行所有与本次非公开发行公司债券募集资金使用相关的谈判，重大合约的签署以及其他相关事宜，并进行适当的信息披露；

　3、聘请中介机构，办理本次非公开发行公司债券申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次非公开发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　4、为本次发行的非公开发行公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　6. 办理与本次非公开发行公司债券发行及上市有关的其他具体事项。

　上述授权获得股东大会批准后，授权董事长或其授权的人士全权办理上述授权事宜；上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　附件12

　北京北辰实业股份有限公司

　2017年度持续关连交易

　本公司2017年度的持续关连交易：

　■

　证券代码：601588 证券简称：北辰实业 公告编号：临2018-016

　债券代码：122348 债券简称：14 北辰01

　债券代码：122351 债券简称：14 北辰02

　债券代码：135403 债券简称：16 北辰01

　北京北辰实业股份有限公司第七届第十二次监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北京北辰实业股份有限公司（以下简称本公司）第七届监事会第十二次会议于2018年3月21日（星期三）上午十一时在北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦A座12层第一会议室召开。本次会议应出席监事5名，亲自出席监事4名，监事会主席赵崇捷先生委托监事宋忆宁女士出席会议并表决，经半数以上监事共同推举，会议由本公司监事宋忆宁女士主持。本次会议的召开符合公司章程及有关法律法规的相关规定。

　本次会议审议并全票通过了如下议案：

　一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2017年度监事会报告》（详见附件1）。

　本议案需提交本公司2017年年度股东大会审议通过。

　二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2017年度利润分配和资本公积金转增方案》。

　经中国普华永道中天会计师事务所审计，公司2017年年度归属于母公司净利润为1,140,410,658元，按母公司报表净利润提取10%法定盈余公积金68,186,200元。2017年年度派发股息每股现金人民币0.11元，共计派发现金红利370,372,200元（含税），具体派发时间和办法将另行公告。本年度本公司不实施资本公积金转增方案。

　本议案需提交本公司2017年年度股东大会审议通过。

　三、以5票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《监事会换届选举的议案》。

　选举王建新、张金利、刘慧为本公司第八届监事会由股东代表出任的监事候选人, 任期自本公司2017年年度股东大会之日起至本公司2020年年度股东大会之日止；

　授权本公司董事长组织办理上述监事会换届选举（包括但不限于代表公司与当选监事签署监事服务合约）等相关事宜。（股东代表监事候选人简历详见附件2）

　本议案需提交本公司2017年年度股东大会审议通过。

　四、以5票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《监事薪酬的议案》。

　本公司2017年度监事薪酬按以下标准执行：

　本公司股东代表监事赵崇捷先生、宋忆宁女士2017年度由本公司发放的薪酬均为零；本公司股东代表监事张金利先生2017年度由本公司发放的薪酬为578,562元人民币；本公司职工代表监事颜景辉先生2017年度由本公司发放的薪酬为554,569元人民币；本公司职工代表监事张卫延先生2017年度由本公司发放的薪酬为603,249元人民币。

　2018年度，本公司监事的基本薪酬参照2017年度监事薪酬标准执行，并最终由本公司2018年年度股东大会批准确认。

　本议案需提交本公司2017年年度股东大会审议通过。

　五、以5票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2017年度内部控制自我评价报告》，并按规定予以披露。

　六、以5票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司2017年度《社会责任报告》及ESG报告，并按规定予以披露。

　七、以5票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司2017年年度按照香港联合交易所要求编制的《2017年年度报告》、业绩公告文本，及按照上海证券交易所上市规则及年报披露有关规定和要求编制的《2017年年度报告》、《年度报告摘要》文本，并对本公司2017年年度报告的编制过程提出书面审核意见如下：

　1、本公司2017年度境内年度报告、报告摘要及境外年度报告、业绩公告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、本公司2017年度境内年度报告、报告摘要及境外年度报告、业绩公告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2017年度的经营管理和财务状况等事项；

　3、监事会在提出本意见前，未发现参与上述报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　特此公告。

　北京北辰实业股份有限公司

　监 事 会

　2018年3月22日

　附件：1、《北京北辰实业股份有限公司2017年度监事会报告》

　2、股东代表监事候选人简历

　附件1：

　北京北辰实业股份有限公司2017年度监事会报告

　北京北辰实业股份有限公司监事会（以下简称“本监事会”）遵照《中华人民共和国公司法》、香港有关法律、法规及公司章程的规定，认真履行职权，维护股东权益，维护本公司利益，遵守诚信原则，恪尽职守，合理谨慎、勤勉主动地开展工作。

　2017年，本监事会共召开了四次会议，并且监事列席了报告期内的董事会会议、2016年年度股东大会和2017年临时股东大会，并在公司2017年年度报告的编制过程中，认真审阅了董事会拟提呈予公司2017年年度股东大会的经审核财务报告、利润分配方案等议案以及董事会关于公司内部控制的自我评估报告，对公司董事会及管理层的重大决策及具体决定是否符合国家法律法规、公司章程，是否维护股东及员工利益等，进行了严格有效的监督。本监事会认为，2017年度，公司董事会和管理层均严格依据法律、法规和公司章程规范运作，决策程序合法，遵守诚信原则，工作克勤尽职，并真诚地以股东最大利益为出发点行使职权。

　报告期内，本监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度的实施情况以及上一年度的现金分红情况进行持续监督，未发现内幕信息知情人从事内幕交易等损害公司利益的行为，公司现金分红政策按照公司章程和股东大会决议也得以有效执行。同时，本监事会认为公司的关联交易均按公允的市场价格进行，并依法履行审核及披露程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　本监事会对本公司2017年度各项工作和取得的经济效益表示满意，对本公司未来的发展前景充满信心。

　2018年，本公司监事会将继续严格遵守公司章程和有关规定，维护股东利益，履行好各项职责。

　附件2：

　股东代表监事候选人简历：

　王建新先生，56岁，毕业于北京市委党校，经济管理专业硕士，高级会计师。历任北京市粮食工业公司副总经理，北京市古船面粉集团副总经理，北京市古船食品有限公司总经理、董事长，北京粮食集团有限责任公司副总经理、董事、总经理，现任北京市国有企业监事会正局级监事会主席。王先生在企业管理及监事会工作方面具有丰富经验。

　张金利先生，54岁，毕业于北京师范学院和北京航空航天大学，理学硕士、管理学博士。张先生曾任北京市怀柔区汤河口镇党委书记、怀柔区政府区长助理、区住房城乡建设委主任、北京市住房城乡建设委重点工程协调处处长、北京市对口支援和经济合作工作领导小组西藏拉萨指挥部专职副指挥。张先生于二零一五年加入本公司，主管纪检监察工作。张先生具有具有丰富的行政管理和监督工作经验。

　刘慧先生，54岁，毕业于中国人民大学，本科学历，经济师。历任北京市丰台区税务局税务所副所长、稽查队队长、北京市国家税务局助理调研员，现任北京市国有企业监事会正处级专职监事。刘先生在税收工作和监事会工作方面具有丰富经验。

　证券代码：601588 证券简称：北辰实业 公告编号：临2018-017

　债券代码：122348 债券简称：14 北辰01

　债券代码：122351 债券简称：14 北辰02

　债券代码：135403 债券简称：16 北辰01

　北京北辰实业股份有限公司职工监事推选公告

　本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）《公司章程》的有关规定，公司于２０18年3月20日召开本公司第二届职工代表大会推举颜景辉先生、张卫延先生为公司第八届监事会职工监事。

　特此公告。

　北京北辰实业股份有限公司

　2018年３月22日

　职工监事简历:

　1、颜景辉先生，57岁，毕业于北京市委党校，研究生学历。颜先生于一九九零年加入北辰集团，曾任北京剧院党支部书记、总经理，北京辰奥咖啡有限公司总经理、副董事长，北辰亚运村汽车交易市场中心副总经理，现任本公司工会副主席。颜先生在公司行政管理及工会工作方面具有丰富的工作经验。

　2、张卫延先生，58岁，毕业于北京市委党校，本科学历，高级会计师。张先生于一九九零年加入北辰集团，现任本公司审计部部长，二零一二年出任本公司职工监事。张先生在公司财务管理和公司审计方面具有丰富经验。

　证券代码：601588 证券简称：北辰实业 公告编号：临2018-018

　债券代码：122348 债券简称：14北辰01

　债券代码：122351 债券简称：14北辰02

　债券代码：135403 债券简称：16北辰01

　北京北辰实业股份有限公司关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　1. 北京北辰实业股份有限公司（下称“公司”）拟提请股东大会，授权董事会有权审议公司及下属全资公司为下属全资及控股公司（即公司合并报表范围内的各级下属非全资公司）、公司及下属全资公司为下属参股公司提供的担保、下属全资公司及控股公司为公司及下属全资公司提供的担保，担保总额不超过人民币550亿元（不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保）。

　2. 公司将视被担保人具体情况，要求其提供相应的反担保。

　3. 授权有效期自公司2017年年度股东大会之日起至2018年年度股东大会之日止。

　4. 本次授权尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　一、 担保情况概述

　（一）担保的基本情况

　为满足公司及其下属公司融资及经营需求，提高管理效率，现拟提请公司股东大会授权公司董事会对公司及其下属公司如下新增担保事项进行审议批准：

　1. 担保方式：公司与下属公司之间提供担保的方式包括但不限于保证、质押及抵押等。

　2. 担保主体：本授权担保主体包括公司及下属全资公司为下属全资及控股公司（即公司合并报表范围内的各级下属非全资公司）、公司及下属全资公司为下属参股公司提供的担保、下属全资公司及控股公司为公司及下属全资公司提供的担保，担保总额不超过人民币550亿元（不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保）。

　具体额度分配如下:

　(5) 对各级下属全资公司的担保总额不超过人民币230亿元；

　(6) 对各级下属控股公司的担保总额不超过人民币110亿元；

　(7) 对各级下属参股公司的担保总额不超过人民币60亿元；

　(8) 下属全资公司及控股公司对公司的担保总额不超过人民币150亿元。

　3. 授权范围：股东大会授权公司董事会有权在公司及下属公司发生担保事项时进行审议。属于任何下列情形的，亦包含在本次提请授权范围之内：

　(1) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

　(2) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

　(3) 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

　(4) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

　(5) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％。

　4. 授权期限：授权有效期自公司2017年年度股东大会之日起至2018年年度股东大会之日止。

　5. 公司与下属公司的各担保事项，按香港联合交易所有限公司证券上市规则如构成交易，需另行遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则下的适用要求，包括另行取得股东批准（如适用）。

　6. 公司将视被担保人具体情况，要求其提供相应的反担保。

　对于超出本次担保授权额度范围的，严格按照上市公司相关监管要求及决策程序执行。

　（二）本担保事项需履行的内部决策程序

　公司于2018年3月21开第七届董事会第一百四十四次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》。该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。

　二、被担保人基本情况

　（一）拟发生担保业务的主体，其截止2017年12月31日的基本情况如下：

　币种：人民币

　■

　（二）鉴于上述担保额度分配是基于本公司对目前业务情况的预计，因此批准本公司根据可能发生的变化，在上述担保额度范围内，在本授权有效期内：

　（1）对各级下属全资公司相互调剂使用其预计担保额度，如在授权期发生新设立各级全资公司的，对新设各级全资公司的担保，也可以在预计担保总金额范围内调剂使用预计额度；

　（2）对各级下属控股公司相互调剂使用其预计担保额度，如在授权期发生新设立各级控股公司的，对新设立各级控股公司的担保，也可以在预计担保总金额范围内调剂使用预计额度；

　（3）对各级下属参股公司相互调剂使用其预计担保额度，如在授权期发生新设立各级参股公司的，对新设立各级参股公司的担保，也可以在预计担保总金额范围内调剂使用预计额度。

　三、担保协议的主要内容

　相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为预计发生额，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

　四、本次担保授权应该履行的审议程序

　1. 本次担保授权应该履行的审议程序

　根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规规定，公司独立董事对本次担保授权出具了事前认可意见，公司董事会审计委员会对本次担保授权进行了审查并出具了书面审核意见，公司第七届董事会第一百四十四次会议审议批准了本次担保授权的议案。

　此项担保授权尚须获得2017年年度股东大会的批准。本次担保授权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　2. 独立董事意见

　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，对《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》进行了认真审议，并就有关情况发表独立意见如下：

　公司与其下属公司之间发生担保，符合各方的经营现状和经营需求，有利于各方业务的顺利开展，不会损害公司及股东，尤其是中小股东的利益。同意将《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》提交公司2017年年度股东大会审议。

　3. 董事会审计委员会的书面审核意见

　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》进行了认真审查，并就有关情况发表审核意见如下：

　公司与其下属公司之间发生担保，符合各方的经营现状和经营需求，有利于各方运作项目的顺利推进。同意将《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》提交公司2017年年度股东大会审议。

　五、对外担保累计金额及逾期担保的数量

　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币107.33万元（未包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保），占公司最近一期经审计净资产的85.19%；其中，公司对控股子公司提供担保总额为人民币107.33亿元，占公司最近一期经审计净资产的85.19%。公司不存在逾期担保情形。

　六、备查文件目录

　1. 公司第七届董事会第一百四十四次会议决议；

　2. 经公司独立董事签字确认的独立意见；

　3. 经公司董事会审计委员会委员签字确认的书面审核意见。

　特此公告。

　北京北辰实业股份有限公司

　董 事 会

　2018年3月22日

　证券代码：601588 证券简称：北辰实业 公告编号：临2018-019

　债券代码：122348 债券简称：14北辰01

　债券代码：122351 债券简称：14北辰02

　债券代码：135403 债券简称：16北辰01

　北京北辰实业股份有限公司关于非公开发行公司债券的公告

　本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为进一步拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司具体情况，经公司第七届一百四十四次董事会审议，拟定本次非公开发行公司债券发行方案，具体方案如下：

　一、关于本公司符合非公开发行公司债券条件的议案

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与

　交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和非公开发行公司债券条件的各项规定，具备非公开发行公司债券的资格。

　二、关于本公司非公开发行公司债券的议案

　1、发行规模及发行数量

　本次非公开发行公司债券以一期或分期发行，面值总额不超过人民币40亿元（含40亿元）。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　2、向公司股东配售的安排

　本次非公开发行公司债券不向本公司股东优先配售。

　3、债券期限

　本次非公开发行公司债券期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况确定。

　4、利率水平及确定方式

　本次非公开发行公司债券票面利率及其支付方式由发行人和主承销商根据市场情况协商确定。

　5、承销方式

　由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销本次非公开发行公司债券。

　6、募集资金用途

　本次非公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还各类有息债务（包括但不限于公司债券、中期票据等）、补充流动资金、项目建设等符合国家法律法规及政策允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。

　7、发行方式与发行对象

　本次非公开发行公司债券的发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况与主承销商在发行协商确定。发行对象为具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规规定的合格投资者，每次发行对象不超过200人。

　8、挂牌场所

　本次非公开发行公司债券完成后，公司将申请本次非公开发行公司债券于上海证券交易所挂牌转让。经监管部门批准/核准，本次非公开发行公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

　9、担保方式

　本次非公开发行公司债券为无担保债券。

　10、偿债保障措施

　本公司承诺在出现预计不能按期偿付本次非公开发行公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜，包括但不限于：1）不向股东分配利润；2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4）主要责任人不得调离等措施。

　11、决议的有效期

　本次非公开发行公司债券的股东大会决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　三、关于授权董事会或董事会授权人士全权处理本次非公开发行公司债券的相关事宜的议案

　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和本公司股东大会决议，根据本公司和市场的实际情况，制定本次非公开发行公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、回拨机制、债券利率及其确定方式、发行时机（包括发行期数等）、是否提供担保及担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、终止发行、募集资金用途等与发行条款有关的全部事宜；

　2、代表公司进行所有与本次非公开发行公司债券募集资金使用相关的谈判，重大合约的签署以及其他相关事宜，并进行适当的信息披露；

　3、聘请中介机构，办理本次非公开发行公司债券申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次非公开发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　4、为本次发行的非公开发行公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　6. 办理与本次非公开发行公司债券发行及上市有关的其他具体事项。

　上述授权获得股东大会批准后，授权董事长或其授权的人士全权办理上述授权事宜；上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　四、本次非公开发行公司债券的审批程序

　本次非公开发行公司债券尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露公司债券的发行进展情况。

　五、备查文件

　北京北辰实业股份有限公司第七届第一百四十四次董事会决议。

　特此公告。

　北京北辰实业股份有限公司

　董 事 会

　2018年3月22日