一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以428,126,983为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 □ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　报告期内，国药一致的主要业务包括医药分销和医药零售，具体如下：

　（一）在医药分销领域，公司通过不断整合分销和物流业务，深度渗透终端市场，完善阶梯式配送网络，打造智慧型供应链，致力于成为中国南区影响力最强、份额最高、品种最全、服务最优、配送最快的医药健康产品和服务提供商。

　1、公司医药分销业务主要立足于两广，公司于2013年完成两广网络建设，业务延伸到县级区域，并于2014年加快三级公司整合，于2015年实现了全网运营，2016年网络进一步得到了拓展，其中：一级以上医院1660家，基层医疗客户3348家，零售终端客户1447家。

　2、公司医药分销业务实现了两广区域规模第一，两广区域细分市场领先，器械、电子商务等业务在行业内相对领先。

　（二）在医药零售领域，公司属下国大药房是全国销售规模排名第一的医药零售企业，是国内少数拥有全国性直营药品零售网络的企业之一。国大药房零售连锁网络遍布19个省、自治区及直辖市，遍及近70个大中城市。

　截至2017年末，国大药房拥有门店3834家，共覆盖全国19个省、自治区、直辖市， 进入近70个大中城市，形成覆盖华东、华北、华南沿海城市群的药店网络，并逐步扩散进入西北、中原和内陆城市群,规模超过100亿，保持销售规模行业第一；国大业务主要依托于现代零售药房，并注重开发以医疗资源为核心竞争力的专业化服务体系，打造一批融合医疗服务和健康产品销售于一体的零售诊疗、医院合作专业化业态门店；同时国大积极拓展创新业务，积极探索和丰富新的业务渠道，提升专业服务能力，致力于由传统型医药零售企业向创新服务型企业的转型。国大通过常规商品零售管理、提升重点品牌与供应商合作业务挖潜、加快DTP业务和延续健康服务体系的打造，打造出行业领先的专业服务能力。另外，国大的规模领先，是国大的核心竞争力之一，规模优势降低了公司的采购成本，增强了公司的谈判议价能力。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

　追溯调整或重述原因

　同一控制下企业合并

　单位：人民币元

　■

　注：本集团2016年10月以认购关联方现代制药新发行的股份15.56%方式出售本公司坪山医药研发基地整体经营性资产，以及下属三家医药工业子公司各51%股权，包括致君制药、致君医贸以及坪山制药。相应的，本期合并利润表、现金流量表的比较报表包含了三家工业公司2016年1月至10月的利润表、现金流量表数据。

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　是

　零售相关业

　2017年是极具挑战的一年，国药一致迎来了战略重组的历史机遇，同时，也站在了医药行业改革的浪潮当中。一方面，公司立足传统业务做优做强，不断创新模式求突破。另一方面，公司以组织转型，业务创新，文化推动去迎接市场的挑战。在新架构、新模式、新业务的建设与推动下，公司实现年初既定的“新中求进”目标。

　（一）宏观经济与医药行业发展情况

　2017年中国GDP总量超82万亿，全年增速6.9%（数据来源：统计局），中国经济整体向好，宏观经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段。聚焦公司所处的医药行业，存在“板块增速分化，困难与机遇并存”的特点：

　（1）政府卫生投入逐年增长，2017年全国财政医疗卫生支出预算1.4万亿（数据来源：财政部），是2008年医改启动前的4.4倍，医疗卫生支出占全国财政支出的比重提高到7.2%；

　（2）市场容量广阔，细分市场挖潜。截至2016年，中国医药大健康产业市场约5.6万亿（数据来源：中商产业研究院大数据库），市场结构如下图：

　■

　（3）医药行业区域业态增速分化，报告期内，公司分销整体增速放缓，在两广保持与竞争对手相应增长；在零售板块，公司启动引入国际行业领先的战略投资者（“沃博联”）项目，未来需进一步引入并购提升发展。

　（4）医药政策频出：给企业带来巨大挑战

　2017年，是医药政策大年，截至年底，国家级主管部门及地方主管部门陆续颁布了2000多项医疗、医药行业相关政策和行政命令，包括“两票制”、“药房托管”、“GPO”实施、“招标降价”和“品种降价”等等。这些政策因素、市场因素相互交织，给企业发展带来巨大的挑战。

　（二）2017年公司经营情况

　2017年公司实现营业收入412.64亿元，同比增长0.04%；归属于上市公司股东的净利润10.58亿元，同比下降10.85%。归属于母公司净利润同比下降主要系本集团2016年10月发生重大资产重组，比较报表包含了置出的三家工业公司2016年1-10月利润表数据所致。剔除此因素，营业收入同比增长3.01%，归属于母公司净利润同比增长9.08%。

　1.分销业务：

　报告期内，公司分销业务实现营业收入315.22亿元，同比增长1.24%，实现净利润6.40亿元，同比上升5.99%。分销受两票制、竞争对手医院托管、GPO和品种降价等因素影响，销售增速走低，2017年累计影响销售33亿元，使分销业务增幅缩窄。

　报告期内，分销创新业务收入增长势头良好，销售额同比增长18.33%，占整体收入30.95%。其中，医疗合作、器械耗材和零售业态实现收入53亿元，同比增长21.43%。报告期内，分销自开药房营业收入5.74亿，同比增长34%，其中DTP药房24家，院内合作药房7家，院边药房9家。

　2.零售业务：

　报告期内，国大药房零售业务实现营业收入100.31亿元，同比增长10.11%；实现净利润2.62亿元，同比增长17.57%，归属于母公司所有者的净利润1.92亿元，同比增长16.10%。分业态来看，直营常规和DTP销售占比上升，拉动整体收入上升。其中，直营常规销售收入64.3亿元，同比增长12.47%，占比上升1.38%；DTP销售收入12.2亿元，同比增长20.33%，占比上升1.06%；开展OTO业务的区域数量上升至目前的13家，OTO销售收入2.1亿元，同比增长127.65%。

　报告期内，门店拓展再创新高、门店质量优于同期：

　■

　报告期内，国大药房积极探索新店型，大幅提升门店质量。医院周边店是抢夺处方外流的桥头堡，截止2017年末，国大药房共有医院周边店253家，报告期内，国大药房新增医院周边店53家（其中28家已开通医保），其中16家医院周边店累计实现盈利。

　报告期内，国大药房创新商业模式，强化精细管理。电商业务整体实现销售2.47亿，同比增长118%；商保业务实现销售1.35亿，同比提升49%，实现毛利额0.4亿；预付卡月销售达成8298万，同比提升19%；移动支付全年达成8.6亿，同比提升365%。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　□ 适用 √ 不适用

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　2017年5月10日，财政部颁布了财会【2017】15号关于印发修订《企业会计准则第16号——政府补助》的通知，自2017年6月12日起施行，企业应对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则实施日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。本集团自2017年6月12日起开始执行上述准则，并根据准则的规定对相关会计政策进行变更，对2017年1月1日存在的政府补助及2017年1月1日至本准则实施日之间新增的政府补助进行梳理，将自2017年1月1日起与企业日常活动相关的政府补助从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”和“财务费用”项目。本报告期“其他收益”项目金额增加7,958,493.67元，“财务费用”项目金额减少179,700.00元，“营业外收入”项目金额减少8,138,193.67元。上述调整对本集团净利润和股东权益无影响，不涉及比较期数据的追溯调整。

　2017年4月28日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号），要求自2017年5月28日起实施。本集团执行上述准则的规定，对会计政策进行变更。本集团对相关业务进行了梳理，由于2017年度不涉及相关业务，该变更对本集团的经营业绩无重大影响。

　2017年12月25日，财政部修订并发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。本集团执行上述准则的规定，对相关会计政策进行变更，在资产负债表中增加了“持有待售资产”和“持有待售负债”行项目，在利润表中增加了“资产处置收益”、“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”行项目。利润表中原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目，本报告期“资产处置收益”增加792,138.38元，“营业外收入”减少1,195,098.24元，“营业外支出”减少402,959.86元。此项会计政策变更采用追溯调整法，调增2016年度“资产处置收益”元9,175,103.65，调减“营业外收入”10,501,930.08元，“营业外支出”1,326,826.43元。该变更对本集团财务状况、经营成果及现金流量均无重大影响。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　合并报表范围发生变化的情况详见财务报告附注六。

　国药集团一致药业股份有限公司

　法定代表人：林兆雄

　2018年3月22日

　证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2018-08

　国药集团一致药业股份有限

　公司关于2018年度日常关联

　交易预计的公告

　本公司及董事全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 日常关联交易概述

　预计2018年本公司及下属子公司与中国医药集团有限公司、国药控股股份有限公司及其下属企业、上海复星医药（集团）股份有限公司与联营企业等发生日常关联交易的总金额不超过691,670.00万元。2017年度本公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总金额为528,688.33万元。

　2018年3月21日，公司召开的第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于2018年度公司及下属企业与关联方日常关联交易预计的议案》，关联董事刘勇、李智明、姜修昌、林兆雄回避表决。3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　该日常关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，与该交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　二、 2018年预计日常关联交易类别和金额

　单位：万元

　■

　基于公司所处医药零售及医药分销行业特点，以及实际控制人、控股股东下属企业众多，导致上表关联人总数预计超过240家，故汇总列示，主要关联人请参阅“四、主要关联人介绍和关联关系”。

　三、 2017年度日常关联交易实际发生情况

　■

　基于公司所处医药零售及医药分销行业特点，以及实际控制人、控股股东下属企业众多，导致上表关联人总数超过240家，故汇总列示，主要关联人请参阅 “四、主要关联人介绍和关联关系”。

　四、 主要关联人介绍和关联关系

　（一）主要关联方基本情况：

　（1） 中国医药集团有限公司

　住所：北京市海淀区知春路20号

　法定代表人：佘鲁林

　注册资金：2,000,000万人民币

　公司类型：国有独资

　经营范围：批发中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制药（药品经营许可证有效期至2020年05月12日）；医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资及咨询服务；举办医疗器械的展览展销；提供与主营业务有关的咨询服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　关联关系：中国医药集团有限公司是本公司实际控制人，上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系。

　财务状况： 截至2017年9月30日，资产总额 291,110,951,951.84元，净资产103,362,744,441.19元，2017年1-9月营业收入260,043,495,522.76元，净利润8,560,823,854.72元（未经审计）。

　（2） 国药控股股份有限公司

　住所：上海市黄浦区福州路221号六楼

　法定代表人：李智明

　注册资金：276709.5089万人民币

　公司类型：股份有限公司

　经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用X射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　关联关系：国药控股股份有限公司是本公司控股股东，上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系。

　财务状况：截至2017年9月30日，资产总额180,555,377,305.42 元，净资产49,328,189,096.10 元，2017年1-9月营业收入208,151,804,533.37 元，净利润5,460,900,062.20 元（未经审计）。

　（3） 上海复星医药（集团）股份有限公司

　住所：曹杨路510号9楼

　法定代表人：陈启宇

　注册资金：249513.1045万元人民币

　公司类型：其他股份有限公司(上市)

　经营范围：生物化学产品，试剂，生物四技服务，生产销售自身开发的产品，仪器仪表，电子产品，计算机，化工原料（除危险品），咨询服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　关联关系：上海复星医药（集团）股份有限公司间接持股本公司5%以上股份，上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系。

　财务状况：截至2017年9月30日，资产总额56,492,185,702.08 元，净资产29,230,975,359.48 元，2017年1-9月营业收入12,959,812,919.47 元，净利润2,757,342,058.98 元（未经审计）。

　（4） 国药集团医药物流有限公司

　住所：上海市静安区康宁路1089号1幢701、801室

　法定代表人：刘勇

　注册资本：30000万人民币

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜），货运代理，仓储，交通运输咨询，商品展览展示，装卸搬运，物业管理，停车场，供应链管理，机械、机电、软件科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，建设工程造价咨询，自有设备租赁（不得从事金融租赁）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东，上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系。

　财务状况：截至2017年9月30日，资产总额1,059,694,237.63元，净资产316,810,133.57 元，2017年1-9月营业收入293,154,005.49元，净利润-8,315,539.46元（未经审计）。

　（5） 上海统御信息科技有限公司

　住所：上海市静安区康宁路1089号1幢301-3室

　法定代表人：刘璺

　注册资本：4100万人民币

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：在信息科技、网络科技、电子科技、计算机科技、环保科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，实业投资，商务信息咨询，企业形象策划，展览展示服务，礼仪服务，图文设计制作，计算机软硬件、通讯设备的维修、销售，医疗咨询（除诊断、治疗）（以上咨询类范围均不含经纪，涉及许可经营的凭许可证经营）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　关联关系：其为国药控股股份有限公司下属企业，上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系。

　财务状况：截至2017年9月30日，资产总额68,073,982.60元，净资产57,405,755.23元，2017年1-9月营业收入43,412,283.17元，净利润4,785,036.74元（未经审计）。

　（6） 兰州生物制品研究所有限责任公司

　住所：甘肃省兰州市城关区盐场路888号

　法定代表人：朱莉萍

　注册资本：181694万人民币

　企业类型：一人有限责任公司

　经营范围：生物制品、血液制品（有效期2021年01月31日）、医疗器械、诊断用品、经营该所研制开发的技术和生产的科技产品出口业务；经营该所科研生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口业务；承办该所对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；《微生物学免疫学进展》出版；设计、制作印刷品广告，利用自有《微生物学免疫学进展》杂志发布广告；咨询服务.(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）。

　关联关系：其为中国医药集团有限公司下属企业，上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系。

　财务状况：截至2017年9月30日，资产总额 3,838,136,714.32 元，净资产 3,062,186,229.38 元，2017年1-9月营业收入1,513,543,856.25 元，净利润809,569,264.10 元（未经审计）。

　（7） 国药集团（广州）医疗器械有限公司

　住所：广州市荔湾区沙面大街48号主楼全栋（仅限办公用途）

　法定代表人：张宏涛

　注册资本：5000万人民币

　企业类型：其他有限责任公司

　经营范围：消毒用品销售（涉及许可经营的项目除外）;贸易咨询服务;投资咨询服务;仓储咨询服务;企业自有资金投资;养老产业投资、开发;工程代建服务（不含工程施工活动）;清洁用品批发;医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）;为医疗器械、设备、医疗卫生材料及用品提供专业清洗、消毒和灭菌;医疗设备租赁服务;非许可类医疗器械经营;医疗设备维修;会议及展览服务;打包、装卸、运输全套服务代理;运输设备清洗、消毒服务（汽车清洗除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;医院管理;供应链管理;计算机批发;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;贸易代理;互联网商品销售（许可审批类商品除外）;软件批发;化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）;仪器仪表批发;电气机械设备销售;通用机械设备销售;专用设备销售;装卸搬运;道路货物运输代理;货物报关代理服务;联合运输代理服务;专用设备安装（电梯、锅炉除外）;办公设备耗材批发;建筑工程后期装饰、装修和清理;室内装饰、装修;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;国际货运代理;投资、开发、建设、经营管理物流设施;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;房屋建筑工程施工;物流代理服务;仓储代理服务;运输货物打包服务;许可类医疗器械经营;医疗诊断、监护及治疗设备批发;道路货物运输;货物专用运输（冷藏保鲜）;医疗诊断、监护及治疗设备零售;综合医院;中医医院;专科医院;第三方药品现代物流业务（接受药品生产经营企业委托储存配送药品，特殊管理的药品除外）;中西医结合医院;

　关联关系：其为中国医药集团有限公司下属企业，上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系。

　财务状况：截至2017年9月30日，资产总额241,957,751.81 元，净资产23,400,687.46 元，2017年1-9月营业收入253,050,467.53 元，净利润2,404,245.87 元（未经审计）。

　（8） 其他主要关联方

　鉴于关联方众多，其他主要关联方（受控股股东同一控制）汇总列示如下：

　单位：元

　■

　（二）履约能力分析

　经查询，上述各关联方均不属于失信责任主体。本公司与上述各关联方均有医药业务往来，上述各关联方履约能力强，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

　五、 关联交易主要内容

　1、 协议签署情况

　根据药品经营特点，上述关联交易持续、经常性发生，以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议。未签订协议的，待发生交易时再由双方根据市场化原则，协商签订协议。同时根据上市规则和本公司《关联交易管理办法》，公司与关联人签订日常关联交易协议期限最长不超过三年，需要续签协议时，将根据相关规定重新提交董事会或股东大会审批通过后办理。

　2、 关联交易定价依据

　采购商品和销售商品的价格依据市场价确定。其它关联交易价格参考市场公允价，由双方协商确定。

　六、 交易目的和交易对公司的影响

　国药一致及其下属公司主要从事医药分销和零售，以上关联交易均属于公司的正常业务范围。由于医药产品种类繁多，经营具有持续性特点，公司从关联方采购部分其代理产品，同时将产品向关联方销售，有利于公司主营业务的开展，因此在今后的生产经营中，这种关联交易还会持续进行。上述关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，不会损害公司的利益。因关联交易所涉及的比例较小，未影响公司的独立性，亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。2018年将继续延续以前交易双方签订的协议。

　七、 独立董事意见

　公司三名独立董事事前审阅了有关关联交易的材料，同意日常关联交易事项提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：本人认为公司日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，交易价格公允合理，符合有关法规和公司章程的规定, 有利于国药一致主营业务的开展，不会损害中小股东的利益。同意公司预计的2018年度采购和销售的日常关联交易金额计划，并同意提交董事会和股东大会批准。

　八、 财务顾问专项核查意见

　本独立财务顾问对上市公司2018年度日常关联交易事项进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：国药一致2018年度日常关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允，属于上市公司正常经营的需要，不会影响上市公司的独立性，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。国药一致上述日常关联交易事项已经上市公司董事会表决通过，关联董事回避表决，独立董事发表了认可的独立意见，尚需获得公司股东大会的批准。该关联交易事项决策程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、上市公司《关联交易管理制度》等有关规定。

　九、备查文件目录

　1、董事会决议

　2、独立董事关于日常关联交易事项的事先认可函

　3、独立董事关于日常关联交易的独立意见

　4、财务顾问专项核查意见

　特此公告。

　国药集团一致药业股份有限公司董事会

　2018年3月22日

　证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2018-09

　国药集团一致药业股份有限

　公司关于2018年度为控股子公司提供担保的公告

　本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十次会议于2018年3月21日审议通过了《关于国药一致2018年度为控股子公司提供担保的议案》，该担保事项累积金额已超过公司最近一期经审计总资产的30%，须提交股东大会以特别决议审议。具体情况公告如下：

　一、申请授信及提供担保情况概述

　董事会同意2018年本公司及下属控股子公司向银行申请授信总额人民币151.3亿元，其中担保金额121.75亿元，信用29.55亿元，具体情况如下：

　单位：万元

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　注： 1、以上银行授信额度期限为一年。2、已签署未到期的授信额度待到期后需按不超过本次审批通过的限额进行签订。

　二、国药一致为全资子公司向供应商提供付款履约担保的事项

　（一）国药控股广州有限公司

　公司下属全资子公司国药控股广州有限公司就与供应商卫材（中国）药业有限公司签订《2018年度总经销商协议》，董事会同意公司签署《保证函》，由公司作为第三方就被保证人履行主合同提供付款担保，担保金额总计不超过8亿元。该担保由国药一致作为第三方向卫材公司保证，保证函自国药一致加盖公章之日起生效，直至主合同项下和本保证函项下全部义务履行完毕为止。

　（二）广东南方医药对外贸易有限公司

　公司下属全资子公司广东南方医药对外贸易有限公司自2011年起与贝达药业股份有限公司（下称“贝达公司”）签署一级经销商协议，为支持下属子公司开展业务，公司拟同意签署《保证函》，由公司作为第三方就被保证人履行主合同提供付款担保，担保资信额度为2500万元及30天账期，该担保由国药一致作为第三方向贝达公司保证，保证函自国药一致加盖公章之日起生效，直至主合同项下和本保证函项下全部义务履行完毕为止。

　三、 被担保方基本情况

　单位：万元

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　四、董事会意见

　为拓宽融资渠道，利用资金集中资源降低企业融资成本，确保公司运营持续稳健发展，董事会同意本公司及下属公司申请授信额度及担保事项，同时根据中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会联合发布的证监发【2005】120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定以及《公司章程》对于担保审批权限的规定，董事会同意将本议案涉及的担保事项提交股东大会审议批准。

　五、 独立董事意见

　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号），作为公司的独立董事，对公司2018年度为控股子公司提供担保事项，基于独立判断的立场，特发表独立意见如下：

　上述担保事项全部为对本公司、下属全资及控股子公司的担保，公司无直接或间接为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项。上述担保均按照《公司章程》的规定履行了决策程序和信息披露义务。我们认为公司对外担保的决策程序符合规定，并依法履行了信息披露义务，维护了全体股东的利益。

　六、累计担保数量及逾期担保数量

　截至2017年12月31日，公司实际担保余额合计314,141.43万元，占公司最近一期经审计净资产的33.43%，全部为公司与下属全资子公司及控股子公司之间的担保。

　本公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

　七、备查文件

　1、国药一致《公司章程》

　2、国药一致《董事会议事规则》

　3、国药一致第七届董事会第三十次会议决议

　4、独立董事意见

　特此公告。

　国药集团一致药业股份有限公司董事会

　2018年3月22日

　证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2018-10

　国药集团一致药业股份有限

　公司关于国药集团财务有限公司为本公司继续提供金融服务

　的关联交易公告

　本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示

　1、本次国药集团财务有限公司为国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）提供金融服务的事项已经本公司第七届董事会第三十次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议通过。

　2、本次交易为关联交易。

　一、关联交易概述

　1、基本情况

　为加强公司的资金管理，提高风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金运用效益，拓宽融资渠道，公司与国药集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）双方协商一致，本着“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，公司将与财务公司续签《金融服务协议》一年（双方协商一致，原有协议未执行的期限按新协议规定执行），财务公司继续为我公司及下属子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。财务公司给予公司及下属子公司共享4亿元人民币的综合授信额度；我公司及下属子公司在财务公司存款的货币资金每日余额不得超过3亿元人民币。

　2、关联方关系

　中国医药集团总公司是我公司实际控制人，同时持有财务公司80%的股权，因此本次交易构成关联交易。

　3、董事会审议情况

　公司于2018年3月21日召开的七届三十次董事会会议审议通过了《关于国药集团财务有限公司为公司继续提供金融服务的议案》、《公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》，关联董事刘勇、李智明、姜修昌、林兆雄回避了上述议案的表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可函，并对相关协议和报告分别发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方基本情况

　1、基本信息

　财务公司成立于2012年2月23日，是经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。

　注册地址：北京市海淀区知春路20号

　法定代表人：梁红军

　金融许可证机构编码：L0145H211000001

　统一社会信用代码：9111000071783212X7

　税务登记证号码：9111000071783212X7

　注册资本：5亿元人民币，其中：中国医药集团总公司出资4亿元，占比80%；国药控股股份有限公司出资1亿元，占比20%。

　经营范围：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）对成员单位提供担保；（4）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；（5）对成员单位办理票据承兑与贴现；（6）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（7）吸收成员单位的存款；（8）对成员单位办理贷款及融资租赁；（9）从事同业拆借；（10）固定收益类有价证券投资；（11）成员单位产品的买方信贷及融资租赁；保险兼业代理（有效期至2016年12月06日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　财务数据：截止2017年12月31日，财务公司总资产119.75亿元（不含委托资产），净资产7.699亿元；2017年1-12月，净利润7108万元。

　经营情况：截至2017年12月31日，财务公司资产规模为119.75亿元（不含委托资产），全年累计投放信贷资金75.75亿元，累计实现营业收入1.25亿元。财务公司经营稳定，各项业务发展较快。经查询，财务公司不属于失信责任主体。

　2、根据《深交所股票上市规则》的规定，财务公司为我公司及下属子公司提供存款、贷款、结算及其他业务构成关联交易。

　三、关联交易标的基本情况

　经公司与财务公司协商一致，财务公司提供存贷款、财务和融资顾问、款项收付、票据承兑与贴现、提供担保、贷款及融资租赁等金融服务，财务公司给予公司及下属子公司共享4亿元人民币的综合授信额度；我公司及下属子公司在财务公司存款的货币资金每日余额不得超过3亿元人民币。

　四、交易价格确定及协议主要内容

　1、 金融服务内容 ：

　（1） 存款服务；

　（2） 贷款、委托贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务；

　（3） 财务及融资顾问等咨询服务；

　（4） 担保服务；

　（5） 结算服务；

　（6） 网上银行服务；

　（7） 保险代理服务；

　（8） 经中国银行业监督管理委员会批准财务公司可从事的其他业务。

　2、 服务价格：

　（1） 财务公司吸收公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限；除符合前述外，财务公司吸收公司存款的利率，应不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率。

　（2） 财务公司向公司发放贷款（含贴现、融资租赁等其他信贷业务，本条中下同）的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限；除符合前述外，财务公司向公司发放贷款的利率，应不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所确定的利率。

　（3） 其他有偿服务收费标准按中国人民银行或银行业监督管理委员会收费标准执行，无明确规定的按不高于一般商业银行向公司提供同类型金融服务所收取手续费的标准执行。

　3、 金融服务原则 ：

　公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构及存贷款金额，但在同等条件下优先选择财务公司提供金融服务。财务公司亦承诺向公司提供不逊于当时其他金融机构可为公司提供同种类金融服务的条件。

　五、交易目的和对上市公司的影响

　财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为我公司办理存款、票据、结算及其它金融服务时，双方遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。

　六、风险评估情况

　公司通过查验财务公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并查阅了财务公司截至2017年12月末的资产负债表、损益表、现金流量表，我公司认为：

　1、财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；

　2、未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；

　3、财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》及《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。我公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前风险可控。

　七、为确保公司资金安全所采取的风险控制措施

　为保证公司在财务公司存款的资金安全，公司已制定了《公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》。成立存贷款风险处置领导小组，建立存贷款风险报告制度，定期和临时向董事会汇报。领导小组下设工作小组，实时关注财务公司经营情况，加强风险监测，建立健全与执行内部风险控制制度，定期测试财务公司资金流动性，并从中国医药集团有限公司或监管部门及时了解信息，做到信息监控到位，风险防范有效。

　八、与该关联人累计发生的关联交易余额

　截至2017年12月31日，公司在财务公司存款余额156,740,929.50元，贷款余额0万元，票据质押金额0万元，银行承兑汇票贴现发生额225,802,592.76元，商业承兑汇票贴现发生额482,446,971.44元，委托贷款余额3160万元。公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生因现金头寸不足而延迟付款的情况。

　九、独立董事意见

　1、独立董事事前认可函

　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及公司《章程》等的有关规定，我们作为国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在认真查阅了相关资质证明和听取相关人员汇报的基础上，对公司《关于国药集团财务有限公司为公司继续提供金融服务的议案》进行了研究讨论。

　我们认为，国药集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，向公司提供金融服务遵循平等自愿的原则，定价原则公允，公司与其合作有利于充分发挥资金规模优势，进一步提高公司资金的管理水平，提高资金使用效益。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。

　2、独立董事意见

　公司于2018年3月21日召开七届三十次董事会，针对其审议的《关于国药集团财务有限公司为公司继续提供金融服务的议案》以及与该议案相关的协议、报告等事项，经过认真研究讨论，我们发表独立意见如下：

　（1）国药集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及其子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

　（2）双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

　（3）《公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意财务公司向本公司及下属子公司提供相关金融服务；

　（4）《公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。

　十、财务顾问核查意见

　经核查，本独立财务顾问认为：国药一致发生该等关联交易事项属于公司正常经营的需要，协议内容与交易定价公允，不存在损害公司其他股东利益的情况。该等关联交易事项已经公司董事会表决通过，关联董事回避表决，独立董事发表了认可的独立意见，尚需获得公司股东大会的批准。该关联交易事项决策程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、上市公司《关联交易管理制度》等有关规定。

　十一、备查文件

　1、 公司董事会决议；

　2、 公司监事会决议；

　3、 独立董事意见；

　4、 财务公司营业执照；

　5、 财务公司金融许可证；

　6、 《金融服务协议》；

　7、 《公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》；

　8、 《公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》；

　9、 《中国国际金融股份有限公司关于国药集团一致药业股份有限公司关于国药集团财务有限公司为公司继续提供金融服务暨关联交易的专项核查意见》。

　特此公告。

　国药集团一致药业股份有限公司

　2018年3月22日

　证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2018-11

　关于重大资产重组2017年盈利预测实现情况的报告

　本公司及董事全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重大资产重组基本情况

　国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年实施了重大资产重组，通过出售国药集团致君（深圳）制药有限公司（以下简称“致君制药”）51%股权、深圳致君医药贸易有限公司（以下简称“致君医贸”）51%股权、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司（以下简称“坪山制药”）51%股权和坪山基地整体经营性资产认购上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”）新发行的股份；通过向国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）非公开发行股票购买国药控股国大药房有限公司（以下简称“国大药房”）100%股权、佛山市南海医药集团有限公司（以下简称“佛山南海”）100%股权、广东东方新特药有限公司（以下简称“广东新特药”）100%股权，向中国医药对外贸易公司（以下简称“国药外贸”）非公开发行股票购买南方医贸51%股权及向符月群等11名自然人少数股东支付现金购买南方医贸49%股权，并与交易对方现代制药、国药控股、国药外贸及符月群等11名自然人少数股东就采用收益法评估的7项交易标的未来三年盈利情况签署了《盈利预测补偿协议》。依据《盈利预测补偿协议》，2016年、2017年、2018年为盈利预测补偿期。

　二、2017年度盈利预测实现情况：

　（一）置入资产2017年盈利预测完成情况

　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）审计并出具的《国药集团一致药业股份有限公司交易标的2017年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告 》（安永华明(2018)专字第61295118_H03号），重组置入资产2017年的盈利预测实现情况说明如下：

　单位：万元

　■

　（二）置出公司2017年盈利预测完成情况

　依据现代制药提供的由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审计并出具的2017年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2018]5370-5号），国药致君、致君坪山、致君医贸2017 年度的盈利预测承诺实现及累计实现情况如下（其中致君制药审计情况尚待致君制药董事会确认）：

　单位：万元

　■

　特此公告。

　国药集团一致药业股份有限公司董事会

　2018年3月22日

　证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2018-12

　国药集团一致药业股份有限

　公司关于资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方出具承诺事项履行情况的公告

　本公司及董事全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“国药一致”或“上市公司”）于2016年9月27日收到了中国证监会下发的《关于核准国药集团一致药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2183号），本公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）获得中国证监会核准。本次交易的标的资产已于2017年1月完成过户、交付手续，本公司向购买资产的交易对方非公开发行的股份已于2017年1月5日完成发行上市，出售资产的交易对方上海现代制药股份有限公司向本公司非公开发行的股份已于2017年3月7日完成发行上市。

　本次交易的相关方出具了重要承诺并已被《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”，本公告中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义）引用。该等相关方在本次交易过程中作出的承诺及目前的履行情况如下：

　一、关于提供信息真实、准确、完整的承诺

　■

　二、避免同业竞争的承诺

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　三、股份锁定的承诺