股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号： 2018－41号

　债券代码：112281 债券简称：15中洲债

　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　第八届董事会第十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市中洲投资控股股份有限公司第八届董事会第十三次会议于2018年3月21日以通讯表决方式召开。会议通知于2018年3月19日以电子邮件方式送达全体董事、监事。全体董事参与了通讯表决。会议的召集、召开符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，会议合法有效。

　一、会议以通讯表决，在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于子公司中洲投资控股（香港）有限公司向关联方申请财务资助暨关联交易的议案》。

　因资金周转需要，本公司全资子公司中洲投资控股（香港）有限公司（英文名：Centralcon Investment Holding (Hong Kong) Company Limited）拟向中洲（集团）控股有限公司(英文名：Centralcon（Group）Holdings Company Limited )申请借款额度港币贰亿元整。借款期限为1年，可与放款人协商延长借款期限，也可提前归还借款，借款年利率为3.5%。

　放款人中洲（集团）控股有限公司(英文名：Centralcon（Group）Holdings Company Limited )为公司实际控制人黄光苗先生控制的其他企业，上述借款事项构成关联交易。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

　董事会同意本次子公司中洲投资控股（香港）有限公司向关联方申请财务资助暨关联交易的议案，关联董事贾帅、申成文已回避对该议案的表决。根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、本公司《章程》等法律、法规、规范性文件的要求，本次关联交易无需提交股东大会审议。

　二、会议以通讯表决，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与中国建设银行股份有限公司深圳分行签署8亿元保函业务协议的议案》。

　因经营需要，本公司拟向中国建设银行深圳市分行申请人民币捌亿元整综合融资额度。综合融资额度期限为1年，用于办理期限不超过3年的境内工程类非融资性保函。额度项下业务的起始日、到期日、金额、利率、计息方式、结息方式、费用种类或范围、费率、费用计算方式、费用缴纳方式，按单笔业务相关法律文件的约定确定。

　董事会同意与中国建设银行股份有限公司深圳分行签署8亿元保函业务协议的议案。

　特此公告。

　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年三月二十一日

　股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2018－42号

　债券代码：112281 债券简称：15中洲债

　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　关于子公司中洲投资控股（香港）有限公司向关联方

　申请财务资助暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、关联交易概述

　因资金周转需要，本公司全资子公司中洲投资控股（香港）有限公司（英文名：Centralcon Investment Holding (Hong Kong) Company Limited，以下简称“中洲控股（香港）”）拟向中洲（集团）控股有限公司(英文名：Centralcon（Group）Holdings Company Limited，以下简称“中洲（集团）”)申请借款额度港币贰亿元整。借款期限为1年，可与放款人协商延长借款期限，也可提前归还借款，借款年利率为3.5%。

　董事会同意本公司全资子公司中洲控股（香港）向中洲（集团）申请借款额度港币贰亿元整。借款期限自实际放款日期起1年，可与放款人协商延长借款期限及提前归还借款，借款年利率为3.5%。

　放款人中洲（集团）为本公司实际控制人黄光苗先生控制的其他企业，上述借款事项构成关联交易。

　根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、本公司《章程》等法律、法规、规范性文件的要求，本次关联交易无需提交股东大会审议。

　二、关联方暨放款人基本情况

　（一）关联方的简介

　企业名称：中洲（集团）控股有限公司(英文名：Centralcon（Group）Holdings Company Limited)

　注册地：英属维尔京群岛

　注册资本：1美元

　注册号：1941937

　成立日期：2017年4月7日

　股东信息：已发行股本为1股普通股股份，由黄光苗先生持有。

　由于黄光苗先生为公司实际控制人，中洲（集团）控股有限公司(英文名：Centralcon（Group）Holdings Company Limited)与公司构成关联关系。

　（二）关联方主要财务数据

　截至2018年3月21日，中洲（集团）没有实际经营业务，没有任何资产及负债，无法提供财务数据。该公司唯一股东为自然人，无法提供其控股股东和实际控制人的财务数据。

　本次关联交易的所需资金均来源于中洲（集团）唯一股东黄光苗先生，黄光苗先生为公司实际控制人，有足够的资金实力履行本关联交易项下的各项义务；其实际控制的另一公司深圳中洲集团有限公司股权架构及财务数据如下。

　深圳中洲集团有限公司股权结构：

　深圳中洲集团有限公司财务数据如下：（单位：人民币元）

　■

　三、被资助对象的基本情况

　企业名称：中洲投资控股（香港）有限公司（英文名：Centralcon Investment Holding (Hong Kong) Company Limited）

　注册地：香港

　注册资本：1万港元

　注册编号：2202482

　成立日期：2015年2月10日

　业务性质：投资

　股东信息：深圳市中洲投资控股股份有限公司持有被资助对象100%股份

　四、关联交易的主要内容

　本公司全资子公司中洲控股（香港）向中洲（集团）申请借款额度港币贰亿元整。借款期限为1年，可与放款人协商延长借款期限，也可提前归还借款，借款年利率为3.5%。

　五、本次关联交易的目的和对公司的影响

　本公司全资子公司中洲控股（香港）向中洲（集团）申请财务资助，主要是为补充中洲控股（香港）流动资金，支持其经营发展，不存在其他协议安排。

　通过此次财务资助，满足了本公司全资子公司中洲控股（香港）的资金需求，有利于其经营发展。该笔财务资助不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　六、年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　除本次关联交易外，2018年年初至披露日公司与中洲（集团）累计已发生了一笔关联交易，交易总金额为港币贰拾壹亿伍仟肆佰捌拾陆万肆仟玖佰贰拾叁元玖角壹分（HKD2,154,864,923.91），该交易详情请见公司于2018年1月18日发布的2018-17号公告《关于出售资产关联交易暨该关联交易可能形成对关联方提供担保的公告(更新后)》。

　七、独立董事事前认可意见和独立意见

　事前认可意见：

　1、本次交易，公司事前向独立董事提供了相关资料，独立董事进行了事前审查。

　2、本次向关联方申请财务资助主要是为补充公司全资子公司中洲投资控股（香港）有限公司（英文名：Centralcon Investment Holding (Hong Kong) Company Limited）流动资金，支持该公司经营发展。该笔财务资助符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

　全体独立董事同意将《关于子公司中洲投资控股（香港）有限公司向关联方申请财务资助暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第十三次会议审议。

　独立意见：

　1、本次关联交易的相关议案经公司第八届董事会第十三次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《股票上市规则》及公司《章程》等有关法 律、法规、规范性文件的规定。

　2、董事会审议该议案时，所有关联董事回避表决，决策程序合法、合规、有效，符合相关法律法规及公司《章程》的规定。

　3、本次关联交易主要是为补充公司全资子公司中洲投资控股（香港）有限公司（英文名：Centralcon Investment Holding (Hong Kong) Company Limited）流动资金，支持公司经营发展，不存在其他协议安排。该笔财务资助不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　全体独立董事同意该关联交易事项，该关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　八、备查文件

　1、公司第八届董事会第十三次会议决议；

　2、独立董事关于子公司中洲投资控股（香港）有限公司向关联方申请财务资助暨关联交易的事前认可意见；

　3、独立董事关于子公司中洲投资控股（香港）有限公司向关联方申请财务资助暨关联交易的独立意见。

　特此公告。

　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年三月二十一日

　股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2018－43号

　债券代码：112281 债券简称：15中洲债

　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　2018年第三次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、特别提示

　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　二、会议召开和出席情况

　（一）会议的召开情况

　1、召开时间：2018年3月21日上午10:00

　2、召开地点：深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中心39层会议室

　3、召开方式：现场投票、网络投票和征集投票权等表决方式相结合

　4、召集人：本公司董事会

　5、主持人：董事长姚日波

　6、本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定。

　（二）会议的出席情况

　1、股东出席的总体情况：

　通过现场和网络投票的股东12人，代表股份430,924,593股，占上市公司总股份的64.8171％。

　其中：通过现场投票的股东7人，代表股份430,418,431股，占上市公司总股份的64.7410％。通过网络投票的股东5人，代表股份506,162股，占上市公司总股份的0.0761％。

　2、中小股东出席的总体情况：

　通过现场和网络投票的股东7人，代表股份1,767,106股，占上市公司总股份的0.2658％。

　其中：通过现场投票的股东2人，代表股份1,260,944股，占上市公司总股份的0.1897％。通过网络投票的股东5人，代表股份506,162股，占上市公司总股份的0.0761％。

　3、公司董事姚日波、申成文以及监事会主席魏洁生，董事会秘书王艺瑾出席了会议，广东融商诚达律师事务所律师亓禹、钟淑芬见证了本次股东大会并出具了法律意见书。

　三、 议案审议和表决情况

　本次会议以现场投票、网络投票和征集投票权相结合的表决方式对议案进行表决，各议案表决结果如下：

　议案1.01 股票期权激励对象的确定依据和范围

　总表决情况：

　同意430,511,431股，占出席会议所有股东所持股份的99.9041％；反对317,062股，占出席会议所有股东所持股份的0.0736％；弃权96,100股（其中，因未投票默认弃权96,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0223％。

　中小股东总表决情况：

　同意1,353,944股，占出席会议中小股东所持股份的76.6193％；反对317,062股，占出席会议中小股东所持股份的17.9424％；弃权96,100股（其中，因未投票默认弃权96,100股），占出席会议中小股东所持股份的5.4383％。

　议案1.02 本计划股票期权的来源、数量

　总表决情况：

　同意430,511,431股，占出席会议所有股东所持股份的99.9041％；反对413,162股，占出席会议所有股东所持股份的0.0959％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意1,353,944股，占出席会议中小股东所持股份的76.6193％；反对413,162股，占出席会议中小股东所持股份的23.3807％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　议案1.03 本计划股票期权的分配

　总表决情况：

　同意430,511,431股，占出席会议所有股东所持股份的99.9041％；反对413,162股，占出席会议所有股东所持股份的0.0959％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意1,353,944股，占出席会议中小股东所持股份的76.6193％；反对413,162股，占出席会议中小股东所持股份的23.3807％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　议案1.04 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

　总表决情况：

　同意430,511,431股，占出席会议所有股东所持股份的99.9041％；反对413,162股，占出席会议所有股东所持股份的0.0959％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意1,353,944股，占出席会议中小股东所持股份的76.6193％；反对413,162股，占出席会议中小股东所持股份的23.3807％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　议案1.05 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

　总表决情况：

　同意430,511,431股，占出席会议所有股东所持股份的99.9041％；反对413,162股，占出席会议所有股东所持股份的0.0959％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意1,353,944股，占出席会议中小股东所持股份的76.6193％；反对413,162股，占出席会议中小股东所持股份的23.3807％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　议案1.06 股票期权的授予与行权条件

　总表决情况：

　同意430,511,431股，占出席会议所有股东所持股份的99.9041％；反对413,162股，占出席会议所有股东所持股份的0.0959％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意1,353,944股，占出席会议中小股东所持股份的76.6193％；反对413,162股，占出席会议中小股东所持股份的23.3807％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　议案1.07 股票期权激励计划的调整方法和程序

　总表决情况：

　同意430,511,431股，占出席会议所有股东所持股份的99.9041％；反对413,162股，占出席会议所有股东所持股份的0.0959％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意1,353,944股，占出席会议中小股东所持股份的76.6193％；反对413,162股，占出席会议中小股东所持股份的23.3807％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　议案1.08 股票期权的会计处理

　总表决情况：

　同意430,511,431股，占出席会议所有股东所持股份的99.9041％；反对413,162股，占出席会议所有股东所持股份的0.0959％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意1,353,944股，占出席会议中小股东所持股份的76.6193％；反对413,162股，占出席会议中小股东所持股份的23.3807％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　议案1.09 股票期权激励计划的实施程序

　总表决情况：

　同意430,511,431股，占出席会议所有股东所持股份的99.9041％；反对413,162股，占出席会议所有股东所持股份的0.0959％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意1,353,944股，占出席会议中小股东所持股份的76.6193％；反对413,162股，占出席会议中小股东所持股份的23.3807％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　议案1.10 本公司与激励对象各自的权利义务

　总表决情况：

　同意430,511,431股，占出席会议所有股东所持股份的99.9041％；反对413,162股，占出席会议所有股东所持股份的0.0959％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意1,353,944股，占出席会议中小股东所持股份的76.6193％；反对413,162股，占出席会议中小股东所持股份的23.3807％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　议案1.11 本公司与激励对象发生异动的处理

　总表决情况：

　同意430,511,431股，占出席会议所有股东所持股份的99.9041％；反对413,162股，占出席会议所有股东所持股份的0.0959％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意1,353,944股，占出席会议中小股东所持股份的76.6193％；反对413,162股，占出席会议中小股东所持股份的23.3807％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　议案2.00 《关于审议＜深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　总表决情况：

　同意430,511,431股，占出席会议所有股东所持股份的99.9041％；反对413,162股，占出席会议所有股东所持股份的0.0959％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意1,353,944股，占出席会议中小股东所持股份的76.6193％；反对413,162股，占出席会议中小股东所持股份的23.3807％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　议案3.00 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》

　总表决情况：

　同意430,511,431股，占出席会议所有股东所持股份的99.9041％；反对413,162股，占出席会议所有股东所持股份的0.0959％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意1,353,944股，占出席会议中小股东所持股份的76.6193％；反对413,162股，占出席会议中小股东所持股份的23.3807％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　上述议案涉及关联交易，关联股东均已回避表决。

　上述议案内容已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，详细内容见公司2018年3月6日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上刊登的公司2018-30号公告。

　四、律师出具的法律意见

　律师事务所名称：广东融商诚达律师事务所

　律师姓名：亓禹、钟淑芬

　结论意见：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关现行法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格和召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。

　五、备查文件

　1、公司2018年第三次临时股东大会决议；

　2、广东融商诚达律师事务所《关于深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年三月二十一日