本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　重要内容提示：

　●本次限售股上市流通数量为47,633,224股

　●本次限售股上市流通日期为2018年3月27日

　一、本次限售股上市类型

　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天士力制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】376号）核准，天士力医药集团股份有限公司（简称“天士力”、“公司”，更名自“天士力制药集团股份有限公司”）以非公开发行方式向6名特定投资者发行了47,633,224股人民币普通股，发行价格为33.59元/股，募集资金总额1,599,999,994.16元，公司于2015年3月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，本次发行的具体认购情况如下：

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　本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为36个月，限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　上述非公开发行完成后，公司新增有限售条件股份47,633,224股，总股本增加至1,080,475,878股。截至本核查意见出具之日，公司未发生因分配、公积金转增等导致股本数量发生变化的情况，公司股本总额未发生变化。

　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　1、本次申请解除限售的股东承诺自新增股份上市之日2015年3月26日起36个月内不得转让。

　2、截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的股东均严格履行承诺。除上述承诺外，该等股东不存在其他承诺。

　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

　五、中介机构核查意见

　国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为公司2015年非公开发行A股股票项目的保荐机构，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司本次发行的限售股份申请上市流通事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

　1、本次限售股份上市流通符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

　2、本次申请解除限售股份的股东未违反所持股份的限售安排；本次申请解除股份限售的股东不存在占用天士力资金的情形，天士力亦不存在对其违规担保的情况。

　3、本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。

　4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

　5、本次发行的保荐机构对本次限售股解禁事项无异议。

　六、本次限售股上市流通情况

　本次限售股上市流通数量为47,633,224股；

　本次限售股上市流通日期为2018年3月27日。

　首发限售股上市流通明细清单:（单位：股）

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　七、股本变动结构表

　单位：股

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　八、上网公告附件

　中介机构核查意见

　特此公告。

　天士力医药集团股份有限公司董事会

　2018年3月22日