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　重要内容提示：

　●本次会议是否有否决议案：无

　一、 会议召开和出席情况

　(一) 股东大会召开的时间：2018年3月19日

　(二) 股东大会召开的地点：杨凌农业高新技术产业示范区新桥北路2号公司611会议室

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司董事会召集本次会议，董事长高建成先生主持会议；本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定。

　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、 公司在任董事9人，出席8人，贺伟轩先生因出差未能亲自出席本次股东大会；

　2、 公司在任监事3人，出席2人，监事韩正先生因出差未能亲自出席本次股东大会；

　3、 公司董事会秘书赵永宏出席了会议，副总经理刘俊峰列席了本次会议。

　二、 议案审议情况

　(一) 非累积投票议案

　1.00议案名称：关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.0议案名称：关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.1议案名称：本次交易整体方案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.2议案名称：交易对方

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.3议案名称：交易标的

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.4议案名称：支付方式

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.5议案名称：交易标的价格

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.6议案名称：发行股份种类及面值

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.7议案名称：发行价格

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.8议案名称：发行数量

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.9议案名称：股份锁定情况

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.10议案名称：过渡期安排

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.11议案名称：标的资产的交割

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.12议案名称：上市公司滚存未分配利润的安排

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.13议案名称：人员与劳动关系安排

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.14议案名称：税费的承担

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.15议案名称：利润补偿期间及参与业绩补偿主体

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.16议案名称：承诺净利润数的确定

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.17议案名称：实际净利润的确定

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.18议案名称：利润补偿的方式及计算公式

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.19议案名称：违约责任

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.20议案名称：决议的有效期

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3议案名称：关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　4议案名称：关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5议案名称：关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　6议案名称：关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组且不构成借壳上市的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　7议案名称：关于〈陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　8议案名称：关于公司与交易对方签署附生效条件的〈陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　9议案名称：关于公司与交易对方签署附生效条件的〈陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　10议案名称：关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　11议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　12议案名称：关于本次重组不存在摊薄上市公司即期回报情况的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　13议案名称：关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　14议案名称：关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　15议案名称：关于签订产品采购框架协议暨关联交易的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　16议案名称：关于修改〈公司章程〉的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　(三)关于议案表决的有关情况说明

　议案1-15关联股东陕西延长石油（集团）有限责任公司和陕西延化工程建设有限责任公司所持表决权股份339090525股回避表决。

　三、 律师见证情况

　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：陕西希格玛律师事务所

　律师：王永刚、栗镜朝

　2、律师鉴证结论意见：

　公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，出席会议人员资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

　四、 备查文件目录

　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　3、 本所要求的其他文件。

　陕西延长石油化建股份有限公司

　2018年3月20日