一、重要提示

　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3、公司全体董事出席董事会会议。

　4、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，公司2017年度以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为401,379,997.43元，本年度实际可供分配的利润为1,032,631,319.81元。

　鉴于上述公司2017年实际经营和盈利情况，为了保证公司长远发展的需要,给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，根据《公司法》、《公司章程》，提议公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以2017年12月31日公司总股本185,052,458股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.60元人民币（含税），共计派发现金股利122,134,622.28元；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计转增74,020,983股，转增后公司总股本将增加至259,073,441股。

　二、公司基本情况

　1 公司简介

　■

　■

　2 报告期公司主要业务简介

　（一）主营业务

　柳州医药是一家综合性医药流通企业。公司目前主要从事药品、医疗器械等医药产品的批发和零售业务，经营业务面向全国、覆盖全区。公司经过六十多年来在广西医药健康领域的深耕细作，已逐步形成“以药械批发和零售业务为核心，供应链管理等增值服务为支撑，药品生产研发、第三方医药物流、诊疗服务等产业链延伸业务为补充”的综合性医药业务体系。

　（二）经营模式

　公司现阶段主营业务以药械的批发与零售业务为主，经营品种包括各类药品、医疗器械等。主要经营模式是，从上游供应商采购商品，经过公司的验收、存储、分拣、物流配送等环节，销售给下游客户（包括各级医疗卫生机构、药械经营企业、个人消费者等）。

　1、公司批发业务根据终端销售对象和渠道的不同，可分为医院销售、第三终端、商业调拨。其中医院销售业务（又称“医院纯销”），是指公司作为上游供应商的配送商，面向各级医院提供的配送服务。第三终端业务（又称“基药终端”），是指面向广大农村基层医疗卫生机构、个体诊所、卫生院和城镇社区卫生中心等提供配送服务。商业调拨业务（又称“快批、快配”），是指公司作为上游供应商的经销商，将采购的商品销售给其他医药流通企业、连锁药店。

　批发业务的盈利模式主要来源于购销差价或商业调拨业务中上游供应商的促销返利。当前，医院作为药械使用的主要场所，医院销售业务成为公司批发业务的核心，2015年、2016年、2017年医院销售约占公司主营业务收入的75.24%、74.12%、75.42%。随着“两票制”的推行，药械配送服务逐步集中，公司医院销售业务在批发业务占比增加，商业调拨业务占比下降。此外，分级诊疗和基层医疗保障体系不断完善，第三终端基层医疗机构业务发展逐步加快。

　2、公司零售业务是通过网上药店、线下直营连锁店、DTP药店等渠道向广大个人消费者提供药品、医疗器械等医药产品的一类业务，零售业务的利润主要来自于医药产品进销差价。公司目前主要通过全资子公司——桂中大药房面向广大个体消费者提供零售服务。截至本报告期末，桂中大药房已在区内设立了270家直营连锁药店，其中157家为医保定点零售药店，目前桂中大药房在全国药品零售连锁百强企业中名列第32位。

　（三）行业情况

　医药流通业是连接上游医药工业企业与下游医疗机构和终端客户的中间环节，是国家医疗卫生事业和健康产业的重要组成部分。随着国家医药卫生体制改革的稳步推进，“两票制”等一系列医改政策的实施，以及现代医药物流和“互联网”等新技术的发展应用，医药流通行业已进入转型发展期，行业发展动力强劲，市场集中度提高，行业资源逐步向高质量大型流通企业聚集，规模化效益逐步显现，服务效率和现代化水平进一步提升，行业创新业务和服务模式不断涌现，推动企业战略转型。就当前行业发展实际来看，医药流通行业主要呈现以下特征：

　1、药品流通市场规模持续扩大，销售稳步增长，行业继续维持高景气度

　从宏观环境来看，我国人口老龄化和城镇化趋势明显，同时伴随着二孩政策全面放开，人口的增长和居民支付能力增强，人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，对医疗卫生服务和医药产品的需求持续扩大。近十年来国家加大医疗卫生投入和建立覆盖城乡居民的基本医疗保障制度，使得我国医药商业发展较快，药品流通市场规模不断提高，具体体现为医药商业销售总额保持着较快的增长。根据历年药品流通行业运行统计分析报告的数据统计，全国医药商业销售总额从2000年的1,505亿元增长到2016年的18,393亿元，17年间增长了11.22倍。“十二五”期间全国药品流通行业年均增长16.6%，2016年全国药品流通行业销售总额比上年增长10.4%，其中药品零售市场销售总额3,679亿元，同比增长9.5%。

　2、行业整合步伐加快，集中度进一步提高

　根据《2016年药品流通行业运行统计分析报告》显示，2016年药品百强批发企业主营业务收入占同期全国市场总规模的70.9%，比上年提高2.0个百分点。从增长速度来看，前100位药品批发企业主营业务收入同比增长14.0%。《全国药品流通行业发展规划（2016-2020年）》提出“十三五”期间药品流通行业发展具体目标：即培育形成一批网络覆盖全国、集约化和信息化程度较高的大型药品流通企业；药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额90%以上；药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额40%以上；药品零售连锁率达50%以上。同时鼓励药品流通企业通过兼并重组，加快实现规模化、集约化和现代化经营，鼓励实行批零一体化、连锁化经营，发展多业态混合经营。此外随着医改的深入，“两票制”的推行，行业整合速度将加快，行业资源向大型配送企业聚集，配送落后且终端市场较薄弱的小型配送企业逐步被淘汰或兼并，配送集中度将进一步提升。

　3、医药物流向现代化、信息化及社会化方向发展，行业服务能力提升

　新版《药品经营质量管理规范》（GSP）的实施，加速了现代物流在医药流通行业的应用。据药品流通行业不完全统计，全国拥有仓库管理系统的现代医药物流企业数量占比74.5%，拥有温湿度自动监测系统的占比93.8%，拥有订单管理系统的占比85.4%，拥有数码拣选系统（DPS）的占比50.5%，拥有射频识别系统（RFID）的占比55.2%，拥有仓库控制系统（WCS）的占比55.7%，拥有运输管理系统(TMS)的占比53.6%，拥有可追溯温湿度监控系统的占比84.9%，账货相符率、准时送达率均达到98.5%以上，出库差错率为0.1%。在国务院办公厅印发的《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》提出：“深化药品流通体制改革，推动流通企业向智慧型医药服务商转型，建设和完善供应链集成系统，支持流通企业向供应链上下游延伸开展服务。应用流通大数据，拓展增值服务深度和广度，引导产业发展。鼓励绿色医药物流发展，发展第三方物流和冷链物流。”医药物流的现代化、信息化、智能化发展将成为未来行业发展趋势，不仅推动行业服务能力和效率的提升，同时使企业物流服务功能向上下游延伸，社会化趋势加快。

　4、创新服务模式不断涌现，推动企业战略转型，积极向上、下游产业链延伸

　面对当前行业形势的变化和外部政策环境的收紧，传统配送服务模式盈利能力无法保证企业的持续高速增长，药品流通企业一方面通过投资并购，积极向上游医药工业发展业务，开展药品生产研发，结合自身营销渠道优势，完善产业链布局，培育新的利润增长点；另一方面，积极探索服务、管理和技术创新，以创新服务模式深挖与下游客户的合作，降低经营成本，提高效率，应对密集发布的医改政策。在服务创新方面，药品批发企业为医疗机构和生产企业提供供应链综合解决方案，合作发展院内智慧物流，包括物流延伸服务、承接医院药库外设等，提供各种增值服务。在技术创新方面，应用现代医药物流、信息化及互联网等先进技术提高效率、降低成本。药品零售企业提供专业化、多样化、个性化服务，发展专业药房、打造现代社区药店、DTP药房和基于互联网技术的线上线下一体化营销模式等,药品流通企业正在逐步实现转型升级。

　5、医疗卫生体制改革持续推进推动行业重塑

　药品流通行业的改革发展与新医改相辅相成，医疗卫生体制改革对医药流通行业产生深远影响。随着新医改的不断推进，公立医院改革持续深入，“两票制”、医保控费、“零加成”、分级诊疗等一系列政策的实施，进一步推动医药分开，医疗资源向基层倾斜，药品价格形成机制进一步完善，对药品流通行业发展来说既是机遇也是挑战。一方面促进配送的集中，行业资源的整合，另一方面也对企业配送服务能力和经营模式提出更高要求。国务院办公厅印发的《深化医药卫生体制改革2017年重点工作任务》对2017年医改工作进行统筹部署，提出坚持保基本、强基层、建机制，深化医疗、医保、医药联动改革，着力推进分级诊疗、现代医院管理、全民医保、药品供应保障、综合监管5项制度建设，重点推动落实医保支付改革、“两票制”执行、分级诊疗等，先后出台《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》、《关于全面推开公立医院综合改革工作的通知》、《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》等政策文件。医改的深入推动了医药流通行业的变革，流通企业需要转变传统配送服务模式，不断提升服务效率和创新合作模式，适应新医改环境下各方需求，保证企业盈利能力。

　（四）公司所处行业地位

　公司凭借“深层次、广覆盖、高质量”的营销渠道网络和终端直接覆盖能力，优质高效的现代物流配送服务，持续稳健的回款保证以及渠道增值服务，保持与上游供应商的良好合作关系，并通过医院供应链延伸服务项目、器械耗材智能化管理等创新服务，进一步稳固与下游医疗机构客户的合作关系。公司积极向上游医药工业布局，发展中药饮片生产加工，与广西医科大学制药厂合作投资建设现代化药品生产研发基地，培育新的利润增长点。同时加快连锁布局和专业化经营水平，推进DTP药店和院边药店发展，保持零售业务的增长。此外，公司积极发展医药电子商务、第三方物流、中医诊疗、中药代煎等配套增值服务和创新业务，实现公司由传统单一的物流配送企业向覆盖医药现代物流、供应链管理、药品生产、零售连锁、医药电子商务等全产业链的综合性医药企业转变。目前，公司已与区内100%的三级医院和90%以上的二级医院建立良好的合作关系，建立起覆盖全区的快捷配送服务网络。2016年，公司在全国医药商业企业百强榜中位列第23位，已连续多年位列全国医药商业百强企业前50强，销售业绩和营销网络领先全区同行，稳步发展成为广西医药流通行业的龙头企业和全国知名企业。

　（五）业绩驱动因素

　近年来，随着整个医药行业的发展，“两票制”等医改政策的推行，流通行业的整合加快，行业集中度提升，公司的经营业绩持续保持增长，主要驱动因素包括：

　1、中国宏观经济持续发展，城镇化、人口老龄化加快、居民收入稳步增长等多重因素作用下，药品和健康服务市场需求不断增长，推动医药市场消费的增长，医药流通行业保持高景气度。

　2、公司经过多年来在广西医药流通市场的精耕细作，不断深化营销渠道建设，持续推动分销网络渗透下沉，区域优势明显，保持较好的终端市场控制能力，推动公司各项业务和合作的开展。

　3、公司凭借较高的终端覆盖率和配送能力，保持与上游客户的良好合作，保证公司较高的品种满足率和供应能力，能够满足下游客户对产品的多样化、个性化需求，保持持续稳定的供应。

　4、公司物流现代化、信息化实施，企业运营效率不断提升，有效整合营销渠道和上下游资源，配送服务效率提高，巩固公司与上下游客户的合作。

　5、创新合作模式，积极开展医院供应链延伸服务项目及其他配套服务，提升客户粘性，巩固公司与中高端医疗机构的合作关系，进一步提高公司市场份额。

　6、零售门店覆盖区域进一步拓展，专业化水平提升，同时通过DTP药店项目以及医院周边药店的布局、医药电子商务等新业务，进一步提高药品消费便利性，保持零售业务的增长。

　7、公司积极推动药品生产项目、第三方医药物流及配套服务，向上游医药工业拓展业务，形成新的利润增长点。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　□适用 √不适用

　5 公司债券情况

　□适用 √不适用

　三、经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　2017年，公司面对行业形势的变化和“两票制”、“零加成”等新医改政策实施，积极调整创新经营策略，提高公司精细化管理水平和运营效率，加强财务风险控制，与上游供应商不断深化合作，品种满足率逐步提升。在市场建设方面，公司进一步完善网络布局，加强终端控制力度，并通过供应链延伸服务等进一步密切与下游客户的合作关系，逐步提升公司在原有市场的份额。此外，公司积极提高仙茱中药科技饮片加工产能和质量，加快推进医大仙晟药品生产项目建设，实现企业多元化发展。在零售连锁方面，公司零售药店的布局加快，并持续推动DTP药店、医院院边药店发展，不断提升药店专业化水平和零售消费便利性，保证零售业务盈利能力持续提高。截止本报告期末，公司与区内51家中高端医疗机构签订医院供应链延伸服务项目协议并逐步实施；仙茱中药科技饮片加工产能逐步扩大并实现盈利。2017年，公司实现营业收入944,698.28万元，较上期增长24.97%；实现归属上市公司股东的净利润40,138.00万元，同比增长25.04%，继续保持业绩稳步增长。

　2 导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用 □不适用

　截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司有14家，其中11家全资子公司和3家控股子公司；孙公司有2家，其中1家全资孙公司和1家控股孙公司，具体情况见本节“九、在其他主体中的权益”。

　本报告期合并财务报表范围变化情况详见本节“八、合并范围的变更”。

　广西柳州医药股份有限公司

　董事长：朱朝阳

　2018年3月19日

　国都证券股份有限公司

　关于广西柳州医药股份有限公司

　2017年持续督导年度报告书

　■

　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广西柳州医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3032号）的核准，广西柳州医药股份有限公司（以下简称“柳州医药”或“公司”）采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股29,848,044股，发行价格为55.28元/股。本次非公开发行募集资金总额为人民币1,649,999,998.80元，扣减承销费、保荐费等发行费用人民币24,730,048.00元，募集资金净额为人民币1,625,269,950.80元。2016年2月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

　国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”）作为柳州医药2015年非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，担任2015年非公开发行股票持续督导的保荐机构。国都证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，具体情况如下：

　一、2017年度持续督导工作情况

　■

　二、信息披露及其审阅情况

　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐代表人审阅了柳州医药2017年持续督导期间的公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金管理和使用的相关报告等文件。公司已披露的公告与实际情况一致，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。

　国都证券对柳州医药2017年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，认为公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，信息披露档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司《信息披露管理制度》的相关规定。

　三、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和交易所报告的事项

　经核查，柳州医药在本次持续督导阶段中不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　保荐代表人签字：

　许 捷 蒲 江

　国都证券股份有限公司

　2018年3月19日

　证券代码：603368 证券简称：柳州医药 公告编号：2018-011

　广西柳州医药股份有限公司

　第三届董事会第七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2018年3月19日在公司五楼会议室召开。会议通知于2018年3月9日以书面、电子邮件等形式发出，本次会议采用现场表决与通讯表决相结合的方式，参加会议董事应到7人，实到7人，其中CHEN,CHUAN先生以通讯方式出席会议。会议由董事长朱朝阳先生主持，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。

　经公司董事审议，会议表决通过了如下议案：

　一、审议通过关于《2017年度董事会工作报告》的议案

　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二、审议通过关于《2017年度总经理工作报告》的议案

　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　三、审议通过关于《2017年度财务决算报告》的议案

　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　四、审议通过关于《2018年度财务预算方案》的议案

　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　五、审议通过关于《2017年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案

　经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，公司2017年度以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为401,379,997.43元，本年度实际可供分配的利润为1,032,631,319.81元。

　鉴于上述公司2017年实际经营和盈利情况，为了保证公司长远发展的需要,给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，根据《公司法》、《公司章程》，提议公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以2017年12月31日公司总股本185,052,458股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.60元人民币（含税），共计派发现金股利122,134,622.28元；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计转增74,020,983股，转增后公司总股本将增加至259,073,441股。

　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　公司独立董事发表了独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　六、审议通过《关于2017年年度报告及摘要的议案》

　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　公司董事会同意对外报出《广西柳州医药股份有限公司2017年年度报告》。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　2017年年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2017年年报摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　七、审议通过关于《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了专项审核报告，公司保荐机构国都证券股份有限公司出具了核查意见，公司独立董事发表了独立意见。

　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　八、审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　公司保荐机构国都证券股份有限公司出具了核查意见，公司独立董事发表了独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　九、审议通过关于《2017年度内部控制评价报告》的议案

　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　公司独立董事发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　十、审议通过关于《2017年度独立董事述职报告》的议案

　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　十一、审议通过关于《2017年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案

　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　十二、审议通过关于《2017年度社会责任报告》的议案

　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　十三、审议通过《关于2018年度广西柳州医药股份有限公司及控股子公司向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》

　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　关联董事已回避表决该议案，独立董事发表了独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　十四、审议通过《关于2018年度综合授信额度内广西柳州医药股份有限公司及控股子公司预计担保及授权的议案》

　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　独立董事发表了独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　十五、审议通过《关于〈续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为广西柳州医药股份有限公司2018年度审计机构〉的议案》

　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　独立董事发表了独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　十六、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》

　为建立符合现代企业制度要求及适应市场经济的激励约束机制，充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，结合公司实际情况，确定公司高级管理人员的薪酬方案如下：

　■

　高级管理人员的薪酬将根据公司经营实际情况，参照公司所处行业状况、地区薪酬水平及个人绩效考核结果适当调整。

　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　公司独立董事发表了独立意见。

　十七、审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　十八、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　董事会经审议认为：本次会计政策变更是公司根据财政部新发布的会计准则要求，对公司会计政策进行相应变更，符合相关法律、法规的规定，能够客观、公允地反映公司现时的财务状况及经营成果，对公司的资产负债、损益、现金流量等均不产生影响，董事会同意本次会计政策变更。

　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　独立董事发表了独立意见。

　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　十九、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

　为有效落实公司发展战略，提高公司经营管理效率，整合公司内部资源，同意对公司组织架构进行调整，并授权公司经营班子负责公司组织架构调整后的具体实施及进一步优化等相关事宜。

　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　调整后的组织架构详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　二十、审议通过《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》

　根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会拟将本次会议第一项、第三项至第六项、第八项、第十三项至第十五项及第十七项议案提交2017年年度股东大会审议。

　公司定于2018年4月10日召开2017年年度股东大会，会议通知详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》登载的《关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-021）。

　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　广西柳州医药股份有限公司董事会

　二〇一八年三月二十日

　证券代码：603368 证券简称：柳州医药 公告编号：2018-012

　广西柳州医药股份有限公司

　第三届监事会第七次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2018年3月19日在公司五楼会议室举行。会议通知于2018年3月9日以书面形式发出，本次会议采用现场会议方式，参加会议监事应到3人，实到3人。会议由监事会主席陈晓远先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定。

　经公司监事审议，会议表决通过了如下议案：

　一、审议通过关于《2017年度监事会工作报告》的议案

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二、审议通过关于《2017年度财务决算报告》的议案

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　三、审议通过关于《2018年度财务预算方案》的议案

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　四、审议通过关于《2017年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案

　经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，公司2017年度以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为401,379,997.43元，本年度实际可供分配的利润为1,032,631,319.81元。

　鉴于上述公司2017年实际经营和盈利情况，为了保证公司长远发展的需要,给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，根据《公司法》、《公司章程》，提议公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以2017年12月31日公司总股本185,052,458股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.60元人民币（含税），共计派发现金股利122,134,622.28元；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计转增74,020,983股，转增后公司总股本将增加至259,073,441股。

　公司监事会经审议认为：公司提出利润分配及资本公积转增股本预案符合法律、法规和公司章程的有关规定，综合考虑公司业务发展、经营业绩、现金流状况、资金需求等实际情况，符合全体股东的整体利益和公司的可持续发展，不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，监事会同意该项利润分配及资本公积转增股本预案。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　五、审议通过《关于2017年年度报告及摘要的议案》

　公司监事会根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第2号——年度报告的内容与格式特别规定（2017年修订）》等有关规定，对公司2017年年度报告进行了认真严格的审核，一致认为：

　1、公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　2、公司2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从多个方面真实地反映了公司2017年年度的经营成果和财务状况等事项。

　3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　4、公司2017年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　六、审议通过关于《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　七、审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　公司监事会经审议认为：本次对部分募投项目进行结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和公司《募集资金管理办法》的有关规定，有利于提高募集资金的使用效益，加速资金周转，未改变募集资金的使用方向，亦不存在其他变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意将医疗器械、耗材物流配送网络平台节余募集资金用于永久补充流动资金，该议案需提交公司股东大会审议。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　八、审议通过关于《2017年度内部控制评价报告》的议案

　公司监事会经审议认为：公司2017年度内部控制评价报告根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制相关制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，全面、真实、客观地反映了公司2017年度内部控制体系的建设与运行情况。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　九、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　公司监事会经审议认为：公司本次会计政策变更，符合国家颁布的企业会计准则的规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司利益及股东合法权益的情形。监事会同意本次会计政策变更。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　广西柳州医药股份有限公司监事会

　二〇一八年三月二十日

　证券代码：603368 证券简称：柳州医药 公告编号：2018-013

　广西柳州医药股份有限公司

　关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●利润分配及资本公积转增股本预案的主要内容：以2017年12月31日公司总股本185,052,458股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.60元人民币（含税），共计派发现金股利122,134,622.28元；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计转增74,020,983股，转增后公司总股本将增加至259,073,441股。

　●审议结果：广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于〈2017年度利润分配及资本公积转增股本预案〉的议案》，该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　一、利润分配及资本公积转增股本预案的主要内容

　经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，公司2017年度以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为401,379,997.43元，本年度实际可供分配的利润为1,032,631,319.81元。

　鉴于上述公司2017年实际经营和盈利情况，为了保证公司长远发展的需要,给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，根据《公司法》、《公司章程》，提议公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以2017年12月31日公司总股本185,052,458股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.60元人民币（含税），共计派发现金股利122,134,622.28元；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计转增74,020,983股，转增后公司总股本将增加至259,073,441股。

　二、本次利润分配及资本公积转增股本的合理性与可行性

　（一）公司近三年经营业绩保持稳步增长

　单位：元

　■

　公司自首次公开发行股票并上市以来，营业收入、净利润、净资产和总资产等财务指标呈现稳步增长态势，经营情况稳定，业绩增长稳健，盈利能力良好。

　（二）公司利润分配及资本公积转增股本具备实施基础

　经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2017年12月31日，公司合并报表口径归属于上市公司股东的净利润为401,379,997.43元，可供分配利润为1,032,631,319.81元，资本公积为2,146,592,261.26元，归属于上市公司股东的净资产为3,491,757,997.19元，每股未分配利润5.58元，每股资本公积11.60元，每股净资产18.87元，公司经营情况良好，资本公积较为充足。本次利润分配每10股派发现金股利6.60元（含税），共计派发现金股利122,134,622.28元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的30.43%；以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计转增74,020,983股，转增金额未超过公司资本公积总额，满足以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股的实施条件。

　（三）实施资本公积转增股本有利于改善股本结构，增强股票流动性

　公司现有股本规模与同行业上市公司相比偏小，在参与竞标等方面一定程度上受到了限制，长期来看不利于公司业务的发展。同时从公司股票交易情况看，公司股票交易换手率低，成交不活跃，流动性不佳，股本结构亟待进一步优化。实施资本公积转增股本可以增加公司股票数量，增强公司股票流动性，改善公司股票交易不活跃的现状。

　（四）本次利润分配及资本公积转增股本符合公司确定的利润分配政策

　根据公司制定的利润分配政策：公司在盈利且符合《公司法》规定的分红条件下，公司采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。

　近三年公司利润分配情况如下：

　■

　2015年、2016年及2017年，公司现金分红金额（含税）为85,408,826.40元、99,643,630.80元和122,134,622.28元，最近三年以现金方式累计分派的利润达到最近三年实现的年均可分配利润的39.08%。现金分红与资本公积转增股本相结合，有利于提升公司在资本市场的形象。

　三、董事会审议利润分配及资本公积转增股本预案的情况

　公司于2018年3月19日召开第三届董事会第七次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于〈2017年度利润分配及资本公积转增股本预案〉的议案》，该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　四、独立董事意见

　公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等有关规定，综合考虑公司的行业特点、发展阶段、盈利水平、资金需求等因素，体现了公司长期持续分红的政策，兼顾了股东合理回报和公司持续发展的需要，不存在损害公司、股东，特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　五、风险提示

　（一）本次利润分配及资本公积转增股本预案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准后方可实施，存在被股东大会否决的重大风险。

　（二）本次资本公积转增股本对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，本次资本公积转增股本实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　特此公告。

　广西柳州医药股份有限公司董事会

　二〇一八年三月二十日

　证券代码：603368 证券简称：柳州医药 公告编号：2018-014

　广西柳州医药股份有限公司

　2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募资金管理办法（2013年修订）》、《广西柳州医药股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，广西柳州医药股份有限公司(以下简称“公司”)董事会编制了《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体内容如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）募集资金金额、资金到账时间

　1、首次公开发行募集资金

　经中国证监会《关于核准广西柳州医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1187号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）28,125,000股，其中公开发行新股为22,500,000股，股东公开发售股份为5,625,000股，发行价为每股人民币26.22元。本次募集资金总额为589,950,000.00元，扣减承销费、保荐费等发行费用人民币58,611,300.00元，募集资金净额为人民币531,338,700.00元。上述募集资金已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2014年11月27日出具了“勤信验字【2014】第1042号”《验资报告》。

　2、非公开发行募集资金

　经中国证监会《关于核准广西柳州医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3032号）的核准，公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股29,848,044股，发行价格为55.28元/股。本次非公开发行募集资金总额为人民币1,649,999,998.80元，扣减承销费、保荐费等发行费用人民币24,730,048.00元，募集资金净额为人民币1,625,269,950.80元。上述募集资金已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年2月6日出具了“勤信验字【2016】第1013号”《验资报告》。

　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　1、首次公开发行募集资金

　单位：人民币元

　■

　2017年实际使用首次公开发行募集资金6,119,400.63元，2017年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为37,118.84元；累计已使用首次公开发行募集资金484,390,328.74元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,133,951.52元。

　截止2017年12月31日，首次公开发行募集资金余额为44,386.34元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　2、非公开发行募集资金

　单位：人民币元

　■

　2017年实际使用非公开发行募集资金384,438,218.55元，2017年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为11,559,455.48元；累计已使用非公开发行募集资金920,318,774.53元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为34,833,226.79元。

　截止2017年12月31日，非公开发行募集资金余额为739,784,403.06元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　二、募集资金存储和管理情况

　（一）《募集资金管理办法》的制定和执行情况

　为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存放、使用及管理募集资金。

　（二）募集资金专户存储监管情况

　1、首次公开发行募集资金

　公司于2014年11月28日，分别与中国工商银行股份有限公司柳州市龙城支行、交通银行股份有限公司柳州分行、上海浦东发展银行股份有限公司柳州分行及保荐机构国都证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司于2015年3月13日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资的议案》，并与公司全资控股子公司柳州桂中大药房连锁有限责任公司、交通银行股份有限公司柳州分行及保荐机构国都证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　2、非公开发行募集资金

　公司于2016年2月19日，分别与中国工商银行股份有限公司柳州市龙城支行、中国银行股份有限公司柳州分行及保荐机构国都证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。监管协议的内容与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截止目前，协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权利、履行义务。

　（三）募集资金专户存储情况

　1、首次公开发行募集资金

　截至2017年12月31日，公司首次公开发行募集资金在银行账户的存储情况如下：

　单位：人民币元

　■

　2、非公开发行募集资金

　2017年2月8日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金50,000万元暂时补充流动资金，使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过12个月。

　2017年3月8日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用非公开发行闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币40,000万元的非公开发行闲置募集资金购买安全性高、流动性好、低风险、投资期限不超过（含）12个月的保本型理财产品。

　故截至2017年12月31日，非公开发行募集资金在银行账户的存储情况如下：

　单位：人民币元

　■

　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存储和使用募集资金，截至2017年12月31日，公司首次公开发行募集资金、非公开发行募集资金使用情况详见本报告附件一《首次公开发行募集资金使用情况对照表》、附件二《非公开发行募集资金使用情况对照表》。

　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况说明

　报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

　（三）以闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

　1、首次公开发行募集资金

　报告期内，公司不存在使用首次公开发行募集资金暂时补充流动资金的情况。

　2、非公开发行募集资金

　2016年3月16日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于非公开发行闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金50,000万元暂时补充流动资金，使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过12个月。公司已使用非公开发行闲置募集资金42,000万元暂时补充流动资金，并于2017年1月6日将该部分募集资金全部提前归还至募集资金专户。

　2017年2月8日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金50,000万元暂时补充流动资金，使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过12个月。2018年1月4日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户内。

　公司独立董事、监事会以及保荐机构均对上述各事项发表了同意意见。

　（四）对闲置募集资金进行现金管理情况说明

　2017年3月8日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用非公开发行闲置募集资金购买理财产品的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用最高额度不超过人民币40,000万元的非公开发行闲置募集资金购买安全性高、流动性好、低风险、投资期限不超过（含）12个月的保本型理财产品。以上资金额度在决议有效期内滚动使用，并授权公司总经理在上述额度内具体实施和履行相关程序。

　公司独立董事、监事会以及保荐机构均对上述事项发表了同意意见。

　截止2017年12月31日，公司使用非公开发行闲置募集资金累计购买理财产品余额为人民币25,000万元，获得理财收益人民币5,939,417.80元。具体情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　（五）节余募集资金使用情况

　2017年3月20日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司首次公开发行募集资金投资项目均已实施完毕，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，公司将节余募集资金人民币4,903.79万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司仍将保留募集资金专户，直至所有剩余合同尾款及质保金支付完毕。

　公司独立董事、监事会以及保荐机构均对上述事项发表了同意意见。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　截至2017年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目情形。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　六、会计师事务所对公司2017年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　经核查，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2017年募集资金存放与使用的实际情况。

　七、保荐机构对公司2017年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　经核查，国都证券股份有限公司认为：柳州医药2017年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形

　特此公告。

　附件一：首次公开发行募集资金使用情况对照表

　附件二：非公开发行募集资金使用情况对照表

　广西柳州医药股份有限公司董事会

　二〇一八年三月二十日

　附件一：

　首次公开发行募集资金使用情况对照表

　截至2017年12月31日

　编制单位：广西柳州医药股份有限公司

　单位：人民币万元

　■

　注：现代物流配送中心工程项目效益说明：1、该项目整体上实质为成本中心，通过提升公司的仓储规模、物流配送能力与配送效率，为医药批发和零售的主营业务开展提供有效保障和支撑，进而带来公司收入和利润规模的增长，截止2015年6月30日，该项目已达到预定可使用状态并已转入固定资产。2、根据首次公开发行募投承诺效益为：项目投产后，第1年负荷运营45%，第2年负荷运营60%，第3年负荷运营80%，第4年开始达产，达到满负荷运营。项目达产当年预计公司物流配送能力（营业收入）达68亿元，利润总额2.18亿元，净利润1.63亿元。2014年、2015年、2016年、2017年，公司（合并报表口径）实现的营业收入分别为56.55亿元、65.08亿元、75.59亿元和94.47亿元，利润总额分别为2.15亿元、2.68亿元、4.06亿元和5.04亿元，净利润分别为1.77亿元、2.26亿元、3.44亿元和4.28亿元，与该项目承诺经济效益比较，公司在该项目完全达产前已基本实现项目预测效益，且该项目能为公司未来主营业务发展提供进一步保障和支撑。

　附件二：

　非公开发行募集资金使用情况对照表

　截至2017年12月31日

　编制单位：广西柳州医药股份有限公司

　单位：人民币万元

　■

　注1：①公司严格按照项目实施计划实施本项目，根据项目实施计划2016-2018年为项目建设期。截至2018年2月28日，公司及子公司已与广西壮族自治区内的54家医院等医疗机构签署现代医药物流延伸服务项目战略合作协议，已达到该项目计划签约数量。虽然该项目处于建设期，但随着该项目的稳步推进和签约医院数量的增加，保证了公司近年来经营业绩的持续稳定增长，促进了公司在区域中高端医院市场份额的提升，规模效益逐步显现，取得了良好的经济效益和战略价值。鉴于以下因素，预计该项目的建设实际投入有所减少：医院实际建设项目较原计划存在差异；公司严格控制项目成本，整体投入减少。

　注2：由于尚有部分设备正在选型配置和安装中等原因，导致施工进度延迟，截至2017年12月31日该项目仍处于建设期。

　证券代码：603368 证券简称：柳州医药 公告编号：2018-015

　广西柳州医药股份有限公司

　关于部分募投项目结项并将节余

　募集资金永久补充流动资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　●本次拟结项的募投项目名称：医疗器械、耗材物流配送网络平台

　●募投项目结项后节余募集资金用途：拟将节余募集资金人民币1,842.45万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

　●本事项已经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　2018年3月19日，广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司非公开发行募集资金投资项目中的“医疗器械、耗材物流配送网络平台”已建设完毕并达到可使用状态，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，拟将该部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。具体情况如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广西柳州医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3032号）的核准，公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股29,848,044股，发行价格为55.28元/股。本次非公开发行募集资金总额为人民币1,649,999,998.80元，扣减承销费、保荐费等发行费用人民币24,730,048.00元，募集资金净额为人民币1,625,269,950.80元。上述募集资金已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年2月6日出具了“勤信验字【2016】第1013号”《验资报告》。

　根据《广西柳州医药股份有限公司2015年非公开发行股票预案（二次修订稿）》披露的募集资金使用计划，公司拟使用非公开发行募集资金13,500.00万元投资于“医疗器械、耗材物流配送网络平台”。

　二、募集资金存放与管理情况

　为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，对募集资金采用专户存储制度，开设募集资金专项账户。2016年2月19日，公司分别与中国工商银行股份有限公司柳州市龙城支行、中国银行股份有限公司柳州分行及保荐机构国都证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。监管协议的内容与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权力、履行义务。

　三、本次对医疗器械、耗材物流配送网络平台结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况

　（一）医疗器械、耗材物流配送网络平台募集资金使用及节余情况

　截止2018年3月13日，医疗器械、耗材物流配送网络平台已建设完毕并达到可使用状态，该募投项目的募集资金投入及节余情况如下：

　单位：万元

　■

　注：“截止日累计利息净额”包含银行存款利息及扣除手续费等的净额。

　（二）医疗器械、耗材物流配送网络平台募集资金节余的主要原因

　1、在项目建设过程中，受益于国内外经济形势以及原材料价格下降等影响，项目的工程成本较预算有大幅降低。

　2、公司在建设医疗器械、耗材物流配送网络平台过程中，本着节约、合理、有效的原则，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低了项目建设成本和费用。

　（三）医疗器械、耗材物流配送网络平台节余募集资金永久补充流动资金的计划

　鉴于医疗器械、耗材物流配送网络平台已建设完毕，为最大程度地发挥募集资金的效能，改善公司资金状况，减少财务费用，公司拟将该募投项目节余募集资金1,842.45万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动，并在上述资金转入公司账户后办理募集资金专用账户注销手续。

　公司本次永久性补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将节余募集资金用作永久性补充流动资金符合相关规则规定，有利于提高节余募集资金使用效率。

　四、本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的审议程序

　公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表了同意意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　五、专项意见说明

　（一）保荐机构核查意见

　公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见，但仍需公司股东大会审议通过。公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，不存在变相改变募集资金使用用途、损害股东利益的情形，同时对公司募集资金投资项目实施也不存在不利影响，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。同意公司在股东大会审议通过后，将节余募集资金合计1,842.45万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。

　（二）独立董事意见

　公司在部分募投项目结项的情况下将节余募集资金永久补充流动资金是基于募投项目的实际情况而做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，有效节约公司财务费用，促进公司持续发展，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的行为。公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。因此，独立董事同意医疗器械、耗材物流配送网络平台结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　（三）监事会意见

　本次对部分募投项目进行结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和公司《募集资金管理办法》的有关规定，有利于提高募集资金的使用效益，加速资金周转，未改变募集资金的使用方向，亦不存在其他变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意将医疗器械、耗材物流配送网络平台节余募集资金用于永久补充流动资金，该议案需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　广西柳州医药股份有限公司董事会

　二〇一八年三月二十日

　证券代码：603368 证券简称：柳州医药 公告编号：2018-016

　广西柳州医药股份有限公司

　关于2018年度公司及控股子公司

　向银行申请综合授信额度并接受

　关联方提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2018年3月19日，广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于2018年度广西柳州医药股份有限公司及控股子公司向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》，具体情况如下：

　一、向银行申请综合授信额度

　为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，满足公司日常经营所需资金和业务发展需要，2018年公司及控股子公司拟向银行申请人民币总额20亿元以下（含20亿）的综合授信额度，提请公司股东大会授权公司董事会在不超过人民币20亿元的综合授信额度内自行决定以公司或控股子公司的名义办理贷款具体事宜，包括但不限于贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款形式、贷款利率、贷款担保等。上述综合授信额度仅为公司结合上一年度融资授信额度情况所作出的预计，不等于公司及控股子公司实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。

　此外，同意以公司财产为上述银行贷款提供担保；同意接受公司股东为上述银行贷款提供担保，同意接受公司股东为向公司银行贷款提供担保的第三方提供反担保。授权有效期自2017年年度股东大会通过之日起，至2018年年度股东大会召开前一日止。

　二、接受关联方提供的担保

　公司控股股东暨实际控制人朱朝阳先生，担任公司董事长、总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，为公司关联自然人。朱朝阳先生将视具体情况为上述授信提供连带保证担保，该担保不收取公司及控股子公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。2017年度，朱朝阳先生不存在为公司向银行申请贷款提供相关担保的情形。

　三、为确保融资需求，提请公司股东大会同意董事会在人民币20亿元的授信额度范围内，就单笔贷款额度不超过5亿元（含5亿元）的贷款事项(涉及关联关系除外)无需单独召开董事会或股东大会审议并出具决议（如有新增或变更的情况除外），由公司经营班子在本决议的授权范围，根据《公司法》及《公司章程》的规定，决定相关贷款事宜，并签署与贷款事宜相关的合同及其他法律文件并办理相关手续。

　四、该事项涉及的关联交易应当履行的审议程序

　2018年3月19日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于2018年度广西柳州医药股份有限公司及控股子公司向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》，关联董事回避表决该议案，独立董事一致投票同意该议案，该事项尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　独立董事对该事项出具了事前认可的同意意见，并发表独立意见如下：

　公司控股股东为公司提供担保是正常的企业行为，该担保不收取公司及控股子公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，体现了控股股东对公司的支持，有利于公司的发展和长远利益。该议案涉及的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，议案的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事回避表决，未发现损害公司及中小股东利益的情形。综上，我们同意将该议案提交股东大会审议。

　特此公告。

　广西柳州医药股份有限公司董事会

　二〇一八年三月二十日

　证券代码：603368 证券简称：柳州医药 公告编号：2018-017

　广西柳州医药股份有限公司

　关于2018年度综合授信额度内

　公司及控股子公司预计担保及授权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●被担保人名称：

　1、柳州桂中大药房连锁有限责任公司（以下简称“桂中大药房”）

　2、广西南宁柳药药业有限公司（以下简称“南宁柳药”）

　3、广西桂林柳药药业有限公司（以下简称“桂林柳药”）

　4、广西玉林柳药药业有限公司（以下简称“玉林柳药”）

　●本次预计担保金额及实际为其提供担保的余额：公司拟为上述控股子公司在综合授信额度内提供9亿元人民币的担保额度，已实际为控股子公司提供的担保余额为45,162.60万元。

　●本次是否有反担保：无

　●对外担保逾期的累计数量：无

　一、担保情况概述

　2018年3月19日，广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于2018年度综合授信额度内广西柳州医药股份有限公司及控股子公司预计担保及授权的议案》。为满足控股子公司业务拓展和资金需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，根据公司及控股子公司对2018年借款担保需求的预测，提请股东大会授权董事会具体办理相关事宜。具体情况如下：

　1、对外担保额度概述

　公司2018年在拟向银行等金融机构申请人民币总额20亿元以下（含20亿）的综合授信额度内，为控股子公司提供9亿元人民币的担保额度，控股子公司实际担保总额将不超过本次授权的担保额度。

　2、担保期限及相关授权

　本次担保额度的授权期限为2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开前一日止。

　为便于后续经营、提升决策效率，在股东大会批准的前提下，授权董事会在股东大会核定的担保额度内，不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）。在相关协议签署前，授权公司经营班子根据银行等金融机构的要求在担保额度范围内调整担保方式并签署担保文件。

　本事项已经第三届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准后实施。

　二、被担保人基本情况

　1、柳州桂中大药房连锁有限责任公司

　住所：柳州市鱼峰区官塘大道68号

　法定代表人：朱朝阳

　注册资本：6,130万元

　经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品、医疗用毒性药品零售；医疗器械销售；化学试剂（危险化学品除外）、玻璃仪器、消毒杀虫品（危险化学品除外）、日用杂品、化妆品销售；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；保健食品、特殊医学用途配方食品、日用百货、防疫用品（药品和医疗器械除外）、五金交电、家用电器、洗涤用品零售；农副产品销售；房屋和场地租赁；技术咨询服务、会议展览服务；设计、制作、发布国内各类广告；商务服务（金融、证券、保险、期货业务除外）。

　桂中大药房为公司全资控股子公司，公司持有桂中大药房100%的股权。

　主要财务指标：截止2017年12月31日，资产总额300,216,745.73元，负债总额144,202,942.35元（其中银行贷款总额0元、流动负债总额144,202,942.35元），资产净额156,013,803.38元；2017年度营业收入874,096,479.28元，净利润29,179,394.98元（以上数据未经审计）。

　2、广西南宁柳药药业有限公司

　住所：南宁市国凯大道7号

　法定代表人：朱朝阳

　注册资本：1,980万元

　经营范围：药品的批发，医疗器械、食品的销售（以上项目凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；销售：玻璃仪器，化妆品，消毒产品（除药品、医疗器械外），日用百货，化学试剂（除药品、危险化学品外）；货物运输代理，仓储服务（除危险化学品），装卸搬运服务（除高空作业），道路货物运输（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；医院管理服务，健康信息咨询服务，医药技术信息服务（以上项目不含治疗和医疗咨询以及国家有专项规定的项目）；医疗设备维修（除特种设备），医疗设备租赁服务；办公室设备租赁服务；房屋租赁，场地出租；会议展览服务。

　南宁柳药为公司控股子公司，公司持有南宁柳药53%的股权。

　主要财务指标：截止2017年12月31日，资产总额1,368,817,568.48元，负债总额1,230,706,166.42元（其中银行贷款总额360,000,000.00元、流动负债总额1,230,706,166.42元），资产净额138,111,402.06元；2017年度营业收入2,750,956,066.92元，净利润52,013,794.60元（以上数据未经审计）。

　3、广西桂林柳药药业有限公司

　住所：桂林市七星区朝阳路高新区信息产业园D-08号2栋厂房

　法定代表人：朱朝阳

　注册资本：1,000万元

　经营范围：药品的批发（凭有效许可证经营）；医疗器械销售（凭有效许可证经营）；食品经营（凭有效许可证经营）；玻璃仪器、化妆品、防疫用品、日用百货、化学试剂（除药品、危险化学品外）的销售；货物运输代理、仓储服务（危险品除外）；装卸搬运；普通道路货物运输（凭有效许可证经营）；医疗机构医药管理服务（凭有效许可证经营）；商务服务；营养健康信息咨询、医药技术信息咨询；办公室设备租赁；房屋租赁、场地租赁；会议展览服务。

　桂林柳药为公司全资控股子公司，公司持有桂林柳药100%的股权。

　主要财务指标：截止2017年12月31日，资产总额510,506,011.80元，负债总额499,512,056.24元（其中银行贷款总额0元、流动负债总额499,512,056.24元），资产净额10,993,955.56元；2017年度营业收入773,280,345.96元，净利润1,021,208.91元（以上数据未经审计）。

　4、广西玉林柳药药业有限公司

　住所：玉林市玉州区城站路10号（玉林市城南城市信用社金融大厦1楼）

　法定代表人：朱朝阳

　注册资本：1,000万元

　经营范围：药品的批发（凭有效许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、玻璃仪器、化妆品、防疫用品、日用百货、化学试剂（除药品、危险化学品外）的销售；货物运输代理及仓储服务；装卸搬运；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）（上述项目除危险化学品）；接受医疗机构委托从事医药管理服务；营养健康咨询服务；医药技术信息咨询；办公设备租赁服务；房屋租赁，场地出租；会议及展览服务。

　玉林柳药为公司全资控股子公司，公司持有玉林柳药100%的股权。

　主要财务指标：截止2017年12月31日，资产总额190,882,446.77元，负债总额159,994,246.00元（其中银行贷款总额0元、流动负债总额159,994,246.00元），资产净额30,888,200.77元；2017年度营业收入406,797,945.43元，净利润4,148,674.55元（以上数据未经审计）。

　三、担保的主要内容

　上述担保为2018年度公司为子公司担保的预计额度，担保相关事项尚需银行等金融机构审核同意，目前尚未与银行等金融机构签署担保合同或协议，实际担保金额、担保期限等条款将以实际签署并发生的担保合同或协议为准。

　四、董事会意见

　公司董事会认为，公司为控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，此次担保有利于控股子公司开展日常经营业务，符合公司整体利益和发展战略。被担保方均为公司的核心子公司，财务状况稳定，资信情况良好，公司亦有能力对其经营管理风险进行有效控制，不存在损害公司利益及股东合法权益的情形。

　同时，独立董事对该事项发表如下独立意见：公司2018年度预计担保是根据财务状况及现有的担保情况，在对控股子公司的日常经营需要、现金流量等情况进行合理预测的基础上确定的，有利于保障业务发展，符合公司整体利益，不会对公司的持续盈利能力产生影响。被担保方均为公司合并报表范围内子公司，担保风险可控。该议案涉及的担保及授权事项符合有关法律法规的规定，且履行了必要的决策程序，我们一致同意该项议案并提交公司股东大会审议。

　五、累计对外担保数额及逾期担保的数量

　1、截至公告披露日，除本次担保事项外，公司及控股子公司无对外担保，公司对控股子公司提供的担保总额为45,162.60万元，占公司最近一期经审计净资产的12.66%。

　2、公司无违规或逾期担保情况。

　特此公告。

　广西柳州医药股份有限公司董事会

　二〇一八年三月二十日

　证券代码：603368 证券简称：柳州医药 公告编号：2018-018

　广西柳州医药股份有限公司

　关于续聘会计师事务所的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2018年3月19日，广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为广西柳州医药股份有限公司2018年度审计机构〉的议案》，该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，严格遵守中国注册会计师独立审计准则的规定，认真履行职责，恪守职业道德，较好地完成了公司委托的各项审计工作。为保证审计工作的持续、完整，公司拟续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，开展相应工作，聘期一年。2018年度审计费用为75万元，其中财务审计费用60万元，内部控制审计费用15万元。

　公司独立董事发表独立意见如下：中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)是一家执业经验丰富、专业素养良好的审计机构，具有从事证券、期货业务资格，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见，出具的报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。独立董事同意续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　广西柳州医药股份有限公司董事会

　二〇一八年三月二十日

　证券代码：603368 证券简称：柳州医药 公告编号：2018-019

　广西柳州医药股份有限公司

　关于变更注册资本及修订《公司

　章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月19日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了关于《2017年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案及《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《上市公司章程指引（2016年修订）》的有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。现将相关情况公告如下：

　一、资本公积转增股本及注册资本变更情况

　公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以2017年12月31日公司总股本185,052,458股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.60元人民币（含税），共计派发现金股利122,134,622.28元；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计转增74,020,983股，转增后公司总股本将增加至259,073,441股。

　该预案经公司2017年度股东大会审议通过并实施后，公司总股本将由185,052,458股增加至259,073,441股，公司注册资本将由185,052,458元增加至259,073,441元。

　二、修订《公司章程》部分条款

　根据公司资本公积转增股本、变更注册资本以及公司其他相关情况，拟修订《公司章程》部分条款，具体内容如下：

　■

　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，待公司股东大会审议通过后将全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,敬请投资者查阅。

　公司利润分配及资本公积转增股本、变更注册资本及修订《公司章程》事项尚需提交公司2017年年度股东大会审议。上述事项待公司股东大会审议通过，并将利润分配及资本公积转增股本预案实施完毕后，方可变更注册资本和《公司章程》。

　三、授权董事会全权办理工商登记相关事宜

　因变更公司注册资本和《公司章程》需要办理工商变更登记，公司董事会已提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记手续。

　特此公告。

　广西柳州医药股份有限公司董事会

　二〇一八年三月二十日

　证券代码:603368 证券简称：柳州医药 公告编号：2018-020

　广西柳州医药股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●公司执行财政部2017年新修订的相关会计准则并相应变更会计政策，不涉及会计估计变更或会计差错更正。本次会计政策变更仅对公司财务报表的列报项目产生影响，不影响公司损益、总资产、净资产等，也不涉及对以前年度的追溯调整。

　一、会计政策变更情况概述

　（一）会计政策变更原因

　2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，要求自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行；2017年5月10日，财政部修订了《企业会计准则第16号—政府补助（2017年修订）》，要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行；2017年12月25日，财政部发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

　由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　（二）会计政策变更审议程序

　2018年3月19日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。

　二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　（一）变更前后采用的会计政策

　本次变更前，公司执行财政部于2006年2月15日发布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其它相关规定。

　本次变更后，公司执行财政部于2017年4月28日发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和2017年5月10日发布的《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》，其它未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其它相关规定执行。

　（二）本次会计政策变更对公司的影响

　根据财政部颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定，公司将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”，对可比期间的比较数据进行调整；将与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用，与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支，此项变更采用未来适用法。受影响的报表项目名称及金额为：2017年度“其他收益”科目增加1,874,275.31元，2017年度“营业外收入”科目减少1,874,275.31元。该报表项目列报的调整对公司2017年经营成果无影响。

　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　本次会计政策变更是公司根据财政部新发布的会计准则要求，对公司会计政策进行相应变更，符合相关法律、法规的规定，能够客观、公允地反映公司现时的财务状况及经营成果，对公司的资产负债、损益、现金流量等均不产生影响。

　四、公司独立董事、监事会对本次会计政策变更的结论性意见

　（一）独立董事意见

　公司本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司依据相关企业会计准则规定对会计政策进行变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。独立董事同意公司本次会计政策变更。

　（二）监事会意见

　公司本次会计政策变更，符合国家颁布的企业会计准则的规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司利益及股东合法权益的情形。监事会同意本次会计政策变更。

　特此公告。

　广西柳州医药股份有限公司董事会

　二〇一八年三月二十日

　证券代码：603368 证券简称：柳州医药 公告编号：2018-021

　广西柳州医药股份有限公司

　关于召开2017年年度股东大会的通知

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　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年4月10日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2017年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年4月10日13点30分

　召开地点：广西柳州市官塘大道68号 公司六楼会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年4月10日

　至2018年4月10日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　注：本次会议还将听取公司独立董事2017年度述职报告。

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，详见2018年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的信息。

　2、 特别决议议案：第11项

　3、 对中小投资者单独计票的议案：第5、9、10项

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：第8项

　应回避表决的关联股东名称：朱朝阳

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席现场股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　（一）现场登记

　1、登记时间：2018年4月9日（星期一）8:00-12:00、13:00-17:00

　2、登记方式：

　（1）出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证原件、股票账户卡原件；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股票账户卡原件。

　（2）出席现场会议的法人股东，其法定代表人应持本人身份证原件、法人营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证原件、法人营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）和股票账户卡原件进行登记。

　（二）书面登记

　1、登记时间：2018年4月9日（星期一）17:00时前

　2、登记方式：股东及股东代理人可采用书面回复方式进行登记（传真或信函方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件加盖公章）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、联系地址、邮政编码（代理人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。

　六、 其他事项

　现场登记地址/书面回复地址：广西柳州市官塘大道68号 广西柳州医药股份有限公司 证券投资部

　邮编：545000

　电话：0772-2566078

　传真：0772-2566078

　电子邮箱：lygf@lzyy.cn

　联系人：李玉生、韦盼钰、张翠

　（二）现场参会注意事项

　拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　（三）本次股东大会会期预计半天，出席者食宿及交通费用自理。

　特此公告。

　广西柳州医药股份有限公司董事会

　2018年3月20日

　附件1：授权委托书

　●报备文件

　广西柳州医药股份有限公司第三届董事会第七次会议决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　广西柳州医药股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月10日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：

　委托人持优先股数：

　委托人股东账户号：

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　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。