一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司（母公司）共实现净利润235,535,491.34元，按10%提取法定公积金23,553,549.13元，加以前年度分配后留存的未分配利润214,969,105.01元，累计可供股东分配的利润为426,951,047.22元。

　公司拟以截至2017年12月31日总股本436,347,649元为基数，每10股派发现金红利3.00元(含税)，总计分配130,904,294.70元，尚未分配利润296,046,752.52元结转至下一年度；同时拟以资本公积金转增股本，每10股转增4.80股,总计转增股本209,446,872股(具体以登记结算公司登记为准)，转增后公司总股本为645,794,521股。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

　■

　■

　2 报告期公司主要业务简介

　（一）报告期内公司所从事的主要业务情况

　公司所从事的主要业务为粉末冶金机械结构零件和软磁材料的生产和销售，产品广泛应用于汽车、家电、摩托车、工程机械等产业。

　粉末冶金汽车零件主要用于发动机、变速箱、底盘等主要部件中；粉末冶金家电零件则主要用于空调压缩机和冰箱压缩机；粉末冶金摩托车零件主要用于摩托车发动机、离合器等部件。

　公司生产的软磁材料包括合金粉末、铁粉芯、合金磁粉芯等，产品广泛用于纯电动汽车、充电桩、太阳能、UPS、白色家电等领域。

　（二）公司的经营模式情况

　粉末冶金机械结构零件主要是根据部件主机方提供的设计图纸并优化设计后进行订单式生产或配套，其产业的主要产品是非标准化的零件。随着行业的发展，客户所期望的服务也越发的个性化和专业化，并逐步要求从提供单纯的粉末冶金零件转化到提供粉末冶金零件和其它加工零件组合的部件或提供深加工后的零件的方向发展。因此，公司的经营模式是根据客户的设计图纸优化设计后定制粉末冶金零件，亦或根据客户的部件基本功能的设计要求，为其定向进行材料配比、设计粉末冶金零件，并定向提供粉末冶金产品，以及粉末冶金零件和其它加工零件组合的部件或深加工后的零件。

　（三）公司所属行业情况

　公司所属行业为机械通用零部件行业的子行业——粉末冶金零件行业。东睦股份作为中国粉末冶金零件行业的龙头企业和本土品牌，在激烈的市场竞争环境中，逐渐确立了其竞争优势，形成了独特的品牌效应，其商业价值和社会价值也得以展现。

　粉末冶金是制取金属或用金属粉末（或金属粉末与非金属粉末的混合物）作为原料，经过成形和烧结等工艺，制造金属材料、复合材料以及各种类型制品的工艺技术，与传统工艺相比，具有节能、节材、节省劳动力、环保、近净成型、个性化、一致性好等优势，其优点使它已成为解决新材料问题的钥匙，在新材料的发展中起着举足轻重的作用，属于现代工业发展的朝阳产业。

　从行业的技术发展趋势来看，我国铁基粉末冶金未来的发展方向：

　1、通过提高铁基粉末冶金的密度，扩大粉末冶金件对传统锻件的替代范围。当前，一般企业的粉末冶金的密度为6.2～7.4g/cm3，而东睦股份已开发多种致密化技术，可以把密度提高至接近全致密化（铁的理论密度7.8g/cm3）。

　2、进一步提高粉末冶金制品的一致性、高精度、形状复杂等，为机械、汽车、家电等行业的产业结构升级服务。此类方向主要以减少机械重量、节约能源消耗、减少排放及将设备小型化、民用化为导向。开发高强度、高精度、形状复杂、组合件的产品，有利于拓展粉末冶金的市场运用空间。

　3、进一步合金化，目标为轻量化和功能化。拓展铝基、不锈钢、铁硅铝等材质的粉末冶金制造技术，从而更好地实现产品轻量化和功能化。

　4、提高粉末冶金件的电磁性，目标为对硅钢和铁氧体等材料的取代。以取向硅钢为例，硅钢的导电原理为加入硅等元素后，通过减少晶界等方式以降低铁损——特别是取向硅钢，在导向方向即为一个单一粗大的晶粒。相对于取向硅钢的一维导电方向，粉末冶金件可以实现任何方向的多维导电。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　□适用 √不适用

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　□适用 √不适用

　5 公司债券情况

　□适用 √不适用

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　报告期内，公司营业收入178,289.81万元，同比增长21.49%，其中主营业务收入176,562.24万元，同比增长21.64%，营业利润33,369.65万元，同比增长65.65%，归属于上市公司的净利润30,010.19万元，同比增加70.65%，产品（包括软磁材料）销售5.37万吨，同比增长21.67%。

　报告期内，公司出口销售额24,498.94万元，同比增长29.07%，出口销售占销售总额的比重13.88%，出口产品主要为中高端粉末冶金汽车结构零件。

　报告期内，精益生产在集团范围内得以逐步深入推广，使内部管理和对控股子公司整合效果得以呈现。通过深入推动精益生产，在优化生产流程、机器换人、减少浪费等方面取得良好成效，各控股子公司效益和竞争力进一步提升。

　2 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　√适用 □不适用

　1、 本公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。本次会计政策变更采用未来适用法处理。

　2、本公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入81,456.26元，营业外支出746,613.87元，调减资产处置收益665,157.61元。

　3、应收款项会计政策

　由于公司的实际经营情况和客观环境的改变，公司原来采用的应收款项会计政策所提供的会计信息，已不能恰当地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量等情况，在这种情况下，公司第六届董事会第十九次会议审议批准了《关于公司会计政策变更的议案》，修订了应收款项的会计政策，并按新的会计政策进行核算，以对外提供更可靠、更相关的会计信息，拟自2017年开始执行。该会计政策变更将采用追溯调整法进行会计调整，但对比较期报告进行追溯时，相关项目无发生额。

　4、因会计政策变更采用追溯调整法，对2016年已披露的数据追溯调整如下：

　单位：元 币种：人民币

　■

　5、因会计政策变更采用追溯调整法，对2017年已披露的各季度数据追溯调整如下：

　单位：元 币种：人民币

　■

　3 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　4 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用 □不适用

　本公司将东睦（天津）粉末冶金有限公司（以下简称天津东睦公司）、山西东睦华晟粉末冶金有限公司（以下简称山西东睦公司）、长春富奥东睦粉末冶金有限公司（以下简称长春东睦公司）、长春东睦富奥新材料有限公司（以下简称长春新材料公司）、连云港东睦新材料有限公司（以下简称连云港新材料公司）、广东东睦新材料有限公司（以下简称广东东睦公司）、南京东睦粉末冶金有限公司（以下简称南京东睦公司）、宁波东睦投资管理有限公司（以下简称东睦投资公司）、浙江东睦科达磁电有限公司（以下简称科达磁电公司）和德清森腾电子科技有限公司（以下简称森腾电子公司）共10家子公司纳入本期合并财务报表范围，具体情况详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说明。

　东睦新材料集团股份有限公司

　董事长：芦德宝

　2018年3月19日

　证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2018-012

　东睦新材料集团股份有限公司

　NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

　第六届董事会第十九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月1日以书面形式向公司全体董事发出召开第六届董事会第十九次会议的通知。公司第六届董事会第十九次会议于2018年3月19日在宁波南苑环球酒店二楼会议厅召开，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长芦德宝先生主持了本次会议，公司全体监事及部分高管人员列席了本次会议。

　二、董事会会议审议情况

　全体董事对本次董事会会议的议案进行了审议，经表决形成如下决议：

　（一）审议通过《2017年度总经理工作报告》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　（二）审议通过《2017年度财务决算报告》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　（三）审议通过《2018年度财务预算报告》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　（四）审议通过《2017年度内部审计工作报告》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　（五）审议通过《2017年度独立董事述职报告》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　有关《2017年度独立董事述职报告》的全文，详见公司于2018年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　（六）审议通过《2017年度董事会审计委员会履职情况报告》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　有关《2017年度董事会审计委员会履职情况报告》的全文，详见公司于2018年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　（七）审议通过《2017年度董事会工作报告》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　（八）审议通过《2017年年度报告》全文及摘要

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　公司独立董事就该事项发表了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司〈2017年年度报告〉的独立意见》，有关《2017年年度报告》全文及摘要等内容，详见公司于2018年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　（九）审议通过《关于提请股东大会审议公司2017年度利润分配的预案》

　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司（母公司）共实现净利润235,535,491.34元，按10%提取法定公积金23,553,549.13元，加以前年度分配后留存的未分配利润214,969,105.01元，累计可供股东分配的利润为426,951,047.22元。2017年度利润分配的预案如下：

　1、以截至2017年12月31日公司总股本436,347,649股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税）, 总计分配130,904,294.70元，尚未分配利润296,046,752.52元结转至下一年度。

　2、以截至2017年12月31日公司总股本436,347,649股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4.8股，总计转增209,446,872股（具体以中国证券登记结算有限责任公司最终登记的股份数量为准），转增后的公司总股本为645,794,521股。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　公司独立董事就该事项发表了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司2017年度利润分配预案的独立意见》，具体内容详见公司于2018年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　（十）审议通过《2017年度内部控制评价报告》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　公司独立董事就该事项发表了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司〈2017年内部控制评价报告〉的独立意见》，具体内容详见公司于2018年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　（十一）审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　有关2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的全文，详见公司于2018年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　（十二）审议通过《关于2018年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案》

　1、决定为东睦（天津）粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为8,000万元；

　2、决定为山西东睦华晟粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为7,500万元；

　3、决定为连云港东睦新材料有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为8,000万元；

　4、决定为南京东睦粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为6,000万元；

　5、决定为广东东睦新材料有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为11,000万元；

　6、决定为长春东睦富奥新材料有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为11,000万元；

　7、决定为浙江东睦科达磁电有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为25,000万元；

　8、决定为公司控股子公司提供担保的最高额度（综合授信）合计76,500万元。

　上述第1～5项和第8项担保事项所提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；批准权限：根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）、《公司章程》及其他有关规定，此项担保最高额度属于公司董事会审批权限，经董事会批准生效后，由公司董事长在董事会批准权限内实施担保审批。

　上述第6和7项担保事项所提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；批准权限：根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）、《公司章程》及其他有关规定，这两项担保需提交股东大会审议批准。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　公司上述各子公司2017年度财务状况及经营情况，以及公司独立董事对此议案发表的《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于2018年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的独立意见》，详见公司于2018年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　（十三）审议通过《关于公司2018年度与日常经营相关的关联交易的议案》

　公司预计在2018年向睦特殊金属工业株式会社采购材料，金额约为40.00万元人民币，并向睦特殊金属工业株式会社、睦香港有限公司和睦星塑胶（深圳）有限公司销售粉末冶金产品，金额约460.00万元人民币，预计日常关联交易总金额约为500.00万元人民币。

　此项议案涉及关联交易，关联董事池田修二、多田昌弘和稻叶义幸回避表决。

　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　公司独立董事就该事项发表了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于2018年度与日常经营相关的关联交易事项的事前认可意见》，同意提交公司第六届董事会第十九次会议审议，并在审议该项议案时，就此议案的表决程序、关联事项等发表了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司2018年度与日常经营相关的关联交易事项的独立意见》，详见公司于2018年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　（十四）审议通过《关于公司2018年度拟新增融资额度的议案》

　为满足公司2018年度对资金的需求，董事会同意公司2018年度新增融资额度不超过人民币3亿元，并授权总经理根据公司经营情况安排具体资金筹集事项。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　（十五）审议通过《关于拟续聘天健会计师事务所为公司2018年度审计机构的议案》

　公司董事会拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，提请股东大会授权公司经营层根据市场及服务质量确定具体报酬。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　公司独立董事就该事项发表了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司拟续聘天健会计师事务所的独立意见》，详见公司于2018年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　（十六）审议通过《关于拟续聘天健会计师事务所为公司2018年度内部控制审计机构的议案》

　公司董事会拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构；拟定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度内部控制审计的报酬为30万元。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　公司独立董事就该事项发表了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司拟续聘天健会计师事务所的独立意见》，详见公司于2018年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　（十七）审议通过《关于2018年度拟新增技改投资的议案》

　为完善公司总体产能配置，满足精益生产要求，董事会批准公司2018年度新增技改投资项目并筹集相应的建设资金不超过33,451万元，董事会授权总经理在董事会批准的技改投资额度范围内，负责技改投资的具体实施，包括但不限于技改投资设备的选定、协议签订等相关事项。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　（十八）审议通过《关于拟修订公司章程的议案》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　有关公司章程修订的具体内容，详见公司于2018年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　（十九）审议通过《关于拟修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　有关公司《股东大会议事规则》修订的具体内容，详见公司于2018年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　（二十）审议通过《关于拟修订公司〈董事会议事规则〉的议案》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　有关公司《董事会议事规则》修订的具体内容，详见公司于2018年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　（二十一）审议通过《关于拟修订公司〈重大事项处置权限的暂行办法〉的议案》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　有关公司《重大事项处置权限的暂行办法》修订的具体内容，详见公司于2018年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　（二十二）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　公司董事会同意公司根据财政部颁布的《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会〔2017〕13号）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）等相关规定，对公司原会计政策进行相应变更，此次会计政策变更和调整仅对财务报表的列报项目产生影响，不会对公司净利润产生影响。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　公司独立董事就该项议案发表了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司会计政策变更的独立意见》；公司监事会出具了《东睦新材料集团股份有限公司监事会关于公司会计政策变更的核查意见》，具体内容详见公司于2018年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　（二十三）审议通过《关于拟放弃宁波东睦嘉恒投资管理有限公司股权优先购买权的议案》

　公司董事会同意放弃对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司20%股权转让的优先购买权。此次优先购买权的放弃，不影响公司对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司的持股比例，不改变公司与宁波龙湖置业发展有限公司以及宁波新金广投资管理有限公司合资设立宁波东睦嘉恒投资管理有限公司的合作模式，不会损害公司及全体股东利益。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　公司独立董事就该项议案发表了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司放弃宁波东睦嘉恒投资管理有限公司股权优先购买权的独立意见》，详见公司于2018年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　（二十四）审议通过《关于德清森腾电子科技有限公司资产处置的议案》

　公司董事会同意对德清森腾电子科技有限公司的资产处置，并同意公司聘请资产评估机构对德清森腾电子科技有限公司资产进行评估，并以评估后的资产价值为基础出售相关资产，待德清森腾电子科技有限公司全部资产清理完毕后，同意清算并注销德清森腾电子科技有限公司，董事会授权曹阳全权办理德清森腾电子科技有限公司的资产处置、清算注销等相关事项。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　公司独立董事就该项议案发表了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司对德清森腾电子科技有限公司资产处置的独立意见》，详见公司于2018年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　（二十五）审议通过《关于拟放弃浙江东睦科达磁电有限公司股权优先购买权暨关联交易的议案》

　此项议案涉及关联交易，关联董事芦德宝和曹阳回避表决。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　公司独立董事就该事项发表了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司放弃浙江东睦科达磁电有限公司股权优先购买权暨关联交易事项的事前认可意见》，同意提交公司第六届董事会第十九次会议审议，并在审议该项议案时，就此议案的表决程序、关联事项等发表了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司放弃浙江东睦科达磁电有限公司股权优先购买权暨关联交易事项的独立意见》，详见公司于2018年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　（二十六）审议通过《关于提请召开公司2017年年度股东大会的议案》

　公司董事会决定于2018年4月10日（星期二）下午14时30分，在公司（宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号）会议室召开公司2017年年度股东大会，审议公司第六届董事会第十九次会议审议通过的尚需提交股东大会审议的相关议案。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　特此公告。

　东睦新材料集团股份有限公司

　董 事 会

　2018年3月19日

　报备文件：

　1、公司第六届董事会第十九次会议决议；

　2、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司《2017年年度报告》的独立意见；

　3、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司2017年度利润分配预案的独立意见；

　4、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司《2017年内部控制评价报告》的独立意见；

　5、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于2018年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的独立意见；

　6、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于2018年度与日常经营相关的关联交易事项的事前认可意见；

　7、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司2018年度与日常经营相关的关联交易事项的独立意见；

　8、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司拟续聘天健会计师事务所的独立意见；

　9、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司会计政策变更的独立意见；

　10、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司放弃宁波东睦嘉恒投资管理有限公司股权优先购买权的独立意见；

　11、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司对德清森腾电子科技有限公司资产处置的独立意见；

　12、东睦新材料集团股份有限公司监事会关于公司会计政策变更的核查意见；

　13、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司放弃浙江东睦科达磁电有限公司股权优先购买权暨关联交易事项的事前认可意见；

　14、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司放弃浙江东睦科达磁电有限公司股权优先购买权暨关联交易事项的独立意见。

　证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2018-013

　东睦新材料集团股份有限公司

　NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

　第六届监事会第十八次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月1日以书面形式向公司全体监事发出召开第六届监事会第十八次会议的通知。公司第六届监事会第十八次会议于2018年3月20日在宁波南苑环球酒店二楼会议厅召开，应出席会议监事5人，实际出席会议监事5人，监事会主席周海扬先生主持了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　全体监事对本次监事会会议的议案进行了审议，经逐项表决形成如下决议：

　（一）审议通过《2017年度监事会工作报告》

　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　（二）审议通过《2017年度财务决算报告》

　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　（三）审议通过《2018年度财务预算报告》

　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　（四）审议通过《2017年年度报告》全文及摘要

　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　（五）审议通过《2017年度内部控制评价报告》

　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　（六）审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　监事会认为公司董事会编制的2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，如实反映了公司2017年度募集资金实际存放与使用情况。

　（七）审议《关于公司2018年度与日常经营相关的关联交易的议案》

　公司预计在2018年向睦特殊金属工业株式会社采购材料，金额约为40.00万元人民币，并向睦特殊金属工业株式会社、睦香港有限公司和睦星塑胶（深圳）有限公司销售粉末冶金产品，金额约460.00万元人民币，日常关联交易总金额约为500.00万元人民币。

　此项议案涉及关联交易，关联监事藤井郭行回避表决。

　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　（八）审议通过《关于拟修订公司〈监事会议事规则〉的议案》

　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　（九）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　公司监事会同意公司根据财政部颁布的《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会〔2017〕13号）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）等相关规定，对公司原会计政策进行相应变更，此次会计政策变更和调整仅对财务报表的列报项目产生影响，不会对公司净利润产生影响。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。

　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　（十）审议通过《关于拟放弃宁波东睦嘉恒投资管理有限公司股权优先购买权的议案》

　公司监事会同意放弃对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司20%股权转让的优先购买权。此次优先购买权的放弃，不影响公司对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司的持股比例，不改变公司与宁波龙湖置业发展有限公司以及宁波新金广投资管理有限公司合资设立宁波东睦嘉恒投资管理有限公司的合作模式，不会损害公司及全体股东利益。

　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　（十一）审议通过《关于德清森腾电子科技有限公司资产处置的议案》

　公司监事会同意对德清森腾电子科技有限公司的资产处置，并同意公司聘请资产评估机构对德清森腾电子科技有限公司资产进行评估，并以评估后的资产价值为基础出售相关资产，待德清森腾电子科技有限公司的全部资产清理完毕后，同意清算并注销德清森腾电子科技有限公司。

　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　（十二）审议通过《关于拟放弃浙江东睦科达磁电有限公司股权优先购买权暨关联交易的议案》

　此项议案涉及关联交易，关联监事宋培龙回避表决。

　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　特此公告。

　东睦新材料集团股份有限公司

　监 事 会

　2018年3月19日

　报备文件：

　1、公司第六届监事会第十八次会议决议；

　2、东睦新材料集团股份有限公司监事会关于公司《2017年年度报告》的书面确认意见；

　3、东睦新材料集团股份有限公司监事会关于公司会计政策变更的核查意见。

　证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2018-014

　东睦新材料集团股份有限公司

　NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

　关于2017年度募集资金存放与

　使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1321号文核准，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东睦股份”）由主承销商海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票3,458.21万股，发行价为每股人民币17.35元，共计募集资金59,999.99万元，坐扣承销和保荐费用1,900.00万元后的募集资金为58,099.99万元，已由主承销商海通证券于2016年11月29日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用379.20万元后，公司本次募集资金净额为57,720.79万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕475号）。

　（二）募集资金使用和结余情况

　1、公司以前年度已使用募集资金27,760.25万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为22.21万元；2017年度实际使用募集资金13,747.22万元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为33.00万元；累计已使用募集资金41,507.47万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为55.21万元。

　2、2016年12月15日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金项目正常实施的前提下，用募集资金不超过30,000万元临时补充流动资金，使用期限为自公司第六届董事会第五次会议审议通过该议案之日起12个月。在公司第六届董事会第五次会议审议批准期限内，公司实际使用募集资金临时补充流动资金金额为25,000.00万元。截至2017年12月6日，公司已将募集资金临时补充流动资金共计25,000.00万元已全部归还至募集资金专用账户，并及时将募集资金的归还情况告知保荐机构及保荐代表人。

　3、2017年12月15日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金项目正常实施的前提下，继续使用募集资金不超过15,000万元临时补充流动资金，使用期限为自公司第六届董事会第十六次会议审议通过本议案之日起12个月。

　截至2017年12月31日，实际使用募集资金临时补充流动资金金额为13,000.00万元。

　4、截至2017年12月31日，募集资金专户余额为3,268.53万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　二、募集资金管理情况

　（一）募集资金管理情况

　1、为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《东睦新材料集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券于2016年12月9日分别与中国银行股份有限公司宁波市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　2、为规范对东睦（天津）粉末冶金有限公司增资的7,037.65万元募集资金的存储和管理，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规规定，以及《管理制度》的相关规定和要求，公司与东睦（天津）粉末冶金有限公司、中国银行股份有限公司宁波市分行和海通证券四方于2017年7月19日在宁波市鄞州区签订了《东睦新材料集团股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金账户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该协议的主要内容格式与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　（二）募集资金专户存储情况

　公司共有两个募集资金专户。截至2017年12月31日，募集资金存放情况如下：

　单位：人民币 元

　■

　注1：2016年11月25日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议确定该募集资金专项账户用于存储和管理2015年度非公开发行募集资金，具体内容详见公司于2016年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.con.cn）披露的相关信息。

　注2：2017年7月17日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议确定该募集资金专项账户仅用于存储和管理对东睦（天津）粉末冶金有限公司增资的7,037.65万元募集资金，具体内容详见公司于2017年7月18日在上海证券交易所网站（www.sse.con.cn）披露的相关信息。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见附表1。

　（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　（三）募集资金先期投入置换情况的说明

　1、2016年12月15日，经公司第六届董事会第五次会议审议通过的《用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金置换预先投入的自筹资金，金额为149,568,557.22元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《关于东睦新材料集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审﹝2016﹞8039号）。

　2、2016年12月15日，经公司第六届董事会第五次会议审议通过的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司根据实际情况部分使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中的应付工程款、设备购置款及材料采购款等，并定期统计银行承兑汇票支付清单报保荐人审核后，再从募集资金专户划转等额资金到公司一般账户。

　截至2017年12月31日，公司累计使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换37,824,028.34元。

　（四）募集资金临时补充流动资金情况的说明

　1、2016年12月15日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金项目正常实施的前提下，用募集资金不超过30,000万元临时补充流动资金，使用期限为自公司第六届董事会第五次会议审议通过该议案之日起12个月。在公司第六届董事会第五次会议审议批准期限内，公司实际使用募集资金临时补充流动资金金额为25,000.00万元。截至2017年12月6日，公司已将募集资金临时补充流动资金共计25,000.00万元已全部归还至募集资金专用账户，并及时将募集资金的归还情况告知保荐机构及保荐代表人。

　2、2017年12月15日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金项目正常实施的前提下，继续使用募集资金不超过15,000万元临时补充流动资金，使用期限为自公司第六届董事会第十六次会议审议通过本议案之日起12个月。

　截至2017年12月31日，实际使用募集资金临时补充流动资金金额为13,000.00万元。

　(五) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益情况。

　（六）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

　（七）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　（八）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　（九）节余募集资金使用情况

　公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　2017年4月26日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》和《关于对东睦（天津）粉末冶金有限公司增资的议案》，将募集资金项目之一的“年新增12,000吨汽车动力系统及新能源产业粉末冶金新材料技术改造项目”做了如下调整变更：

　■

　上述调整变更后，公司通过以募集资金7,037.65万元对全资子公司东睦（天津）粉末冶金有限公司进行增资，由其实施“年新增2,000吨汽车动力系统零部件技术改造项目”的方式来承接“年新增12,000吨汽车动力系统及新能源产业粉末冶金新材料技术改造项目”调整变更部分的建设。

　上述事项已经公司于2017年5月18日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于2017年5月19日在上海证券交易所网站（www.sse.con.cn）披露的相关信息。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规规定，以及《管理制度》的相关规定和要求对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。

　六、监事会意见

　2018年3月19日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，认为公司董事会编制的2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，如实反映了公司2017年度募集资金实际存放与使用情况。

　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《东睦新材料集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2018]700号），认为东睦股份董事会编制的2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了东睦股份募集资金2017年度实际存放与使用情况。

　八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　海通证券出具了《海通证券股份有限公司关于东睦新材料集团股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》，经核查后认为：2017年度，公司募集资金存放和使用符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。2017年度，海通证券对公司募集资金使用与存放情况无异议。

　九、上网公告附件

　（一）海通证券股份有限公司关于东睦新材料集团股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见；

　（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东睦新材料集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　特此公告。

　东睦新材料集团股份有限公司

　董 事 会

　2018年3月19日

　报备文件：

　1、公司第六届董事会第十九次会议决议；

　2、公司第六届监事会第十八次会议决议；

　3、公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告。

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　2017年度

　编制单位：东睦新材料集团股份有限公司 单位：人民币 万元

　■

　[注]本期该项目新增了实施主体和实施地点，募集资金实际用途未发生改变，该项目下所披露金额是为包括新增实施主体和实施地点的汇总数，具体变更情况详见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”之说明。

　证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2018-015

　东睦新材料集团股份有限公司

　NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

　关于2018年度为控股子公司

　提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　?被担保人：公司7家控股子公司

　?本次担保金额：最高额度（综合授信）为人民币76,500万元

　?本次是否有反担保：否

　?对外担保逾期的累计数量：无

　一、担保情况概述

　为保证东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司的日常经营和正常发展，根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）文件要求，以及公司有关规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司2018年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保并做出以下计划：

　（一）为控股子公司提供担保的最高额度（综合授信）情况

　1、为东睦（天津）粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为8,000万元；

　2、为山西东睦华晟粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为7,500万元；

　3、为连云港东睦新材料有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为8,000万元；

　4、为南京东睦粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为6,000万元；

　5、为广东东睦新材料有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为11,000万元；

　6、为长春东睦富奥新材料有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为11,000万元；

　7、为浙江东睦科达磁电有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为25,000万元；

　8、为公司控股子公司提供担保的最高额度（综合授信）合计76,500万元。

　（二）提供担保的形式：信用保证、抵押或质押。

　（三）提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年。

　（四）批准权限

　根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）、《公司章程》及其他有关规定：

　1、对东睦（天津）粉末冶金有限公司、山西东睦华晟粉末冶金有限公司、连云港东睦新材料有限公司、南京东睦粉末冶金有限公司、广东东睦新材料有限公司的担保最高额度（综合授信）及为控股子公司提供担保的最高额度（综合授信）属于公司董事会审批权限，经董事会批准生效后，由公司董事长在董事会批准权限内实施担保审批；

　2、对长春东睦富奥新材料有限公司和浙江东睦科达磁电有限公司提供担保，因预计这两家子公司的资产负债率将超过70%，因此对这两家子公司的最高额度（综合授信）担保在经公司股东大会审议批准生效后，方可由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。

　以上对控股子公司的担保事项，在经公司董事会或股东大会审议批准后，在实际发生担保时公司将另行公告并披露具体信息。

　二、被担保人基本情况

　（一）被担保控股子公司基本情况

　单位：万元 币种：人民币

　■

　以上信息为截至2017年12月31日的数据。

　（二）被担保的控股子公司财务经营情况

　被担保的控股子公司经审计的2017年度财务状况及经营情况

　单位：万元币种：人民币

　■

　三、担保协议的主要内容

　截至本公告披露日，公司尚未签订相关担保协议，在经公司董事会或股东大会审议批准后，在实际发生担保时公司将另行公告并披露具体信息。

　四、董事会意见

　2018年3月19日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2018年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案》，同意公司2018年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的总额为76,500万元人民币。

　公司独立董事出具了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于2018年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的独立意见》，认为：公司董事会审议公司2018年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保事项的程序符合规定，为控股子公司进行综合授信业务提供担保事项是必要的，风险是可控的，为控股子公司进行综合授信业务提供担保事项不会损害公司广大投资者的利益。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额以及公司对控股子公司提供的担保总额均为0元，且无逾期担保的情况。

　六、上网公告附件

　东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于2018年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的独立意见。

　特此公告。

　东睦新材料集团股份有限公司

　董事会

　2018年3月19日

　报备文件：

　1、公司第六届董事会第十九次会议决议。

　证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号： （临）2018-016

　东睦新材料集团股份有限公司

　NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

　关于2018年度与日常经营相关的

　关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　是否需要提交股东大会审议：是

　该关联交易事项为公司预计的2018年度日常关联交易，不会影响公司业务的独立性，不会使公司对关联方形成较大依赖。

　一、日常关联交易的基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　1、2018年3月19日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司2018年度与日常经营相关的关联交易的议案》，在对该议案进行表决时，三位关联董事池田修二、多田昌弘、稻叶义幸进行了回避表决，会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。

　2、2018年3月19日，公司第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2018年度与日常经营相关的关联交易的议案》。对该议案进行表决时，关联监事藤井郭行进行了回避表决，会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。

　3、2018年3月19日，公司第六届董事会审计委员会第七次会议审议通过了《关于公司2018年度与日常经营相关的关联交易的议案》。对该议案进行表决时，全体委员表决通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。

　4、公司独立董事对该项关联交易议案事前予以了认可，并出具独立意见认为：公司提交董事会审议的该项议案的内容详细，同意将《关于公司2018年度与日常经营相关的关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十九次会议审议，并要求公司按照公平、公开、公正的原则进行交易。

　本着对公司及公司股东负责的原则，公司独立董事对公司2018年度与日常经营相关的关联交易事项发表了独立意见，认为：该等关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求，关联董事在对该项议案表决时予以了回避；该等关联交易符合公平、公开、公正的原则，价格是公允的，没有损害公司和其他股东的利益尤其是中小股东的利益。

　5、该关联交易事项尚需提交公司2017年年度股东大会审议，关联股东睦特殊金属工业株式会社（以下简称“睦金属”）将回避表决。

　（二）2017年日常关联交易的预计和执行情况

　单位：万元 币种：人民币

　■

　2017年日常关联交易实际发生额197.19万元，没有超过2017年预计金额300万元。预计金额与实际发生金额差异未达到300万元人民币以上，且未占公司最近一期经审计资产绝对值0.5%以上。

　（三）2018年日常关联交易预计金额和类别

　单位：万元 币种：人民币

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方介绍

　1、睦特殊金属工业株式会社

　企业性质：境外企业

　注册地址：日本国东京都町田市鹤间六丁目1番20号

　法定代表人：池田修二

　注册资本：日元9,040万元

　经营范围：使用各种金属粉末成形品制造烧结合金及其销售业务

　财务数据（经审计）：截至2016～2017年财年末（2017年9月30日），睦金属总资产250亿日元，净资产156亿日元；2016～2017财年实现营业收入19.5亿日元，净利润20.7亿日元。

　2、睦香港有限公司

　企业性质：香港私人企业

　注册地址：香港九龙观塘巧明街111-113号富利广场16楼1608室

　法定代表人：池田修二

　注册资本：2,000万港元

　经营范围：塑胶及粉末冶金制品贸易

　财务数据（未经审计）：截至2017年12月31日（2017财年末），睦香港有限公司总资产3,472万港元，净资产1,946万港元；2017财年实现营业收入11.1亿港元，净利润235万港元。

　3、睦星塑胶（深圳）有限公司

　企业性质：外商独资企业

　注册地址：广东省深圳市宝安区沙井街道黄埔孖宝工业区第一栋一至三层

　法定代表人：藤井郭行

　注册资本：3,050万港元

　经营范围：生产各类塑胶制品、塑胶配件，模具

　财务数据（未经审计）：截至2017年12月31日（2017财年末），睦星塑胶（深圳）有限公司总资产为3,210万元人民币，净资产为513万元人民币；2017财年实现营业收入6,804万元人民币，净利润23.50万元人民币。

　（二）与公司的关联关系及历史关联交易情况

　截至本公告披露日，睦金属持有公司60,450,811股股份，是公司的单一第一大股东，睦香港有限公司是睦金属的全资子公司，睦星塑胶（深圳）有限公司是睦香港有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一条，以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二章第八条等规定，公司与睦金属、睦香港有限公司和睦星塑胶（深圳）有限公司为关联方，该等交易构成关联交易。

　公司及控股子公司与上述关联方存在的与日常经营相关的关联交易，对公司业绩不会产生较大的影响，因此，不会导致公司日常经营独立性受到影响，也不会造成公司业务对上述关联方的依赖。

　（三）前期关联交易的执行情况及履约能力

　上述关联方与公司及控股子公司系长期合作，履约能力强，历年来均未发生向公司未支付款项形成坏账的情况，根据历史交易判断，未来形成坏账的可能性不大。

　三、关联交易的主要内容和定价政策

　公司2018年度拟继续委托睦金属直接从日本采购材料，公司及控股子公司拟继续接受睦金属、睦香港有限公司和睦星塑胶（深圳）有限公司的委托，生产部分粉末冶金产品。

　公司与上述关联方均在认真协商的基础上，本着公平、合理、公允、互利和市场化的原则，以市场价格为定价依据确定关联交易的价格和预计的关联交易的金额。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司委托睦金属直接从日本采购少量必须的日本产零件，以满足公司日常生产需要；公司及控股子公司接受睦金属、睦香港有限公司和睦星塑胶（深圳）有限公司的委托生产部分粉末冶金产品及模具，可以一定程度上实现交易双方资源优势的互补。

　公司与各关联方的关联交易都遵循公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　五、上网公告附件

　（一）东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于2018年度与日常经营相关的关联交易事项的事前认可意见；

　（二）东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司2018年度与日常经营相关的关联交易事项的独立意见。

　特此公告。

　东睦新材料集团股份有限公司

　董 事 会

　2018年3月19日

　报备文件：

　1、公司第六届董事会第十九次会议决；

　2、公司第六届监事会第十八次会议决。

　证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2018-017

　东睦新材料集团股份有限公司

　NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

　关于拟续聘天健会计师事务所为公司2018年度审计机构的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　?拟续聘天健会计师事务所为公司2018年度审计机构

　一、续聘原由

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该事务所历年在对东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）的审计工作过程中能够严格按照《企业会计准则》及中国注册会计师审计准则等有关规定进行审计，出具的审计报告能够真实、准确、客观地反映公司的财务状况和经营成果。

　公司第六届董事会审计委员会第七次会议对该会计师事务所为公司2017年度审计的工作情况及执业质量进行了核查，对其在审计过程中体现出的良好执业水平和职业道德表示认可。

　经公司董事会审计委员会提议，决定拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，并提请公司董事会审议。

　二、董事会审议情况