证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2018－019号

　福建实达集团股份有限公司

　第九届董事会第十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（二）公司于 2018 年3 月 13 日以电子邮件加短信通知的方式发出本次董事会会议通知，同时以电子邮件的方式发出本次董事会会议材料。

　（三）本次董事会会议于 2018 年 3月 19 日（星期一）以通讯方式召开。

　（四）本次董事会会议应出席会议董事12名，12名董事出席了本次会议。公司监事和高级管理人员列席了会议。

　二、董事会会议审议情况

　（一）关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案

　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避审议通过了《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》。关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决，获非关联董事一致通过。

　本次交易的整体方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等相关法律法规及其他规范性文件的规定。公司进行本次重大资产购买事项符合上述法律法规规定的要求和条件。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（二）关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

　经逐条对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　1、本次重大资产购买涉及的有关报批事项，已经在《福建实达集团股份公司重大资产购买暨关联交易预案》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　2、根据目标公司公开披露的信息、提供的文件以及经公司聘请的境外律师核查，仁天科技控股有限公司为依据开曼法律合法设立并有效存续的公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易将通过协议转让和要约收购进行，股权过户不存在实质法律障碍。

　3、本次重大资产购买完成后，公司资产具备完整性，将继续在人员、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　4、本次交易应当有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（三）关于公司重大资产购买方案的议案

　1、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避通过《关于公司重大资产购买方案的议案》。关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决，获非关联董事一致通过。其中：

　（1）会议以6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过关于本次交易的方式。

　实达集团拟通过全资控制的子公司Lifting Rise Limited现金收购Mystery Idea Limited和Better Joint Venture Limited分别持有的仁天科技控股47.53%、0.39%合计47.92%股份；仁天科技为香港联交所上市公司，根据香港《公司收购及合并守则》，因Lifting Rise Limited协议收购仁天科技控股超过30%的股份，需向除Mystery Idea Limited和Better Joint Venture Limited以外的仁天科技其余所有合资格股东作出强制全面要约收购，同时还需对尚未行使的认股权和可转换债券履行要约义务。本次交易完成后，实达集团拟维持仁天科技在香港联交所的上市地位。

　（2）会议以6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过关于本次交易的交易标的。

　就本次交易，标的资产为Mystery Idea Limited和Better Joint Venture Limited分别持有的仁天科技47.53%、0.39%合计47.92%股份，以及除Mystery Idea Limited和Better Joint Venture Limited以外的仁天科技其余所有合资格股东持有的仁天科技股份，本次要约同时还需对尚未行使的认股权和可转换债券履行要约义务。

　（3）会议以6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过本次交易的主体。

　就本次交易中的协议转让，其交易对方为Mystery Idea Limited和Better Joint Venture Limited。就本次交易中的要约收购，其交易对方以最终接受要约的结果为准，截至目前，本次要约收购尚不存在明确的交易对方。

　（4）会议以6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过本次交易的对价。

　本次交易总体方案由协议收购和全面要约收购两部分组成。

　经交易各方协商，本次交易协议收购部分即仁天科技控股47.92%股权的拟定价格为20.57亿港元。该拟定价格是在综合考虑标的公司资产质量、盈利能力、品牌影响力等多方面因素，并参考标的公司股票价格水平后确定的。

　最终交易价格将在以上拟定价格基础上，参考估值机构以2017年12月31日为基准日对交易标的出具的《估值报告》后由各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

　全面要约部分定价依据为：本次要约价格的确定因素包括标的公司资产质量、盈利能力、品牌影响力等多方面因素，并将参考标的公司股票价格及遵循香港《公司收购及合并守则》关于全面要约的定价规定。

　最终全面要约价格将根据香港《公司收购及合并守则》在仁天科技控股及实达集团需要就本次全面要约向市场发出的联合公告中披露。

　（5）会议以6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过本次交易的资金来源。

　本次交易的资金来源为Lifting Rise Limited公司的自有资金及自筹资金

　（6）会议以6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过本次交易的先决条件。

　本次交易的先决条件为：

　1）本次交易的重组报告书出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项；

　2）相关发改委关于上市公司收购标的资产涉及的境外投资事项的备案；

　3）相关商务部门关于上市公司收购标的资产涉及的境外投资事项的备案；

　4）通过商务部根据中国反垄断法作出的批准（如需）；

　5）本次交易获得上市公司股东大会的审议通过；

　6）获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如需）。

　（7）会议以6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过本次交易的性质。

　本次交易的交易对方包括本公司实际控制人景百孚先生控制的Mystery Idea Limited和Better Joint Venture Limited。因此本次交易将构成关联交易。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（四）关于本次重大资产购买事项涉及关联交易的议案

　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避审议（关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过了《关于本次重大资产购买事项涉及关联交易的议案》。

　本次交易的交易对方中的Mystery Idea Limited、Better Joint Venture Limited的实际控制人与本公司的实际控制人均为景百孚先生，存在关联关系。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定本次交易构成关联交易。

　公司独立董事发表事前认可意见认为：本次重大资产购买涉及的标的资产的最终交易价格将在综合考虑仁天科技资产质量、盈利能力、品牌影响力等多方面因素，并参考仁天科技的股票价格及估值机构以2017年12月31日为基准日对交易标的出具的《估值报告》后由交易各方协商确定，定价原则合理、公允，不会损害中小投资者利益。

　本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，方案合理、切实可行，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（五）关于《福建实达集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要的议案

　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过了《关于〈福建实达集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉及其摘要的议案》。

　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的相关要求，就公司重大资产购买事宜编制了《福建实达集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要（详情请见附件）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（六）关于Lifting Rise Limited与交易对方签署附条件生效的《关于仁天科技控股有限公司之股份收购框架协议》的议案

　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过了《关于Lifting Rise Limited与交易对方签署附条件生效的〈关于仁天科技控股有限公司之股份收购框架协议〉的议案》。

　同意公司境外全资子公司Lifting Rise Limited与Mystery Idea Limited、Better Joint Venture Limited签署的附条件生效《关于仁天科技控股有限公司之股份收购框架协议》。由于相关估值工作尚未完成，因此该协议仅为框架协议，相关各方将在相关估值报告出具后另行签署正式的《股份收购协议》，正式《股份收购协议》签署后将取代前述《框架协议》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（七）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。

　经自查，公司本次交易履行的法定程序完整、合法，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易事项所提交的法律文件内容真实、准确、完整、合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（八）关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案

　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过了《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》。

　根据本次重大资产购买方案，本次交易系公司全资子公司Lifting Rise Limited公司支付现金购买标的资产，不涉及发行股份的情况。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为北京昂展科技发展有限公司，实际控制人仍为景百孚先生。

　本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重组上市。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（九）关于提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案

　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》。

　为合法、高效地完成公司本次重大资产购买的相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会，并在董事会获得授权的情形下进一步授权董事会所授权人士全权办理与本次重大资产购买有关的全部具体事项，包括但不限于：

　1、根据具体情况制定和实施本次重大资产购买的具体方案，包括但不限于本次重大资产重组涉及的收购主体、收购价格、收购方式、收购对象等。

　2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产购买相关的申报事项。

　3、如果证券监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定或政策，授权董事会根据新的规定或政策，对本次交易方案作出相应调整。

　4、根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产购买的具体相关事宜，包括但不限于资产过户等必要手续。

　5、聘请本次重大资产购买的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和估值机构等中介机构。

　6、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，授权办理与本次重大资产购买有关的其他事项。

　7、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（十）关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　为了进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力、为股东创造更大价值，公司拟申请非公开发行A 股股票。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017修订）（以下简称“《实施细则》”）等法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合以下非公开发行A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）的条件：

　1、公司本次非公开发行的股份，与公司已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

　2、公司本次发行为向特定对象非公开发行A 股股票，特定对象数量不超过十名，符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条之规定。

　3、公司本次非公开发行的发行价格为本次非公开发行的发行期首日（“定价基准日”）前20 个交易日公司股票交易均价的90%，符合《管理办法》第三十八条第（一）项及《实施细则》第七条之规定。

　4、公司控股股东北京昂展科技发展有限公司认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项、《实施细则》第九条和第十条之规定。

　5、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第（四）项所述情形。

　6、公司不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：

　（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　（3）公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　（5）公司或公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　（6）最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

　（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　7、本次非公开发行的募集资金数量不超过拟募集资金投向资金需求量，符合《管理办法》第三十八条第（三）项及第十条第（一）项之规定。

　8、本次非公开发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规，募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资之目的，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第三十八条第（三）项及第十条第（二）项、第（三）项之规定。

　9、本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；本次发行将有利于提高发行人的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（四）项、《实施细则》第二条之规定。

　10、公司本次募集资金将存放于公司募集资金专项账户内，并由公司、银行和保荐机构签订三方监管协议，符合《管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（五）项之规定。

　11、经公司认真核查，本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《监管要求》”）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（十一）关于公司非公开发行股票方案的议案

　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。其中：

　1、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过了发行股票的种类和面值。

　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

　2、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过了发行股票的发行方式。

　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的六个月内发行。

　3、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过了发行股票的定价基准日。

　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。

　4、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过审议通过了发行股票的发行价格。

　发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。

　5、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过了发行股票的发行数量。

　本次发行股票数量为不超过本次发行前上市公司总股本623,515,807股的20%（含20%），即124,703,161股，且拟募集资金总额不超过15亿人民币，具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行股票的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股票数量将进行相应调整。

　6、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过了发行股票的发行对象及认购方式。

　本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东北京昂展科技发展有限公司，其以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　7、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过了发行股票的限售期。

　昂展科技此次所认购的股票限售期为36个月，限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，限售期自本次发行结束之日起开始计算。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

　8、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过了发行股票的上市地点。

　限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　9、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过了本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排。。

　本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

　10、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过了本次发行决议的有效期。

　本次非公开发行的决议自本议案经股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

　11、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过了本次非公开发行募集资金投向。。

　本次非公开发行募集资金总额预计不超过15亿人民币，扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　■

　注1：根据《股份收购框架协议》的约定，收购仁天科技控股47.92%股份的拟定价格为20.57亿港元，按照2017年12月29日港元对人民币汇率中间价：1港元折合0.8359人民币计算，项目投资总额为17.19亿人民币。

　实际募集资金净额低于项目需要量的不足部分，将由公司通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。为保证募集资金投资项目的顺利进行，保障公司全体股东利益，募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换。

　本议案尚需提交公司股东大会通过。

　（十二）关于公司非公开发行股票预案的议案

　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过了《福建实达集团股份有限公司2018年度非公开发行股票预案》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（十三）关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案

　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过了《福建实达集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（十四）关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案

　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

　1、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金用于收购仁天科技控股的股份，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。

　2、根据本次非公开发行方案，本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东北京昂展科技发展有限公司（以下简称“昂展科技”） ，其以现金方式认购本次发行的股票。根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件，昂展科技拟认购公司本次非公开发行的股票，构成其与公司之间的关联交易。

　截至《福建实达集团股份有限公司2018年度非公开发行股票预案》出具日，昂展科技持有上市公司234,966,407股股份，占上市公司总股本的37.68%，是本公司控股股东。

　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。

　该关联交易定价公允，符合公平、公开、公正的原则，没有损害公司及中小股东的利益。

　3、本次发行涉及关联交易是按照正常商务条款进行，公司拟签署的相关附条件生效的股份认购协议有关约定公平合理，符合公司全体股东的整体利益，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。

　4、公司独立董事发表事前认可意见认为：公司本次非公开发行的方案和预案以及涉及的关联交易符合有关法律法规及其他规范性法律文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（十五）关于批准公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案

　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过了《关于批准公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（十六）关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

　会议以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《福建实达集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。获全体董事一致通过。

　根据《管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规、规范性文件，公司董事会按要求编制了《福建实达集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（十七）关于《公司未来三年股东回报规划（2018-2020）》的议案

　会议以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《福建实达集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020）》。获全体董事一致通过。

　为进一步增强公司利润分配的计划性和透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，加强投资者合理回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》有关规定。公司董事会在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素，经过充分论证后制定了《福建实达集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020）》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（十八）关于提请股东大会批准北京昂展科技发展有限公司免于发出收购要约的议案

　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过了《关于提请股东大会批准北京昂展科技发展有限公司免于发出收购要约的议案》。

　同意根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，提请股东大会批准公司控股股东北京昂展科技发展有限公司免于发出收购要约。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（十九）关于提请股东大会授权董事会根据本次非公开发行结果修订《公司章程》的议案

　会议以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会根据本次非公开发行结果修订〈公司章程〉的议案》。获全体董事一致通过。

　在本次非公开发行完成后，公司总股本（注册资本）将发生变化，同意根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会根据本次非公开发行的完成情况，修订《公司章程》中的相关条款，并办理相关工商变更登记及有关备案手续。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（二十）关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案

　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静回避表决），非关联董事一致通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》。

　同意提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行相关事宜。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（二十一）关于暂不召开福建实达集团股份有限公司股东大会的议案

　会议以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于暂不召开福建实达集团股份有限公司股东大会的议案》。获全体董事一致通过。

　本次董事会后，鉴于本次重大资产购买涉及的标的资产的审计、估值工作尚未完成，董事会暂不召开公司相关临时股东大会。待审计、估值工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集相关临时股东大会审议上述重组事宜相关议案。

　同意暂不召开审议本次非公开发行事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司将再次召开董事会会议，审议召开股东大会的议案并发出股东大会通知。

　（二十二）关于全资子公司上海实沃网络科技发展有限公司在湖南设立全资子公司的议案

　会议以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司上海实沃网络科技发展有限公司在湖南设立全资子公司的议案》。获全体董事一致通过。

　因战略规划及经营发展需要，同意公司全资子公司上海实沃网络科技发展有限公司在湖南设立全资子公司，负责公司在华中及西南区域的业务协调和投融资事宜。新公司初步方案如下：

　1、公司名称：湖南实达科技发展有限公司（暂定，以工商登记为准）；

　2、注册资本：1亿元人民币；

　3、注册地址：湖南省长沙市；

　4、法人代表：王毅坤

　5、出资金额及股权结构：具体方式是由公司全资子公司上海实沃网络科技发展有限公司出资额1亿元人民币，持股100％；

　6、经营范围：从事（网络、计算机、软件、电子）科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，计算机系统集成服务，电子产品、计算机软硬件、通讯设备、仪表仪器、办公设备、家用电器、音响设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　上述方案均仅为初步计划，最终以有关政府部门批准及最终工商登记为准。

　三、备查文件

　1、公司第九届董事会第十五次会议决议；

　2、独立董事事前审核意见及独立董事意见。

　特此公告。

　福建实达集团股份有限公司董事会

　2018 年 3 月20日

　证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2018－020号

　福建实达集团股份有限公司

　第九届监事会第八次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（二）公司于 2018 年3 月13日以电子邮件加短信通知的方式发出本次监事会会议通知，同时以电子邮件的方式发出本次监事会会议材料。

　（三）本次监事会会议于 2018 年 3月 19 日（星期一）以通讯方式召开。

　（四）本次监事会会议应出席的监事人数 3人，实际出席会议的监事人数 3人。

　二、监事会会议审议情况

　（一）关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案

　会议以2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（关联监事李丽娜回避表决），非关联监事一致通过《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》。

　本次交易的整体方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等相关法律法规及其他规范性文件的规定。公司进行本次重大资产购买事项符合上述法律法规规定的要求和条件。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（二）关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　会议以2票同意，0票反对，0票弃权1票回避（关联监事李丽娜回避表决），非关联监事一致通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

　经逐条对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　1、本次重大资产购买涉及的有关报批事项，已经在《福建实达集团股份公司重大资产购买暨关联交易预案》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　2、根据目标公司公开披露的信息、提供的文件以及经公司聘请的境外律师的核查等文件，仁天科技控股有限公司为依据开曼法律合法设立并有效存续的公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易将通过协议转让和要约收购进行，股权过户不存在实质法律障碍。

　3、本次重大资产购买完成后，公司资产具备完整性，将继续在人员、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　4、本次交易应当有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（三）关于公司重大资产购买方案的议案

　会议以2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（关联监事李丽娜回避表决），非关联监事一致通过《关于公司重大资产购买方案的议案》并对下列事项逐项进行了表决：

　1、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（关联监事李丽娜回避表决），非关联监事一致通过关于本次交易的方式。

　（1）实达集团拟通过全资控制的子公司 Lifting Rise Limited现金收购Mystery Idea Limited和Better Joint Venture Limited分别持有的仁天科技控股47.53%、0.39%合计47.92%股份；

　（2）仁天科技为香港联交所上市公司，根据香港《公司收购及合并守则》，因Lifting Rise Limited协议收购仁天科技控股超过30%的股份，需向除Mystery Idea Limited 和Better Joint Venture Limited以外的仁天科技其余所有合资格股东作出强制全面要约收购，同时还需对尚未行使的认股权和可转换债券履行要约义务。本次交易完成后，实达集团拟维持仁天科技在香港联交所的上市地位。

　2、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（关联监事李丽娜回避表决），非关联监事一致通过关于本次交易的标的。

　就本次交易，标的资产为Mystery Idea Limited和Better Joint Venture Limited分别持有的仁天科技47.53%、0.39%合计47.92%股份，以及除Mystery Idea Limited和Better Joint Venture Limited 以外的仁天科技其余所有合资格股东持有的仁天科技股份，本次要约同时还需对尚未行使的认股权和可转换债券履行要约义务。

　3、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（关联监事李丽娜回避表决），非关联监事一致通过关于本次交易的主体。

　就本次交易中的协议转让，其交易对方为Mystery Idea Limited和Better Joint Venture Limited。就本次交易中的要约收购，其交易对方以最终接受要约的结果为准，截至目前，本次要约收购尚不存在明确的交易对方。

　4、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（关联监事李丽娜回避表决），非关联监事一致通过关于本次交易的对价。

　本次交易总体方案由协议收购和全面要约收购两部分组成。

　经交易各方协商，本次交易协议收购部分即仁天科技控股47.92%股权的拟定价格为20.57亿港元。该拟定价格是在综合考虑标的公司资产质量、盈利能力、品牌影响力等多方面因素，并参考标的公司股票价格水平后确定的。

　最终交易价格将在以上拟定价格基础上，参考估值机构以2017年12月31日为基准日对交易标的出具的《估值报告》后由各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

　全面要约部分定价依据为：本次要约价格的确定因素包括标的公司资产质量、盈利能力、品牌影响力等多方面因素，并将参考标的公司股票价格及遵循香港《公司收购及合并守则》关于全面要约的定价规定。

　最终全面要约价格将根据香港《公司收购及合并守则》在仁天科技控股及实达集团需要就本次全面要约向市场发出的联合公告中披露。

　5、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（关联监事李丽娜回避表决），非关联监事一致通过关于本次交易的资金来源。

　本次交易的资金来源为Lifting Rise Limited公司的自有资金及自筹资金。

　6、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（关联监事李丽娜回避表决），非关联监事一致通过关于本次交易的先决条件。

　本次交易的先决条件为：

　（1）本次交易的重组报告书出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项；

　（2）相关发改委关于上市公司收购标的资产涉及的境外投资事项的备案；

　（3）相关商务部门关于上市公司收购标的资产涉及的境外投资事项的备案；

　（4）通过商务部根据中国反垄断法作出的批准（如需）；

　（5）本次交易获得上市公司股东大会的审议通过；

　（6）获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如需）。

　6、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（关联监事李丽娜回避表决），非关联监事一致通过关于本次交易的性质。

　本次交易的交易对方包括本公司实际控制人景百孚先生控制的 Mystery Idea Limited和Better Joint Venture Limited。因此本次交易将构成关联交易。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（四）关于本次重大资产购买事项涉及关联交易的议案

　会议以2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（关联监事李丽娜回避表决），非关联监事一致通过《关于本次重大资产购买事项涉及关联交易的议案》。

　本次交易的交易对方中的Mystery Idea Limited、Better Joint Venture Limited的实际控制人与本公司的实际控制人均为景百孚先生，存在关联关系。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定本次交易构成关联交易。

　公司独立董事发表事前认可意见认为：本次重大资产购买涉及的标的资产的最终交易价格将在综合考虑仁天科技资产质量、盈利能力、品牌影响力等多方面因素，并参考仁天科技的股票价格及估值机构以2017年12月31日为基准日对交易标的出具的《估值报告》后由交易各方协商确定，定价原则合理、公允，不会损害中小投资者利益。

　本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，方案合理、切实可行，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（五）关于《福建实达集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要的议案

　会议以2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（关联监事李丽娜回避表决），非关联监事一致通过《关于〈福建实达集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉及其摘要的议案》。

　同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的相关要求，就重大资产购买事宜编制的《福建实达集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（六）关于Lifting Rise Limited与交易对方签署附条件生效的〈关于仁天科技控股有限公司之股份收购框架协议〉的议案

　会议以2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（关联监事李丽娜回避表决），非关联监事一致通过《关于Lifting Rise Limited与交易对方签署附条件生效的〈关于仁天科技控股有限公司之股份收购框架协议〉的议案》。

　同意公司境外全资控股子公司Lifting Rise Limited与Mystery Idea Limited、Better Joint Venture Limited签署的附条件生效的《Lifting Rise Limited与Mystery Idea Limited、Better Joint Venture Limited关于仁天科技控股有限公司之股份收购框架协议》。由于相关估值工作尚未完成，因此该协议仅为框架协议，相关各方将在相关估值报告出具后另行签署正式的《股份收购协议》，正式《股份收购协议》签署后将取代前述《框架协议》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（七）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

　会议以2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（关联监事李丽娜回避表决），非关联监事一致通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。

　经自查，公司本次交易履行的法定程序完整、合法，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易事项所提交的法律文件内容真实、准确、完整、合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（八）关于本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

　会议以2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（关联监事李丽娜回避表决），非关联监事一致通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。

　同意《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》。根据本次重大资产购买方案，本次交易系公司全资控股子公司Lifting Rise Limited公司支付现金购买标的资产，不涉及发行股份的情况。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为北京昂展科技发展有限公司，实际控制人仍为景百孚先生。

　本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重组上市。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（九）关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案

　会议以2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（关联监事李丽娜回避表决），非关联监事一致通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。

　为了进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力、为股东创造更大价值，公司拟申请非公开发行A 股股票。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017修订）（以下简称“《实施细则》”）等法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合以下非公开发行A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）的条件：

　1、公司本次非公开发行的股份，与公司已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

　2、公司本次发行为向特定对象非公开发行A 股股票，特定对象数量不超过十名，符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条之规定。

　3、公司本次非公开发行的发行价格为本次非公开发行的发行期首日（“定价基准日”）前20 个交易日公司股票交易均价的90%，符合《管理办法》第三十八条第（一）项及《实施细则》第七条之规定。

　4、公司控股股东北京昂展科技发展有限公司认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项、《实施细则》第九条和第十条之规定。

　5、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第（四）项所述情形。

　6、公司不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：

　（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　（3）公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　（5）公司或公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　（6）最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

　（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　7、本次非公开发行的募集资金数量不超过拟募集资金投向资金需求量，符合《管理办法》第三十八条第（三）项及第十条第（一）项之规定。

　8、本次非公开发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规，募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资之目的，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第三十八条第（三）项及第十条第（二）项、第（三）项之规定。

　9、本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；本次发行将有利于提高发行人的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（四）项、《实施细则》第二条之规定。

　10、公司本次募集资金将存放于公司募集资金专项账户内，并由公司、银行和保荐机构签订三方监管协议，符合《管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（五）项之规定。

　11、经公司认真核查，本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《监管要求》”）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（十）关于公司非公开发行股票方案的议案

　会议以2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（关联监事李丽娜回避表决），回避表决，非关联监事一致通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。并逐项表决通过了以下事项：

　1、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（关联监事李丽娜回避表决），非关联监事一致通过关于发行股票的种类和面值。本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

　2、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（关联监事李丽娜回避表决），非关联监事一致通过关于发行股票的发行方式的事项。

　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的六个月内行。

　3、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事李丽娜回避表决，非关联监事一致通过发行股票的定价基准日。

　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。

　4、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事李丽娜回避表决，非关联监事一致通过发行股票的发行价格。

　发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。

　5、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（关联监事李丽娜回避表决），非关联监事一致通过发行股票的发行数量。

　本次发行股票数量为不超过本次发行前上市公司总股本623,515,807股的20%（含20%），即124,703,161股，且拟募集资金总额不超过15亿人民币，具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行股票的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股票数量将进行相应调整。

　6、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（关联监事李丽娜回避表决），非关联监事一致通过发行股票的发行对象及认购方式。

　本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东北京昂展科技发展有限公司，其以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　7、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（关联监事李丽娜回避表决），非关联监事一致通过关于限售期的事项。

　昂展科技此次所认购的股票限售期为36个月，限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，限售期自本次发行结束之日起开始计算。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

　8、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（关联监事李丽娜回避表决），非关联监事一致通过关于上市地点的事项。

　限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　9、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（关联监事李丽娜回避表决），非关联监事一致通过关于本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排的事项。

　本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

　10、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（关联监事李丽娜回避表决），非关联监事一致通过关于本次发行决议的有效期的事项。

　本次非公开发行的决议自本议案经股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

　11、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（关联监事李丽娜回避表决），非关联监事一致通过了本次非公开发行募集资金投向。

　本次非公开发行募集资金总额预计不超过15亿人民币，扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　■

　注1：根据《股份收购框架协议》的约定，收购仁天科技控股47.92%股份的拟定价格为20.57亿港元，按照2017年12月29日港元对人民币汇率中间价：1港元折合0.8359人民币计算，项目投资总额为17.19亿人民币。

　实际募集资金净额低于项目需要量的不足部分，将由公司通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。为保证募集资金投资项目的顺利进行，保障公司全体股东利益，募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（十一）关于公司非公开发行股票预案的议案

　会议以2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（关联监事李丽娜回避表决），非关联监事一致通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（十二）关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案

　会议以2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（关联监事李丽娜回避表决），非关联监事一致通过《福建实达集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（十三）关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案

　会议以2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（关联监事李丽娜回避表决），非关联监事一致通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

　1、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金用于收购仁天科技控股的股份，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。

　2、根据本次非公开发行方案，本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东北京昂展科技发展有限公司（以下简称“昂展科技”），其以现金方式认购本次发行的股票。根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件，昂展科技拟认购公司本次非公开发行的股票，构成其与公司之间的关联交易。

　截至《福建实达集团股份有限公司2018年度非公开发行股票预案》出具日，昂展科技持有上市公司234,966,407股股份，占上市公司总股本的37.68%，是本公司控股股东。

　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。

　该关联交易定价公允，符合公平、公开、公正的原则，没有损害公司及中小股东的利益。

　3、本次发行涉及关联交易是按照正常商务条款进行，公司拟签署的相关附条件生效的股份认购协议有关约定公平合理，符合公司全体股东的整体利益，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。

　4、公司独立董事发表事前认可意见认为：公司本次非公开发行的方案和预案以及涉及的关联交易符合有关法律法规及其他规范性法律文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（十四）关于批准公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案

　会议以2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（关联监事李丽娜回避表决），非关联监事一致通过公司与公司的控股股东北京昂展科技发展有限公司签订的相关附条件生效的股份认购协议。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（十五）关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，全体监事一致通过《福建实达集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　根据《管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规、规范性文件，公司董事会按要求编制了《福建实达集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（十六）关于《公司未来三年股东回报规划（2018-2020）》的议案

　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，全体监事一致通过《福建实达集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020）》

　为进一步增强公司利润分配的计划性和透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，加强投资者合理回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》有关规定。公司董事会在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素，经过充分论证后制定了《福建实达集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020）》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　三、备查文件

　1、公司第九届监事会第八次会议决议；

　特此公告。

　福建实达集团股份有限公司监事会

　2018年3月20日

　证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2018－021号

　福建实达集团股份有限公司关于重大资产重组一般风险提示暨暂不复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　因福建实达集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）正在筹划重大资产重组事项，经本公司申请，公司股票已于2017年12月20日起停牌。停牌期间本公司于2017年12月20日披露了重大事项停牌公告、2018年1月3日披露了重大资产重组停牌公告、2018年1月20日披露了重大资产重组继续停牌公告、2018年2月14日披露了重大资产重组继续停牌公告。

　2018年3月19日，公司召开了第九届董事会第十五次会议，审议通过了《福建实达集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其相关议案。并于2018年3月19日对外披露相关内容。

　上海证券交易所需对公司本次交易相关文件进行事后审核，因此，为保证公平披露信息，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，自2018年3月20日起公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌。

　本次交易相关的审计、估值工作尚未完成，公司董事会暂不召集审议本次交易相关事宜的公司临时股东大会。待相关审计、评估工作完成以后，公司将另行召开董事会会议，对本次交易相关事项进行审议并且做出决议后，再发布召开公司股东大会的通知。公司本次交易尚需经相关发改委和商务部关于上市公司收购标的资产涉及的境外投资事项的备案、商务部根据中国反垄断法作出的批准或核准（如需）、公司第二次董事会、股东大会审议批准、相关外汇管理部门或外汇合格银行就本次交易及相关全部融资涉及的内保外贷事项进行了外汇登记，并获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如需），能否取得上述批准以及最终取得的时间均存在不确定性。

　根据中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及上海证券交易所发布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。

　公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的信息为准。敬请广大投资者注意风险。

　特此公告。

　福建实达集团股份有限公司董事会

　2018年3月20日

　证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2018－022号

　福建实达集团股份有限公司

　关于暂不召开公司股东大会的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　福建实达集团股份有限公司（以下简称“实达集团”或“公司）于2018年3月19日召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第八会议，会议审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于〈福建实达集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与重大资产购买事项相关的议案及《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与公司非公开发行股票事项相关的议案。

　根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核。鉴于本次重大资产购买涉及的标的资产的审计、估值工作尚未完成及本次非公开发行股票的总体工作安排，公司拟暂不召开股东大会。

　在相关工作完成后，公司将另行召开董事会，并发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次重大资产重组及非公开发行股票的相关事项。

　特此公告。

　福建实达集团股份有限公司董事会

　2018年3月20日

　证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2018－023号

　福建实达集团股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　福建实达集团股份有限公司（以下简称“实达集团”）于2018年3月19日召开第九届董事会第十五次会议，会议审议通过《关于批准公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》，同意实达集团就北京昂展科技发展有限公司（以下简称“昂展科技”）以现金认购实达集团本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的事宜。2018年3月19日，实达集团与昂展科技签署《福建实达集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“认购协议”）。

　认购协议的主要内容如下：

　一、实达集团的保证和承诺

　1、实达集团本次发行股票的行为，符合现行之法律、法规及相关规范性文件的规定。

　2、实达集团向昂展科技提供的或披露的所有文件和资料是真实、完整的，并不存在虚假记载、误导性称述或者重大遗漏。

　二、昂展科技的保证和承诺

　1、昂展科技为符合认购条件的法人，具有认购由实达集团本次发行股票的意愿、资格和能力。

　2、昂展科技认购由实达集团本次发行股票的行为符合现行法律、法规及相关规范性文件的规定。

　3、昂展科技承诺将按照本协议约定的条款和条件向实达集团履行认购义务并按时足额交付认购款项。

　4、昂展科技承诺，所认购的由实达集团本次发行的股票，自本次发行结束且股份登记完成之日起三十六个月内不进行转让。

　5、昂展科技承诺，其资金来源合法且符合有关法律法规和规范性文件的有关规定。

　三、股份认购的定价原则、金额、方式

　1、认购定价原则

　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格为本次定价基准日前20个交易日实达集团股票交易均价的90%。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）

　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。

　2、认购金额

　本次非公开发行拟募集资金总额不超过15亿人民币，昂展科技全额认购。

　3、认购方式

　昂展科技将以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　四、认购款和股票的交付时间和交付方式

　1、认购款交付

　实达集团在获得中国证监会核准本次非公开发行申请的批复后，应按照中国证监会和上海证券交易所的要求履行相关程序并公告。昂展科技应按照实达集团与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入实达集团募集资金专项存储账户。实达集团应当在缴款日前至少十（10）个工作日书面通知昂展科技。

　2、股票交付

　实达集团应在昂展科技按规定程序足额交付认购款后，按照证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将昂展科技实际认购的实达集团股票通过中国登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。

　五、锁定期

　昂展科技本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。相关监管机关对到期转让股份及受让方的股东资格另有要求的，从其规定。

　昂展科技应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定就本次非公开发行中认购的股份锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事宜。

　如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，昂展科技同意无条件按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

　六、协议的成立和生效

　认购协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后，在下述条件均成就时生效，自下述条件全部得到满足之日为生效日期：

　1、董事会及股东大会审议通过本次非公开发行并形成有效决议；

　2、中国证监会核准本次非公开发行。如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其它强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

　七、协议的解除与终止

　发生以下任何一种情形时，本合同可以终止或被解除：

　1、认购协议约定双方之义务履行完毕；

　2、出现认购协议约定的不可抗力，双方经协商一致，解除认购协议；

　3、中国证监会以书面的方式通知实达集团本次发行方案不能获得批准或核准，则实达集团有义务于五个工作日内通知昂展科技解除认购协议；

　4、在一方出现下述任一情形时，另一方有权以向对方寄送书面通知的方式单方面解除认购协议：

　（1）在认购协议成立至认购协议履行完毕期间内，发生解散、清算、破产、歇业、注销、撤销及被吊销营业执照等导致认购协议无法如约履行的；

　（2）在认购协议项下所作任何保证及承诺事项是不真实或无效，或违反了其在认购协议项下义务，导致认购协议无法如约履行的。

　（3）如发生不可抗力事件且不可抗力事件持续三十日以上，导致认购协议无法如约履行的，一方有权以书面通知的形式终止认购协议。

　上述任一种情形出现后，另一方或其授权代表有权书面通知对方解除认购协议。一方构成违约的，还应当根据认购协议承担违约责任。

　八、违约责任

　1、一方未能遵守或履行认购协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

　2、认购协议项下约定的本次非公开发行事宜如未获得（1）董事会通过；（2）股东大会通过；或（3）中国证监会等相关有权政府机构的核准或批准，不构成公司或昂展科技违约。

　3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行认购协议义务以及需要延期履行的理由的报告及由相关政府部门出具的不可抗力事件证明。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止认购协议。

　特此公告。

　福建实达集团股份有限公司董事会

　2018年3月20日

　证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2018－024号

　福建实达集团股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　重要提示：本次非公开发行方案尚需获得中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　一、关联交易概述

　公司非公开发行股票方案经公司2018年3月19日召开的第九届董事会第十五次会议决议通过，同意公司拟向公司控股股东北京昂展科技发展有限公司（以下简称“昂展科技”）非公开发行股票。公司与昂展科技于2018年3月19日签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　二、关联方介绍

　本次发行前，昂展科技持有上市公司37.68%的股权，为公司的控股股东。本次交易构成关联交易。

　昂展科技基本情况如下：

　■

　三、关联交易标的

　本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股A股股票。

　四、关联交易协议的主要内容

　（一）根据公司与昂展科技于2018年3月19日签署的《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

　1、实达集团的保证和承诺

　1.1实达集团本次发行股票的行为，符合现行之法律、法规及相关规范性文件的规定。

　1.2实达集团向昂展科技提供的或披露的所有文件和资料是真实、完整的，并不存在虚假记载、误导性称述或者重大遗漏。

　2、昂展科技的保证和承诺

　2.1昂展科技为符合认购条件的法人，具有认购由实达集团本次发行股票的意愿、资格和能力。

　2.2昂展科技认购由实达集团本次发行股票的行为符合现行法律、法规及相关规范性文件的规定。

　2.3昂展科技承诺将按照本协议约定的条款和条件向实达集团履行认购义务并按时足额交付认购款项。

　2.4昂展科技承诺，所认购的由实达集团本次发行的股票，自本次发行结束且股份登记完成之日起三十六个月内不进行转让。

　2.5昂展科技承诺，其资金来源合法且符合有关法律法规和规范性文件的有关规定。

　3、认购股票的定价原则、金额、方式

　3.1认购定价原则

　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格为本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）

　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。

　3.2认购金额

　本次非公开发行拟募集资金总额不超过15亿人民币，昂展科技全额认购。

　3.3认购方式

　昂展科技将以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　4、认购款和股票的交付时间和交付方式

　4.1认购款交付

　实达集团在获得中国证监会核准本次非公开发行申请的批复后，应按照中国证监会和上海证券交易所的要求履行相关程序并公告。昂展科技应按照实达集团与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入实达集团募集资金专项存储账户。实达集团应当在缴款日前至少十（10）个工作日书面通知昂展科技。

　4.2股票交付

　实达集团应在昂展科技按规定程序足额交付认购款后，按照证监会及证券交易所和证券登记计算部门规定的程序，将昂展科技实际认购的实达集团股票通过中国登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入昂展科技名下，以实现交付。

　5、锁定期

　昂展科技本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。相关监管机关对到期转让股份及受让方的股东资格另有要求的，从其规定。

　昂展科技应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定就本次非公开发行中认购的股份锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事宜。

　如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，昂展科技同意无条件按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

　6、协议的成立和生效

　认购协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后成立，在下述条件均成就时生效，自下述条件全部得到满足之日为生效日期：

　6.1董事会及股东大会审议通过本次非公开发行并形成有效决议；

　6.2中国证监会核准本次非公开发行。如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其它强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

　7、协议的解除与终止

　7.1认购协议约定双方之义务履行完毕；

　7.2出现认购协议约定的不可抗力，双方经协商一致，解除认购协议；

　7.3中国证监会以书面的方式通知公司本次发行方案不能获得批准或核准，则公司有义务于五个工作日内通知昂展科技解除认购协议；

　7.4在一方出现下述任一情形时，另一方有权以向对方寄送书面通知的方式单方面解除认购协议：

　（1）在认购协议成立至认购协议履行完毕期间内，发生解散、清算、破产、歇业、注销、撤销及被吊销营业执照等导致认购协议无法如约履行的；

　（2）在认购协议项下所作任何保证及承诺事项是不真实或无效，或违反了其在认购协议项下义务，导致认购协议无法如约履行的。

　（3）如发生不可抗力事件且不可抗力事件持续三十日以上，导致认购协议无法如约履行的，一方有权以书面通知的形式终止认购协议。

　上述任一种情形出现后，另一方或其授权代表有权书面通知对方解除认购协议。一方构成违约的，还应当根据协议承担违约责任。

　8、违约责任

　8.1一方未能遵守或履行认购协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

　8.2认购协议项下约定的本次非公开发行事宜如未获得（1）董事会通过；（2）股东大会通过；或（3）中国证监会等相关有权政府机构的核准或批准，不构成实达集团或昂展科技违约。

　8.3任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行认购协议义务以及需要延期履行的理由的报告及由相关政府部门出具的不可抗力事件证明。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止认购协议。

　五、关联交易定价及原则

　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。

　发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。

　本次发行股票数量为不超过本次发行前上市公司总股本623,515,807股的20%（含20%），即124,703,161股，且拟募集资金总额不超过15亿人民币，具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行股票的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量将进行相应调整。

　六、关联交易目的及对公司影响

　1、本次交易的目的

　本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力。昂展科技以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

　2、本次交易对公司的影响

　本次发行完成后，公司股本结构将相应有所变化，公司高级管理人员结构不会因此而发生重大变化；本次非公开发行股票是公司全面提升竞争力、实现多元化发展和可持续发展的重要举措。本次非公开发行完成后，公司生产销售规模进一步扩大，盈利能力、持续融资能力和抗风险能力进一步增强，对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要意义。

　七、独立董事意见

　（一）关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见

　公司独立董事就本次非公开发行涉及关联交易相关事项发表事前认可意见，具体内容如下：

　根据本次非公开发行方案，本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东北京昂展科技发展有限公司（以下简称“昂展科技”），其以现金方式认购本次发行的股票。根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件，昂展科技拟认购公司本次非公开发行的股票，构成其与公司之间的关联交易。该关联交易定价公允，符合公平、公开、公正的原则，没有损害公司及中小股东的利益。

　本次发行涉及关联交易是按照正常商务条款进行，公司拟签署的相关附条件生效的股份认购协议有关约定公平合理，符合公司全体股东的整体利益，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。

　我们认为公司本次非公开发行的方案和预案以及涉及的关联交易符合有关法律法规及其他规范性法律文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将与本次非公开发行相关议案提交公司第九届董事会第十五次会议审议。董事会在审议关联交易所涉相关事项时，关联董事应根据法律法规及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定回避表决。

　（二）关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

　独立董事对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表独立意见如下：

　根据本次非公开发行方案，本次发行对象包括公司控股股东北京昂展科技发展有限公司，因此，公司本次非公开发行A股股票构成关联交易。此项关联交易经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱、李静均回避表决，表决程序符合法律法规及其他规范性法律文件和《福建实达集团股份有限公司章程》的规定，本次交易定价方式合理、公允，不存在违反相关法律法规及其他规范性文件规定的情形，本次交易不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　八、备查文件

　1、《福建实达集团股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议》；

　2、《福建实达集团股份有限公司第九届监事会第八次会议决议》；

　3、《福建实达集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》；

　4、《福建实达集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；

　5、公司与昂展科技签署的《附条件生效的股份认购协议》。

　特此公告。

　福建实达集团股份有限公司董事会

　2018年3月20日