本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次解除限售股份的数量为71,970,535股，占公司总股本的8.37%。

　2、本次解除限售股份的上市流通日为2018年3月19日。

　3、公司本次申请解除限售的股东郭祥彬先生为公司副董事长、总经理，其他股东均不属于公司董事、监事、高级管理人员。

　一、公司发行股份购买资产的基本情况

　2014年12月26日，骅威文化股份有限公司（以下简称“公司”或“骅威文化”）取得中国证监会证监许可〔2014〕1404号《关于核准骅威科技股份有限公司向付强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上市公司向付强等发行股份及支付现金购买相关资产并募集配套资金事宜。

　上述发行股份购买资产之新增45,892,681股股份及募集配套资金的21,294,308股已于2015年3月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2015年3月17日在深圳证券交易所上市。

　截止本公告日，本公司总股本为859,828,874股，其中限售流通股348,128,233股，占公司总股本的40.49%。

　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　（一）本次申请解除股份限售的股东作出的各项承诺具体内容

　1、发行股份购买资产

　付强承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之日12个月内不转让，本次发行结束之日起12个月期限届满后，付强因本次发行而取得的股份按照以下次序分批解锁(包括直接和间接持有的股份)：“付强履行其相应2014年度全部业绩补偿承诺后，可转让25%；自本次发行结束之日起24个月届满且履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让25%；自本次发行结束之日起36个月届满且履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让25%；自本次发行结束之日起48个月届满且履行其全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让25%。”

　黄巍、张威、张宇驰承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之日12个月内不转让，本次发行结束之日起12个月期限届满后，该三人因本次发行而取得的股份按照以下次序分批解锁(包括直接和间接持有的股份)：“履行其相应2014年度全部业绩补偿承诺后，可转让50%；自本次发行结束之日起24个月届满且履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；自本次发行结束之日起36个月届满且履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%。”

　蔷薇投资因承担业绩承诺，同意自本次发行结束之日起36个月届满可转让其全部股份。本次发行结束之日起三十六个月届满后，蔷薇投资的合伙人对通过蔷薇投资间接持有上市公司的股份另有锁定安排的，从其安排。

　2、发行股份募集配套资金

　公司控股股东郭祥彬承诺发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让。

　3、业绩承诺与补偿安排

　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资承诺：第一波2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于8,000万元、10,400万元和13,000万元。

　如在承诺期内，第一波截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，当年的补偿金额按照如下方式计算：

　当年度应补偿金额=（截至当年度期末第一波累计承诺净利润数－截至当年度期末第一波累计实现净利润数）÷承诺期内各年度第一波承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额

　如付强、黄巍、张威、张宇驰当年度需向骅威股份支付补偿的，则先以其因本次发行股份购买资产取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。

　根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2017]G16042510073号《审计报告》，深圳第一波2016年度归属于母公司所有者的净利润为13,224.16万元,扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为13,214.16万元，2016年度实际盈利数高于承诺盈利数214.16万元。（上述金额考虑了业绩奖励计提的影响）

　4、第一波管理层股东任职期限承诺、不竞争承诺、竞业禁止承诺

　第一波管理层股东黄巍、张宇驰承诺，自股权交割日起，仍需至少在第一波任职48个月；任职期限内及自第一波离职后两年内，不得在骅威股份、第一波以外，通过任职、担任顾问或其他方式从事与骅威股份及第一波相同或类似的主营业务。管理层股东违反上述承诺的所得归第一波所有。

　5、关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺

　（1）控股股东、实际控制人郭祥彬承诺：本次交易完成后，在本人作为骅威股份的股东期间，本人及本人控制的企业将尽量减少并规范与骅威股份及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为骅威股份股东的地位谋求与骅威股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为骅威股份股东的地位谋求与骅威股份达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与骅威股份按照中国证券监督管理委员会、深圳交易所以及骅威股份章程等有关规定，遵循公平、公允、等价有偿等原则，依法订立协议，办理有关内部决策、报批程序并履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显示公平的价格损害骅威股份的合法权益。

　在本人作为骅威股份的股东期间，本人不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与骅威股份构成同业竞争的活动。本人今后如果不再是骅威股份的股东的，本人自该股权关系解除之日起五年内，仍必须信守前款的承诺。

　（2）付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资承诺重大资产重组交易完成后，在承诺方作为骅威股份的股东期间，承诺方及承诺方控制的企业将尽量减少并规范与骅威股份及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为骅威股份股东的地位谋求与骅威股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为骅威股份股东的地位谋求与骅威股份达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，承诺方及承诺方控制的企业将与骅威股份按照中国证监会、深交所以及《章程》等有关规定，遵循公平、公允、等价有偿等原则，依法订立协议，办理有关内部决策、报批程序并履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显示公平的价格损害骅威股份的合法权益。

　（3）付强、黄巍、张宇驰承诺：除第一波及其子公司外，本人、本人关系密切的家庭成员在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营(包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营)、投资与骅威股份、第一波构成或可能构成竞争的业务或企业。

　本次交易完成后，本人持有骅威股份股票期间及本人在第一波及其子公司任职期满后两年内，本人承诺本人、本人关系密切的家庭成员以及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业。

　（4）蔷薇投资承诺：除第一波及其子公司外，本合伙企业在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营(包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营)、投资与骅威股份、第一波构成或可能构成竞争的业务或企业。

　本次交易完成后，本合伙企业持有骅威股份股票期间及本合伙企业合伙人在第一波及其子公司任职期满后两年内，本合伙企业承诺本合伙企业及本合伙企业控制的企业。

　截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。

　（二）经核查，在限售期内，上述股东均严格履行了承诺，所持的本公司股份未发生转让、委托他人管理及本公司收购的情况。

　（三）非经营性占用上市公司资金和违规担保情况

　本次申请上市流通限售股份的股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司对其无违规担保的情况。

　三、本次解除限售股份的安排

　1、本次解除限售股份的上市流通时间为2018年3月19日；

　2、2015年3月17日公司向付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资4名股东发行股份购买资产新增91,785,362股，向股东郭祥彬募集配套资金新增42,588,616股，本次解除限售股份的总数71,970,535股，占限售股份总数的20.67%，占公司总股本的8.37%。上述股份解除限售后，上述股东还有付强的11,538,354股处于限售状态。

　3、本次申请解除限售股份的股东人数为6名。

　4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下

　单位：股

　■

　四、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况

　■

　五、备查文件

　1、限售股份上市流通申请书；

　2、限售股份上市流通申请表；

　3、公司股份结构表和限售股份明细表；

　特此公告。

　骅威文化股份有限公司

　董事会

　二○一八年三月十六日