本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次解除限售股份数量为540,000,000股，占公司总股本的64.4014%。

　2、本次限售股份上市流通日期为2018年3月20日（星期二）。

　一、本次解除限售股份及公司股本变动的基本情况

　1、经中国证券监督管理委员会《关于核准南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]300号文)核准，南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票30,000,000股。经深圳证券交易所《关于南京埃斯顿自动化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]105号）同意，公司股票于2015年3月20日起在深圳证券交易所上市交易。公司首次公开发行前总股本为90,000,000股，发行后公司总股本变更为120,000,000股。

　2、2015年7月28日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，该议案于2015年8月14日经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。2015年9月8日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司首期股权激励计划所涉限制性股票相关授予事项的议案》，董事会同意向激励对象授予限制性股票，限制性股票的授予价格为28.72元/股，授予日为2015年9月8日。2015年9月29日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于公司首期股权激励计划授予股份登记完成的公告》，公司首期股权激励计划首次授予实际向88名激励对象授予1,466,000股限制性股票，授予登记完成后的总股本为121,466,000股。

　3、2016年2月15日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予首期股权激励计划预留限制性股票相关事项的议案》，董事会同意向激励对象授予限制性股票，限制性股票的授予价格为24.12元/股，授予日为2016年2月18日。2016年3月30日，公司在指定信息披露媒体公告了《首期股权激励计划预留限制性股票授予股份登记完成的公告》，公司首期股权激励计划预留授予实际向7名激励对象授予110,000股限制性股票，授予登记完成后的总股本为121,576,000股。

　4、公司于2016年4月21日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了2015年度利润分配预案，该议案于2016年5月16日经公司2015年年度股东大会审议通过。2016年5月18日，公司发布《2015年年度权益分派实施公告》，2015年度利润分配方案为：以121,576,000股为基数，向全体股东每10股分配现金红利4元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增10股；不送红股。本次权益分派股权登记日为2016年5月24日，除权除息日为2016年5月25日。权益分派实施完毕后，公司总股本增至243,152,000股。

　5、经中国证监会《关于核准南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1044号）核准，公司以非公开发行股票的方式向6名特定对象发行了人民币普通股（A股）32,736,135股，发行价格为人民币29.03元/股，上市日为2016年9月8日，本次发行后公司总股本增至275,888,135股。

　6、2016年9月12日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》回购注销的限制性股票95,800股。2016年11月25日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，回购注销的限制性股票共计95,800股。本次回购注销完成后，公司总股本减少至275,792,335股。

　7、公司于2017年3月17日召开了第二届董事会第三十一次会议，审议通过了2016年度利润分配预案，该议案于2017年4月10日经公司2016年年度股东大会审议通过。2017年6月1日，公司发布《2016年年度权益分派实施公告》，2016年年度权益分派方案为：以公司现有总股本275,792,335股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。本次权益分派股权登记日为2017年6月6日，除权除息日为2017 年6月7日。权益分派实施完毕后，公司总股本增至827,377,005股

　8、2016年12月30日，公司第二届董事会第二十八次会议审议并通过《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，该议案于2017年1月16日经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。2017年1月16日，公司第二届董事会第二十九次会议审议并通过了《关于公司第二期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票首次授予相关事项的议案》，授予日为2017年1月17日。2017年6月7日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划授予权益数量与授予价格的议案》，鉴于2016年年度权益分派已实施完毕，根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》的规定，公司对本次授予权益数量与授予价格进行相应调整，具体调整情况为：限制性股票的授予价格由17.41元/股调整为5.74元/股，授予数量由3,200,000股调整为9,600,000股。2017年6月12日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于公司第二期股权激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》，公司第二期股权激励计划首次授予实际向241名激励对象授予9,600,000股限制性股票，授予登记完成后的总股本为836,977,005股。

　9、2017年9月13日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销首期股权激励计划及第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，该议案已于2017年9月29日经公司2017年第五次临时股东大会审议通过。根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）》《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励激励计划（草案）》及相关规定，对部分激励对象已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票合计886,200股进行回购注销。2017年11月24日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，回购注销的限制性股票共计886,200股，本次回购注销完成后，公司总股本减少至836,090,805股。

　10、2017年12月8日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期股权激励计划预留限制性股票相关事项的议案》，董事会同意向激励对象授予限制性股票，限制性股票的授予价格为5.87元/股，授予日为2017年12月8日。2018年1月23日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于第二期股权激励计划之预留限制性股票授予登记完成的公告》，公司第二期股权激励计划预留授予向36名激励对象授予2,400,000股限制性股票，授予登记完成后的总股本为838,490,805股。

　截至本公告披露日，公司总股本为838,490,805股，尚未解除限售的股份数量为557,091,573股（包含本次解除限售股份540,000,000股）。

　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　（一）上市公告书中的承诺

　1、股份限售承诺

　公司控股股东南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）和公司股东埃斯顿控股有限公司（以下简称“埃斯顿控股”）、南京埃斯顿投资有限公司（以下简称“埃斯顿投资”）承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；所持发行人股份在锁定期满后两年内依法减持的，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）；发行人上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价，其持有发行人的股份的锁定期限将自动延长6个月。

　持有派雷斯特、埃斯顿控股、埃斯顿投资股权的公司实际控制人、董事长兼总经理吴波，以及持有埃斯顿投资股权的公司其他董事、监事、高级管理人员韩邦海、余继军、吴蔚、徐秋云、潘文兵、周爱林、卢小红承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份；其在发行人任职期间，在前述36个月锁定期满后每年转让其直接或间接持有的股份不超过其直接或间接持有的发行人的股份总数的25%；在其离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售其直接或间接持有的发行人股票数量占其所直接或间接持有发行人股票总数的比例不超过50%；所直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内依法减持的，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价，其所直接或间接持有的发行人股份的锁定期限将自动延长6个月；其不因在发行人的职务变更或离职而放弃履行上述承诺。

　作为公司实际控制人的关联方，持有派雷斯特股权的刘芳、吴侃承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份；所直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内依法减持的，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价，其所直接或间接持有的发行人股份的锁定期限将自动延长6个月。

　2、股份减持承诺

　发行人控股股东派雷斯特、持有发行人5%以上股份的埃斯顿控股和埃斯顿投资承诺：

　（1）所持发行人股份锁定期届满后两年内，其有意向通过证券交易所减持发行人股份；每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的25%；

　（2）其减持发行人股份将严格遵守相关法律、法规及证券交易所规则的规定，减持方式包括通过证券交易所竞价交易转让系统转让、大宗交易等证券交易所认可的合法方式；

　（3）所持发行人股份锁定期届满后两年内，其减持发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整）根据当时的二级市场价格确定，且不低于首次公开发行股票的发行价格，并应符合相关法律法规及证券交易所规则的规定；

　（4）所持发行人股份锁定期届满后两年内，其拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通过发行人进行公告，其承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所相关规定办理。

　（二）招股说明书中的承诺

　本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》中所作承诺与《首次公开发行股票上市公告书》中所作承诺一致，亦无后续追加与股份锁定、减持相关的承诺。

　（三）申请解除股份限售股东履行承诺情况

　截至本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东在限售期间严格遵守上述承诺，其股份出售不影响未履行完毕承诺的继续履行。

　（四）非经营性占用资金及违规担保情况

　截至本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对本次申请解除股份限售的股东提供违规担保等侵害上市公司利益行为的情况。

　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　1、本次限售股上市流通日期为2018年3月20日（星期二）。

　2、本次解除限售股份的数量为540,000,000股，占公司总股本的64.4014%。

　3、本次申请解除股份限售的3家法人股东。

　■

　4、上述股东所持股份解除限售后，公司董事会承诺将监督其在出售股份时严格遵守承诺，并将在定期报告中持续披露上述股东履行承诺情况。

　5、间接持有公司股份的相关个人，对其间接持有的发行人股份作出的限售承诺，公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

　四、保荐机构意见

　经核查，保荐机构认为：埃斯顿本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等符合有关法律法规、部门规章、相关规则；本次解除限售股东严格履行了其在公司首次公开发行股票时作出的股份限售及减持相关承诺；截至本核查意见出具之日，埃斯顿关于本次限售股份相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对埃斯顿本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

　五、备查文件

　1、《限售股份上市流通申请书》

　2、《限售股份上市流通申请表》

　3、《股本结构表和限售股份明细表》

　4、《华林证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行限售股解禁上市流通的核查意见》

　5、深交所要求的其他文件

　特此公告。

　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　董 事 会

　2018年3月15日