证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2018-029

　宋都基业投资股份有限公司

　第九届董事会第二十九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）本次董事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。

　（二）本次董事会的会议通知及材料以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体董事。

　（三）本次董事会于2018年3月15日下午14:30在杭州市富春路789号宋都大厦8楼会议室以现场结合通讯方式召开。

　（四）本次董事会应出席董事7人，实际出席董事7人。

　二、董事会审议情况：

　(一) 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，董事会就公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　(二) 逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，关联董事俞建午回避该议案的表决。

　公司本次非公开发行股票的方案具体如下：

　1、发行股票种类和面值

　本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　2、发行方式和发行时间

　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行。

　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　3、发行数量

　本次发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过26,802.4465万股（含26,802.4465万股）。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。

　其中浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股”）认购数量为本次非公开发行股票总数的30%。

　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权、除息的，本次发行股票数量上限将作相应调整。

　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　4、定价基准日和发行价格

　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。

　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定，根据投资者申购报价的情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　宋都控股将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　5、发行对象和认购方式

　本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东宋都控股在内的不超过10名符合规定的投资者。除宋都控股外的发行对象为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　除宋都控股外，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　6、限售期

　本次非公开发行的股票中，由宋都控股认购的部分，自发行结束之日起36个月内不得转让；由其他发行对象认购的部分，自发行结束之日起12个月内不得转让。若监管机关对非公开发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次非公开发行的限售期也将作相应调整。

　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　7、上市地点

　在限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　8、募集资金数额及用途

　本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过100,000万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

　■

　本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。

　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　9、本次发行前的滚存未分配利润安排

　本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老股东按照发行后的股份比例共享。

　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　10、发行决议有效期

　本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　独立董事发表了独立意见。

　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实施。

　(三) 审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，关联董事俞建午回避该议案的表决。

　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　(四) 审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》。

　公司董事会对本次募集资金全部投资项目的可行性进行了讨论，认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析》。

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　(五) 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（六）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事俞建午回避该项议案的表决。

　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。独立董事发表了独立意见。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（七）审议通过了《关于同意公司与浙江宋都控股有限公司签订附生效条件的股份认购协议的议案》，关联董事俞建午回避该项议案的表决。

　根据公司2018年非公开发行股票的方案，公司拟与浙江宋都控股有限公司签署《宋都基业投资股份有限公司与浙江宋都控股有限公司之附生效条件的股份认购协议》。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（八）审议通过了《关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施、相关主体承诺的议案》。

　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报措施、相关主体承诺的公告》

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（九）审议通过了《关于〈宋都基业投资股份有限公司关于2018年度非公开发行股票涉及房地产业务的自查报告〉的议案》。

　根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）、《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关法律法规的规定，公司及下属公司对报告期内（即2015年1月1日至2017年12月31日）合并报表范围内的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地，捂盘惜售和哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查，并出具了《宋都基业投资股份有限公司关于2018年度非公开发行股票涉及房地产业务的自查报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司关于2018年度非公开发行股票涉及房地产业务的自查报告》

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

　1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例、设立募集资金专项账户及与发行定价方式有关的其他事项；

　2、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募资资金投资项目运作过程中的重大合同；

　3、公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

　4、根据证券监管部门就本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相关具体事项进行修订和调整；

　5、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　6、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份登记、锁定和上市等相关事宜；

　8、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整、除权除息事项以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，在本次非公开发行股票完成前，对本次发行具体方案进行调整；

　9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

　10、办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事项；

　授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（十一）审议通过了《关于提请股东大会审议同意浙江宋都控股有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，关联董事俞建午回避该项议案的表决。

　本公司控股股东宋都控股认购公司本次非公开发行股份总数的30%，约8040.7339万股，占公司发行后总股本的4.99%。本次非公开发行前，宋都控股持有公司59969.4518股，持股比例为44.75%。本次发行完成后，宋都控股将持有公司约68010.1857万股，持股比例为42.29%，将触发其要约收购义务。

　鉴于宋都控股承诺3年内不转让公司本次向其发行的新股，公司董事会提请股东大会同意宋都控股免于以要约方式增持股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，经上市公司股东大会非关联股东批准后，本次非公开发行无需向证监会提交豁免要约收购的申请。

　独立董事发表了独立意见。

　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（十二）审议通过了《关于召开公司2018年度第二次临时股东大会的议案》

　董事会决定召集公司2018年第二次临时股东大会审议第九届董事会第二十九次会议中应提交股东大会表决的事项。公司拟定于2018年4月3日召开2018年第二次临时股东大会，本次临时股东大会会议表决将采用现场投票和网络投票相结合的方式。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司关于召开宋都股份2018年度第二次临时股东大会的通知》。

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　特此公告。

　宋都基业投资股份有限公司

　董事会

　2018年3月16日

　证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2018-030

　宋都基业投资股份有限公司

　第九届监事会第十四次会议

　决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　（一）本次监事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。

　（二）本次监事会的会议通知及材料以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体监事。

　（三）本次监事会于2018年3月15日下午16：00在杭州市富春路789号宋都大厦8楼会议室以现场方式召开。

　（四）本次监事会应出席监事3人，实际出席监事3人。

　二、监事会审议情况：

　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件，监事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

　表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

　本议案尚需股东大会审议通过。

　（二）逐项审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　11、发行股票种类和面值

　本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　12、发行方式和发行时间

　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　13、发行数量

　本次发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过26,802.4465万股（含26,802.4465万股）。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。

　其中浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股”）认购数量为本次非公开发行股票总数的30%。

　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权、除息的，本次发行股票数量上限将作相应调整。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　14、定价基准日和发行价格

　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。

　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定，根据投资者申购报价的情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　宋都控股将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　15、发行对象和认购方式

　本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东宋都控股在内的不超过10名符合规定的投资者。除宋都控股外的发行对象为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机头投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　除宋都控股外，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　16、限售期

　本次非公开发行的股票中，由宋都控股认购的部分，自发行结束之日起36个月内不得转让；由其他发行对象认购的部分，自发行结束之日起12个月内不得转让。若监管机关对非公开发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次非公开发行的限售期也将作相应调整。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　17、上市地点

　在限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　18、募集资金数额及用途

　本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过100,000万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

　■

　本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　19、本次发行前的滚存未分配利润安排

　本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老股东按照发行后的股份比例共享。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　20、发行决议有效期

　本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实施。

　（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需股东大会审议通过。

　（四）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》。

　公司监事会对本次募集资金全部投资项目的可行性进行了讨论，认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需股东大会审议通过。

　（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需股东大会审议通过。

　（六）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需股东大会审议通过。

　（七）审议通过了《关于同意公司与浙江宋都控股有限公司签订附生效条件的股份认购协议的议案》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需股东大会审议通过。

　（八）审议通过了《关于提请股东大会审议同意浙江宋都控股有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　本议案尚需股东大会审议通过。

　（九）审议通过了《关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施、相关主体承诺的议案》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需股东大会审议通过。

　特此公告

　宋都基业投资股份有限公司

　监事会

　2018年3月16日

　证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2018-032

　宋都基业投资股份有限公司

　前次募集资金使用情况报告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2017年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

　一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

　(一)前次募集资金的数额、资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1012号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商齐鲁证券有限公司（现名“中泰证券股份有限公司”）采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票249,157,894股，发行价为每股人民币4.75元，共计募集资金1,183,499,996.50元，坐扣承销和保荐费用27,670,000.00元后的募集资金为1,155,829,996.50元，已由主承销商齐鲁证券有限公司于2014年12月22日汇入本公司募集资金监管账户。另减除公司于2013年12月17日预付保荐费2,000,000.00元及律师费、会计师费用、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,080,200.00元后，公司本次募集资金净额为1,150,749,796.50元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕279号）。

　(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　1. 截至2017年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

　单位：人民币元

　■

　2. 截至2017年12月31日，项目公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

　单位：人民币元

　■

　二、前次募集资金实际使用情况说明

　(一) 前次募集资金使用情况对照表

　前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　系累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额196.66万元投入募投项目。

　(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　(五) 闲置募集资金情况说明

　根据公司八届二十八次董事会决议通过的《关于使用部分闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，公司2015年度投资定期存款17,000万元，取得利息收入89.25万元，截至2015年末定期存款已收回。

　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　受杭州东郡国际三期项目所在区域内房地产供应量持续增加以及房地产市场行情影响，该项目产品销售价格未及预期。

　四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

　五、其他差异说明

　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

　2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　宋都基业投资股份有限公司董事会

　2018年3月16日

　附件1

　前次募集资金使用情况对照表

　截至2017年12月31日

　编制单位：宋都基业投资股份有限公司

　单位：人民币万元

　■

　注：根据2014年12月29日公司第八届董事会第二十七次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金置换公司以自筹资金预先投入募投项目的金额65,615.75万元。

　附件2

　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　截至2017年12月31日

　编制单位：宋都基业投资股份有限公司

　单位：人民币万元

　■

　注：截至2017年12月31日，上述项目尚未销售完毕，项目公司尚未清算。

　证券代码：600077 股票简称：宋都股份 公告编号：临2018-033

　宋都基业投资股份有限公司

　关于2018年度非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　●本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　●公司于2018年3月15日召开第九届董事会第二十九次会议，会议审议通过了关于本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项。在上述议案进行审议表决时，1名关联董事回避表决，其余6名非关联董事一致审议通过了上述议案。

　●本次交易体现了控股股东对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略要求，有利于发展和壮大公司主营业务，增加公司战略资源储备，提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。

　一、关联交易概述

　（一）交易情况

　1、公司本次非公开发行不超过26,802.4465万股股票，其中公司控股股东浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股”）拟以现金认购本次非公开发行股票总数的30%。本次发行股票的价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。宋都控股认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　2018年3月15日，公司与宋都控股签订附生效条件的股份认购协议。由于宋都控股为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了本公司的关联交易。

　二、关联方介绍

　（一）宋都控股的基本情况：

　1、公司名称：浙江宋都控股有限公司

　2、住所：杭州市采荷嘉业大厦3幢201室

　3、法定代表人：俞建午

　4、经营范围：实业投资;服务:资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)、投资咨询(除证券、期货),建材销售,经营进出口业务(法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　5、注册资本：3,600万元

　（二）股权控制关系结构图

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　（三）主要业务的发展状况

　宋都控股实际主要从事的业务为资产管理、投资咨询。

　（四）主要财务数据（单位：万元）

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　三、关联交易标的

　本次交易的标的为公司非公开的发行人民币普通股（A股）股票。

　四、关联交易协议的主要内容

　（一）认购数量

　宋都控股拟认购以本次非公开发行股票总数的30%。

　（二）认购方式

　宋都控股以现金方式认购公司本次非公开发行的A股普通股。

　（三）认购价格

　宋都控股认购本次非公开发行股票的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。宋都控股不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺愿意接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行（认购）价格应作相应调整。

　（四）认购股份的限售期

　宋都控股所认购的公司本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。

　（五）协议的生效条件和生效时间

　本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　1、宋都股份董事会批准本合同；

　2、宋都股份股东大会批准本合同；

　3、中国证监会核准本次非公开发行；

　如上述条件未获满足，则本协议不生效。

　（六）违约责任条款

　1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

　本协议生效后，如宋都控股未按照本协议第三条之约定足额认购股份，宋都控股应当向公司支付违约金，违约金数额为宋都控股未认购股份的总价款的3%。

　2、如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。

　3、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或其他有权主管部