证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2018-001

　上海申达股份有限公司

　第九届董事会第十三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　上海申达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会于2018年3月9日以电子邮件方式发出第九届董事会第十三次会议通知，会议于2018年3月15日以通讯方式召开。本次会议应参会表决董事9人，实际参会表决董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，决议具有法律效力。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议审议通过了以下议案：

　（一）关于修订公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案

　1、非公开发行股票的种类和面值

　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　本议案涉及关联交易，关联董事蔡佩民、汤春方回避表决。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　2、发行方式及发行时间

　本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行A股股票。公司将在取得发行核准批文后，经与保荐机构协商后确定发行期。

　本议案涉及关联交易，关联董事蔡佩民、汤春方回避表决。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　3、定价基准日、发行价格及定价原则

　本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

　在前述发行底价基础上，最终发行价格由申达股份董事会根据申达股份股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况，和保荐机构（主承销商）协商确定。申达集团不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　若本次发行未能通过询价方式产生发行价格的，申达集团认购金额为不低于发行人本次发行拟募集资金的31.07%（简称“金额一”）或按不低于发行人本次发行前股份总数的6.22%（≈20%╳31.07%）确定向申达集团方发行股份数量和相应计算认购金额（简称“金额二”）， 金额一与金额二不一致的以较低者为准。发行价格为本次发行底价（即定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%）。发行数量为上述认购金额除以发行价格之商。

　本议案涉及关联交易，关联董事蔡佩民、汤春方回避表决。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　4、发行数量

　本次非公开发行A股股票的发行数量不超过14,204.85万股。在该范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。董事会决议日至本次发行日期间，公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，将对发行数量进行相应调整。

　本议案涉及关联交易，关联董事蔡佩民、汤春方回避表决。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　5、发行对象及认购方式

　本次发行的发行对象为包括申达集团在内的不超过10名（含10名）特定投资者。其中，申达集团认购股票数量为本次发行股票总量的31.07%，具体数量由申达股份及保荐机构（主承销商）确定。

　除申达集团之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。发行对象将在本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

　所有发行对象均以现金认购申达股份本次发行的A股股票。

　若本次发行未能通过询价方式产生发行价格的，申达集团认购金额为不低于发行人本次发行拟募集资金的31.07%（简称“金额一”）或按不低于发行人本次发行前股份总数的6.22%（≈20%╳31.07%）确定向申达集团方发行股份数量和相应计算认购金额（简称“金额二”）， 金额一与金额二不一致的以较低者为准。发行价格为本次发行底价（即定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%）。发行数量为上述认购金额除以发行价格之商。

　本议案涉及关联交易，关联董事蔡佩民、汤春方回避表决。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　6、锁定期安排

　申达集团通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

　本议案涉及关联交易，关联董事蔡佩民、汤春方回避表决。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　7、上市地点

　在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　本议案涉及关联交易，关联董事蔡佩民、汤春方回避表决。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　8、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

　本次发行完成前滚存的未分配利润将由新老股东共享。

　本议案涉及关联交易，关联董事蔡佩民、汤春方回避表决。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　9、本次发行决议有效期

　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　本议案涉及关联交易，关联董事蔡佩民、汤春方回避表决。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　10、募集资金用途

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过199,488.72万元（含发行费用），募集资金扣除发行相关费用后将用于收购IAC集团之ST&A业务相关资产，IAC集团拟将上述资产注入新设的Auria公司，由申达股份通过申达英国公司认购Auria公司70%的股份。

　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　本议案涉及关联交易，关联董事蔡佩民、汤春方回避表决。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　（二）关于公司2017年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案

　主要内容：详见公司2018年3月16日于指定信息披露媒体《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《上海申达股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

　本议案涉及关联交易，关联董事蔡佩民、汤春方回避表决。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　（三）关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（二次修订稿）的议案

　主要内容：详见公司2018年3月16日于指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《上海申达股份有限公司2017年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。

　本议案涉及关联交易，关联董事蔡佩民、汤春方回避表决。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　（四）关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案

　主要内容：本公司控股股东上海申达（集团）有限公司将参与本次非公开发行股票的认购，因此本次发行构成关联交易。详见公司2018年3月16日于指定信息披露媒体《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告（二次修订稿）》（公告编号：2018-005）。

　本议案涉及关联交易，关联董事蔡佩民、汤春方回避表决。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　（五）关于设立傲锐（中国）汽车零部件有限责任公司的议案

　主要内容：公司持股70%的控股子公司Auria公司决定在中国境内投资设立全资子公司傲锐（中国）汽车零部件有限责任公司。详见公司2018年3月16日于指定信息披露媒体《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于设立傲锐（中国）汽车零部件有限责任公司的公告》（公告编号：2018-007）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　（六）关于控股子公司Auria Solutions Limited调整部分下属企业股权结构的议案

　主要内容：公司持股70%的控股子公司Auria公司出于对优化管理层级、梳理业务分类以及税务筹划等方面的考量，决定调整部分下属企业股权结构。详见公司2018年3月16日于指定信息披露媒体《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于控股子公司Auria Solutions Limited调整部分下属企业股权结构的公告》（公告编号：2018-008）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　特此公告。

　上海申达股份有限公司董事会

　2018年3月16日

　证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2018-002

　上海申达股份有限公司

　第九届监事会第十二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 监事会会议召开情况

　上海申达股份有限公司监事会于2018年3月9日以电子邮件方式发出第九届监事会第十二次会议通知，会议于2018年3月15日以通讯方式召开。本次会议应参会表决监事3人，实际参会表决监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，决议具有法律效力。

　二、监事会会议审议情况

　本次会议审议通过了以下决议：

　(一) 关于修订公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案

　1、 非公开发行股票的种类和面值

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　2、 发行方式及发行时间

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　3、 定价基准日、发行价格及定价原则

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　4、 发行数量

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　5、 发行对象及认购方式

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　6、 锁定期安排

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　7、 上市地点

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　8、 本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　9、 本次发行决议有效期

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　10、 募集资金用途

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　(二) 关于公司2017年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　(三) 关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（二次修订稿）的议案

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　(四) 关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　特此公告。

　上海申达股份有限公司监事会

　2018年3月16日

　证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2018-003

　上海申达股份有限公司

　关于非公开发行A股股票预案

　第二次修订情况说明的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”、“公司”、“本公司”）于2017年5月17日召开第九届董事会第九次会议、2017年6月12日召开2016年年度股东大会议通过了非公开发行A股股票的相关议案。详见公司于2017年5月19日、2017年6月13日在指定信息披露媒体《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的相关公告。

　2017年12月12日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2017年度非公开发行A股股票预案修订稿的议案》，并于2017年12月13日在指定信息披露媒体公告了《上海申达股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　根据相关规定以及证券市场变化情况，为顺利推进本次非公开发行股票的相关工作，2018年3月15日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2017年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》，并于2018年3月16日在指定信息披露媒体公告了《上海申达股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

　为便于投资者理解和查阅，公司就《上海申达股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》涉及的主要修订情况说明如下：

　■

　特此公告。

　上海申达股份有限公司董事会

　2018年3月16日

　证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2018-004

　上海申达股份有限公司

　关于第二次修订公司向特定对象

　非公开发行A股股票方案的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”、“公司”、“本公司”）于2017年5月17日召开第九届董事会第九次会议、2017年6月12日召开2016年年度股东大会议通过了非公开发行A股股票的相关议案。详见公司于2017年5月19日、2017年6月13日在指定信息披露媒体《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的相关公告。

　本公司于2017年12月12日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2017年度非公开发行A股股票预案修订稿的议案》等相关议案，对发行对象、募集资金金额等内容进行了调整。详见公司于2017年12月13日在指定信息披露媒体《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的相关公告。

　经公司审慎研究和充分论证，公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整。2018年3月15日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2017年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案，对募集资金金额等内容进行了调整，详情如下：

　■

　除上述修订外，公司未修订本次非公开发行A股股票方案的其他主要内容。

　上述调整后的非公开发行A股股票方案尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。

　特此公告。

　上海申达股份有限公司董事会

　2018年3月16日

　证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2018-005

　上海申达股份有限公司

　关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告（二次修订稿）

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、关联交易概述

　（一）非公开发行方案简介

　上海申达股份有限公司（以下简称“本公司”、“申达股份”）拟非公开发行A股股票（下称“本次非公开发行”），本次非公开发行股票发行数量不超过14,204.85万股，募集资金不超过199,488.72万元（含发行费用）。

　本次发行的发行对象为包括上海申达（集团）有限公司（以下简称“申达集团”）在内的不超过10名（含10名）特定投资者。申达集团及申达股份已于2017年5月17日签订附生效条件的《股份认购合同》，约定申达集团认购股票数量为本次发行股票总量的31.07%，具体数量由申达股份及保荐机构（主承销商）确定。

　本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

　在前述发行底价基础上，最终发行价格由申达股份董事会根据申达股份股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况，和保荐机构（主承销商）协商确定。申达集团不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　若本次发行未能通过询价方式产生发行价格的，申达集团认购金额为不低于发行人本次发行拟募集资金的31.07%（简称“金额一”）或按不低于发行人本次发行前股份总数的6.22%（≈20%╳31.07%）确定向申达集团方发行股份数量和相应计算认购金额（简称“金额二”），金额一与金额二不一致的以较低者为准。发行价格为本次发行底价（即定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%）。发行数量为上述认购金额除以发行价格之商。

　（二）关联方关系

　本公司控股股东申达集团将参与本次非公开发行股票的认购，因此本次发行构成关联交易。

　（三）决策程序

　本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对关联交易发表意见。本次非公开发行股票相关议案提交股东大会表决时，关联股东也回避表决。

　本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。

　（四）本交易构成重大资产重组

　上述关联交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据中国证监会《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》，鉴于募投项目不以非公开发行获得中国证监会的核准为前提，需按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定编制、披露相关文件。

　二、关联方介绍

　（一）关联方关系介绍

　本次非公开发行的发行对象为包括申达集团在内的不超过10名（含10名）特定投资者。截至公告披露日，申达集团持有公司31.07%的股份，是公司控股股东。

　（二）关联人基本情况

　1、企业概况

　■

　2、股权控制关系结构

　截至本公告披露日，申达集团持有申达股份31.07%的股权，纺织集团持有申达集团100%的股权，东方国际（集团）持有纺织集团76.33%股权，上海市国资委持有东方国际（集团）100%的股权。股权控制关系结构图如下：

　■

　3、最近三年的业务发展和经营成果

　最近三年申达集团的主要经营业务为自有房屋租赁、物业管理及对外投资。

　4、简要财务会计报表

　申达集团2016年及2017年1-9月份简要财务会计情况如下：

　单位：万元

　■

　注释：以上2016年12月31日、2016年度、2017年9月30日、2017年1-9月财务数据未经审计。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）交易标的

　本次关联交易标的为申达集团拟认购本次非公开发行的股票数量的31.07%。申达集团及申达股份已于2017年5月17日签订附生效条件的《股份认购合同》、并于2017年12月12日签订《股份认购补充合同》。

　（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

　本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

　在前述发行底价基础上，最终发行价格由申达股份董事会根据申达股份股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况，和保荐机构（主承销商）协商确定。申达集团不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　若本次发行未能通过询价方式产生发行价格的，申达集团认购金额为不低于发行人本次发行拟募集资金的31.07%（简称“金额一”）或按不低于发行人本次发行前股份总数的6.22%（≈20%╳31.07%）确定向申达集团方发行股份数量和相应计算认购金额（简称“金额二”）， 金额一与金额二不一致的以较低者为准。发行价格为本次发行底价（即定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%）。发行数量为上述认购金额除以发行价格之商。

　四、关联交易的主要内容和履约安排

　（一）合同主体及签订时间

　甲方：上海申达股份有限公司

　住所：上海市浦东新区洪山路176号118室

　法定代表人：姚明华

　乙方：上海申达（集团）有限公司

　住所：上海市静安区胶州路757号1号楼1楼

　法定代表人：周正明

　签订时间：甲乙双方于2017年5月17日签订《股份认购合同》。

　（二）《股份认购合同》摘要

　根据本合同的条款并受限于本合同的条件，甲方同意乙方作为本次发行的特定对象之一，乙方关于本次发行的认购意向是不可撤销的。

　本次发行的定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格将由甲方董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及认购对象申购报价情况，与本次发行的主承销商协商确定。乙方不参与申购报价，但无条件接受竞价结果，并与其他认购对象以相同价格认购甲方本次发行的股份。如出现无其他投资人参与认购或未有有效报价情况的，双方应在不低于本次发行底价的基础上，协商确定最终价格。

　乙方本次认购股票数量为甲方股东大会审议确定的本次发行股票总量的31.07%，具体数量由甲方及主承销商确定。

　在本次发行获得核准后，乙方按照甲方及主承销商发出的《缴款通知书》的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所验资完毕且扣除相关费用后，主承销商将资金划入甲方募集资金专项存储账户。

　经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，甲方应于十个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项；甲方并应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，以及至其原登记机关办理有关变更登记手续。

　双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，乙方在本次发行项下认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后，乙方因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份亦应按本条规定进行锁定。

　双方同意，本合同经双方授权代表正式签署并加盖各自公章成立，并于下列先决条件均得到满足时生效：（1）本次发行获得甲方董事会批准；（2）本次发行获得甲方股东大会批准；（3）本次发行获得上海市国资委批准；（4）本次发行获得中国证监会（或按照本合同成立后的新规替代中国证监会履行监管义务的其他部门）核准。

　双方同意，本合同于以下任一情形发生之日终止：（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的而主动向监管部门撤回发行申请；（2）本次发行申请未获核准；（3）本合同履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；（4）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

　本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下做出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在本合同另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正的，每迟延一日，应按认购金额的万分之一向守约方支付违约金。

　（三）《股份认购补充合同》摘要

　发行价格：当出现上述无其他投资人参与认购或未有有效报价情况时，双方按本次发行底价（即定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%）以元为单位保留二位小数（不足0.01元的部分记0.01元）实施发行和认购。

　认购金额：当出现上述无其他投资人参与认购或未有有效报价情况时，按不低于甲方本次发行拟募集资金的31.07%（简称“金额一”）确定乙方认购金额，或按不低于甲方本次发行前股份总数的6.22%（≈20%╳31.07%）确定向乙方发行股份数量和相应计算认购金额（简称“金额二”），金额一与金额二不一致的以较低者为准，具体由甲乙双方协商确定。

　发行数量：甲方本次发行方案获中国证监会核准后，在发行阶段如出现无其他投资人参与认购或未有有效报价的情况，甲方仍将以乙方为唯一发行对象实施本次发行，发行数量为上述认购金额除以发行价格之商。

　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　公司本次非公开发行股票有利于改善公司资本结构、治理结构，提升公司的市场、管理和资本运营能力。

　六、关联交易应当履行的审议程序

　（一）董事会决议程序

　2017年5月17日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了与非公开发行股票相关议案，其中7位非关联董事一致同意了《关于公司与上海申达（集团）有限公司签署附条件生效〈股份认购合同〉的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》等。

　2017年12月12日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了与非公开发行股票相关议案，其中7位非关联董事一致同意了《关于公司与上海申达（集团）有限公司签署〈股份认购补充合同〉的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》等。

　2018年3月15日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了与非公开发行股票相关议案，其中7位非关联董事一致同意了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》等。

　（二）独立董事发表的事前认可意见

　公司拟接受公司控股股东以现金方式认购公司本次非公开发行A股部分股票，此项交易构成公司与关联法人的关联交易，需董事会、股东大会审议，我们认为，此项交易方案切实可行，定价合理公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　据此，全体独立董事同意将以上事项相关议案提交董事会审议。

　（三）独立董事发表的独立意见

　董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事发表独立意见如下：

　本次非公开发行股票方案切实可行，符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公司章程》的规定。

　公司对本次非公开发行方案、协议涉及的关联交易定价公允，已由董事会按照《公司章程》和相关议事规则进行了审议，关联董事均履行了回避表决义务，表决程序符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规和规范性文件的规定。

　本次发行有利于提升企业资产水平，增强盈利能力，不存在损害公司及股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司经营发展的需要和全体股东的一致利益。

　（四）已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序

　本次非公开发行相关事已获得公司第九届董事会第九次会议审议通过、公司第九届董事会第十二次会议审议通过、公司第九届董事会第十三次会议审议通过、上海市国有资产监督管理部门批准和公司股东大会批准。

　本次非公开发行相关事项尚需获得中国证监会核准。

　本次发行在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部批准程序。

　七、上网公告附件

　（一）独立董事事前认可意见

　（二）独立董事意见

　特此公告。

　上海申达股份有限公司董事会

　2018年3月16日

　证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2018-006

　上海申达股份有限公司

　关于非公开发行A股股票申请文件

　反馈意见回复（修订稿）的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海申达股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的第171350号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。公司收到《反馈意见》后，组织相关中介机构就《反馈意见》中提出的相关问题进行了研究和讨论并对问题逐项落实后，于2017年12月13日对反馈意见回复进行公开披露；具体内容详见公司于2017年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《上海申达股份有限公司与中信证券股份有限公司关于上海申达股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》；同日，公司向中国证监会报送了反馈意见回复的相关文件。

　根据中国证监会的口头反馈意见，公司会同相关中介机构对反馈意见回复中部分内容进一步完善和修订，并于2018年3月16日进行公开披露；具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《上海申达股份有限公司与中信证券股份有限公司关于上海申达股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复（修订稿）》。公司将按照相关要求及时向中国证监会报送相关反馈意见回复材料。

　公司本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会审核的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　上海申达股份有限公司董事会

　2018年3月16日

　证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2018-007

　上海申达股份有限公司

　关于设立傲锐（中国）汽车零部件有限

　责任公司的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资标的名称：傲锐（中国）汽车零部件有限责任公司；

　●投资金额：1600万美元，其中注册资本为800万美元；

　一、投资概述

　上海申达股份有限公司（以下简称“公司”、“申达股份”）于2018年3月15日召开的第九届董事会第十三次会议审议了《关于设立傲锐（中国）汽车零部件有限责任公司的议案》。公司持股70%的控股子公司Auria Solutions Limited（以下简称“Auria 公司”）决定在中国境内投资设立全资子公司傲锐（中国）汽车零部件有限责任公司（Auria (China) Auto Components Co., Ltd.，以下简称“傲锐中国”），作为Auria公司下属全球企业在中国的管理平台，统一部署其在中国地区客户的对接及运营，提供咨询、策划、代理等服务。傲锐中国的投资总额为1600万美元，其中，注册资本为800万美元。

　本次投资项目不属于关联交易和重大资产重组事项。

　二、投资主体的基本情况

　本次项目的投资主体为Auria公司，其详细信息如下：

　1、 企业名称：Auria Solutions Limited

　2、 企业性质：有限责任公司

　3、 注册地：Highway Point Gorsey Lane, Coleshill, Birmingham, United Kingdom B461JU

　4、 企业主要负责人：Brian Pour

　5、 主营业务：汽车软饰及声学元件业务，主要包括地板系统业务、声学元件业务及软饰小件业务。其中地板系统业务主要包括汽车地毯及配件垫等、声学元件业务主要包括隔音前围、一般隔音材料、外轮罩等，软饰小件业务主要包括后备箱饰件、衣帽架等。

　6、 主要股东或实际控制人：公司通过境外全资子公司Shenda Investment UK Limited持有Auria公司70%股权，其余30%股权由International Automotive Components Group S.A.持有。

　7、 主要业务最近三年发展状况：Auria公司主要经营汽车软饰及声学元件业务，该业务在过去三年发展稳健，运行良好，始终保持全球领先地位并保有强大的市场竞争力。

　8、 Auria公司经审计的模拟财务报告数据：截至2016年12月31日，总资产280,385.45万元，净资产127,847.69万元；2016年度营业收入807,217.25万元，净利润37,608.37万元。

　三、投资标的基本情况

　1、 公司名称：傲锐（中国）汽车零部件有限责任公司

　2、 经营范围：从事汽车零部件、汽车饰件以及汽车配套模具领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；汽车零部件、汽车饰件产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）【已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　3、 投资总额：1600万美元

　4、 注册资本：800万美元

　5、 出资方式：现金

　6、 出资股东：Auria Solutions Ltd.

　7、 出资比例：100.00%

　8、 董事会及管理层的人员安排：傲锐中国不设股东会、董事会、监事会，由股东委派执行董事和监事各一名。

　四、投资对上市公司的影响

　Auria公司是申达股份2017年收购的全球汽车内饰供应商企业，傲锐中国作为Auria公司对中国各项事务的集成管理中心，为公司与Auria公司的投后整合架起国际桥梁。公司汽车内饰业务也将通过傲锐中国在全球范围内进行设计研发、技术创新、生产流程、管理体系等诸多方面的业务交流和共享资源；依托Auria公司广泛的大型、高端客户资源，申达股份将进一步扩大汽车内饰业务的市场份额，扩充产品组合，增强不同地域和产品之间的业务协同性，从而提升公司整体的发展速度和盈利水平，实现从区域性供应商向全球供应商转型。

　傲锐中国主要提供咨询、策划、代理等业务，不涉及生产制造，对公司现有业务不造成同业竞争。截至本公告日，公司不存在为傲锐中国提供担保、傲锐中国不存在委托理财、或占用公司资金等方面的情况。

　特此公告。

　上海申达股份有限公司董事会

　2018年3月16日

　证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2018-008

　上海申达股份有限公司

　关于控股子公司Auria Solutions Limited

　调整部分下属企业股权结构的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海申达股份有限公司（以下简称“公司”、“申达股份”）于2018年3月15日召开的第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于控股子公司Auria Solutions Limited调整部分下属企业股权结构的议案》。公司持股70%的控股子公司Auria Solutions Limited（以下简称“Auria公司”）出于对优化管理层级、梳理业务分类以及税务筹划等方面的考量，决定对其部分下属企业股权结构作如下调整：

　1. Auria Solutions UKⅡ Ltd.（以下简称“UKⅡ”）将持有的Auria Solutions,GmbH（以下简称“GmbH公司”） 10%的股权转让给Auria公司，转让后Auria公司持有GmbH公司100%股权。

　2. 基于上述第1步股权转让，Auria公司将直接持有的Auria Solutions USA Inc.等9家子公司股权转让给Auria Solutions UKⅠ Ltd.（以下简称“UKⅠ”），Auria公司同时取得在UKⅠ的相应权益，详见下表：

　■

　本次结构调整后，Auria公司的架构图如下：

　■

　注：上述架构图中，未标注持股比例的，均为持股100%。

　上述股权结构调整，均为子公司之间的股权转让，不涉及其他交易方、不构成关联交易。

　特此公告。

　上海申达股份有限公司董事会

　2018年3月16日