7.3、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况说明
截至本预案（二次修订稿）签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
7.4、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案（二次修订稿）签署日，本次交易的交易对方原IAC集团已出具承诺安，承诺交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在大额的到期未偿还负债或在可预期时间内可能出现偿还风险的大额负债，以至于交易对方无法完成为实现本次交易而应履行的责任。
（四）《股份收购协议》的主要内容
交易双方为本次收购和后续交割、运营事项而签署的“SUBSCRIPTION AGREEMENT”及7项附件Exhibit A: Transfer Plan, Exhibit B: Shareholders’ Agreement, Exhibit C: License Agreement, Exhibit D: Services Agreement, Exhibit E: Transition Services Agreement, Exhibit F: Master Supply Agreement, Exhibit G: Letter of Credit Terms，以上全部协议合称“收购协议”。
合同包括以下主要内容和关键条款：
1、合同主体和签订时间
合同主体：申达股份、申达英国、原IAC集团
签订时间：2016年12月21日
2、交易定价
根据“收购协议”，本次交易的交易定价以如下方式确定：
交易对价=[ST&A资产的企业价值+(交割日营运资本-目标营运资本) –交割日有息负债]×70%
ST&A资产的企业价值，是交易双方在综合考虑并全面评估标的资产的资产状况、盈利水平、品牌影响力、技术水平、市场稀缺性等因素的基础上，参考美国、欧盟内同行业企业的交易溢价水平，并经充分谈判磋商后，一致确定的。根据“收购协议”，ST&A资产的企业价值确定为5.7亿美元。
“收购协议”定义了“目标营运资本”为4,070万美元。
“收购协议”定义了“交割日营运资本”=交割日应收账款净额+总库存+其他流动资产-应付账款-总应计负债。（由于产能扩张资本支出应付款以及合资公司与原IAC集团之间的应收/应付款不列入营运资本，在计算时予以扣除）。
“收购协议”定义了“交割日有息债务”=借入资金、债券或票据、资本租赁、银行汇票、利率互换、履约保证、留置权担保、所有权保留或其他根据美国会计准则需反应为有息债务的科目+养老金赤字+其他长期员工福利+预提资产弃置费用+环保储备金+产能扩张资本支出+预计IT资本支出+树脂价格调整+在IAC Feltex (Pty) Ltd.对第三方债务的51%+净模具款（视作净负债项）+递延收入或其他相关客户预付款+其他IAC不保留的长期负债（例如亏损合同）+资本租赁债务。
根据“收购协议”的约定，交割当日，交易双方需根据交易对方报送且得到发行人无异议确认“预估交割日营运资本”和“预估交割日有息负债”实施交割；交割日后，交易双方需根据发行人核算并得到交易对方确认的“交割日营运资本”和“交割日有息负债”对交易对价和交易双方的利益进行调整。“交割日营运资本”和“预估交割日营运资本”的差值，为正数则由Auria公司全额调整给交易对方，为负数则由交易对方全额填补给Auria公司；“交割日有息负债”和“预估交割日有息负债”的差值，为正数则由Auria公司将该差额的70%调整给发行人，为负数则由发行人将该差额的70%填补给Auria公司。
交割当日，发行人与交易对方就本次交易实施了交割。当日基于交易对方报送且得到发行人无异议确认的4,070.00万美元“预估交割日营运资本”和11,800.00万美元“预估交割日有息负债”，根据定价公式，交易双方一致预估交易对价为31,640.00万美元；当日，发行人已按照此预估数向交易对方支付了31,640.00万美元。
交割日后，由发行人所聘请的德勤会计师事务初步核算，再由交易对方所聘请的会计师事务所复核，并经交易双方及各自聘请的会计师事务所磋商，交易双方对“交割日营运资本”和“交割日有息负债”达成一致意见；交易双方一致确认：“交割日营运资本”为1,323.40万美元，“交割日有息负债”为12,126.20万美元；根据“收购协议”的约定，交易对方向Auria公司支付2,746.60万美元，Auria公司向发行人返还228.34万美元。
发行人在交割日向Auria公司支付了31,640.00万美元，扣除Auria公司返还228.34万美元，实际支付交易对价削减为31,411.66万美元。
3、对价支付方式
3.1、交易对价的支付方式
本次交易总对价将以现金方式支付，交易对价将通过自筹资金和银行贷款方式筹集。
3.2、交易对价支付计划和预计支付时间
本次交易的交易对价按照如下步骤支付和调整：
（1）“收购协议”签署后，上市公司需要立即将1,490万美元的保证金存到交易双方约定的第三方托管账户。
（2）交割日，根据IAC集团报送且得到上市公司无异议确认的“预估交割日营运资本”和“预估交割日有息负债”，按照交易对价的定价公式，计算出“预估交易对价”（预估交易对价=[ST&A资产的企业价值+(预估交割日营运资本-目标营运资本)–预估交割日有息负债]×70%）。
上市公司需在交割日向B1公司支付“预估交易对价减1,490万美元”，存在第三方托管账户的1,490万美元也将一并划；然后由B1公司将全部交易对价以偿还对原IAC集团负债的形式支付给交易对方。
（3）交割后，根据上市公司核算并得到IAC集团确认的“交割日营运资本”和“交割日有息负债”对交易对价和交易双方的利益进行调整；“交割日营运资本”和“预估交割日营运资本”的差值，为正数则由B1公司调整给IAC集团，为负数则由IAC集团填补给B1公司；“交割日有息负债” 和“预估交割日有息负债”的差值，为正数则由B1公司调整给上市公司，为负数则由上市公司填补给B1公司。
综上所述，本次交易的交易对价中，1,490万美元需上市公司在签署“收购协议”时即转入第三方托管账户，并在交割日支付给B1公司；交易对价的其余主要部分，将在交割日由上市公司支付给B1公司；B1公司将收到的全部交易对价以偿还债务的形式支付给交易对方；在交割日后，交易双方将根据重新核算数与预估数的差值，调整交易对价。
本次交易的资产剥离和转移交割会在交易双方满足“收购协议”中规定的全部交割条件（包括但不限于满足全部政府审批、获得全部主要客户的支持等）后进行。
4、交割地点及时间
认购股份购买的交割将于德杰律师事务所位于纽约州纽约市第六大道第 1095 号的办公室进行。
交割的日期将为下列日历月的最后一个营业日：（1）IAC集团向合资公司账户打款完成，并且申达向IAC集团打款完成之日历月；（2）若上述打款完成时间为日历月的最后三个工作日，则顺延一个月之日历月。
交割生效的时间将为交割日当地时间的凌晨12:01。
交割截止时间（以下简称“截止日”）为2017年9月15日。若交易双方均无违约情形，如前提条件未能在2017年9月15日前被满足，则本次交易无法按计划进行交割，此时协议可由任何一方解除，在此种情形下，交易双方互不承担赔偿责任；但是，如本次交易在截止日存在以下任一情形的，截止日将自动顺延三个月：①交易实施面临有关反垄断法方面的政府禁令或仍处于反垄断法项下的等待期内；②尚待获得反垄断法项下的肯定性批复；③存在政府部门或其他方提出有关反垄断法方面的阻碍本次交易进行的未决法律行动。
5、过渡期损益的安排
本次交易未就损益科目对过渡期损益进行直接约定，但“收购协议”就营运资本对交易双方在过渡期内对标的资产产生收益的享有权利进行了安排。本次交易的定价将基于交割日营运资本与目标营运资本的差值进行调整。在交割日，如果合资公司的实际营运资本高于目标营运资本，则需要根据本预案（二次修订稿）“第三章 第二节 第（四）小节 第2点 交易定价”中描述的算法调增交易对价；如果合资公司的的实际营运资本低于目标营运资本，则需要根据本预案（二次修订稿）“第三章 第二节 第（四）小节 第2点 交易定价”中描述的算法调减交易对价。
6、交易的生效和交割条件
（1）交易双方的陈述与保证摘要：
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（2）交易双方的其他承诺摘要：
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（3）本次交易交割的条件摘要：
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注1：清单6.1（d）所列第三方同意事项如下：
1) 于 2015 年 9 月 30 日由 International Automotive Components Group North America, Inc.、IACG Europe Limited、International Automotive Components Group Limited、若干其他合同主体 和 CF Lending, LLC签订的《Amended and Restated Senior Secured Global Revolving Credit Facilities Agreement（修订和重述的优先担保全球循环信贷协议》的修订版下的借款人的同意。International Automotive Components Group Limited的股份已根据2015年9月30日由International Automotive Components Group Europe S.a.r.l.和 CF Lending, LLC 签订的《Charge Over Shares（股份质押合同）》的协议完成了质押登记。
2) 上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司董事会关于转让松江权益的一致同意；
3) 根据2013年5月13日签署的《股东协议》，Feltex Automotive ( KAP Manufacturing Proprietary Limited的一家分支机构)关于转让 International Automotive Components Group Europe S.a.r.l.持有的IAC Feltex (Pty) Ltd.的股权的同意；
4) 合同相对方对于转让下述协议的的同意:
a) 与General Motors, LLC及其关联方的合同；
b) 与FCA及其关联方的合同；
c) 与Ford及其关联方的合同；
d) 与JLR及其关联方的合同；
e) 与Volkswagen Group及其关联方的合同；
f) 与Chery Jaguar Land Rover Automotive Co., Ltd.及其关联方的合同；
g) 与Nissan North America, Inc.及其关联方的合同；
h) 与BMW Group International及其关联方的合同；
i) 与Daimler AG及其关联方的合同；
j) 与Dow Deutschland Anlagengesellschaft GmbH及其关联方的合同；
k) 与Hunstman及其关联方的合同；
l) 与Dow Europe GmbH及其关联方的合同；
m) 与Radicifil及其关联方的合同；
n) 与POLYVLIES Franz Beyer GmbH ＆ Co. KG及其关联方的合同；
o) 于2014年9月4日由IAC Fremont, LLC、IAC Sidney, LLC、IAC St. Clair, LLC、及 Banc America Leasing ＆ Capital, LLC 及其他各方签署的《Master Lease Agreement（主租赁协议）》（(编号 22674-90000), 但仅就 IAC Fremont, LLC、 IAC Sidney, LLC和IAC St. Clair, LLC而言）；
p) 于2014年9月17日由IAC Spartanburg, Inc.与 General Electric Capital Corporations 及其他各方签署的《Master Lease Agreement（主租赁协议）》,但仅限于 IAC Spartanburg, Inc.而言；
q) 由IAC Feltex Proprietary Limited及Standard Bank of South Africa于2015年3月13日签署的《Facility Letter and General Terms and Conditions（贷款函及通用条款和条件）》；
r) 由 International Automotive Components Group s.r.o及CTP Invest X, spol. s.r.o.于2015年5月18日签署的关于Zacupy地块的《Agreement on Future Lease Agreement and on Rights and Duties in Connection with Acquisition and Development of Land （未来租赁以及土地购买和开发相关权利和义务之协议）》；
s) 由Rhombus Six S.A.R.L.、International Automotive Components Group Limited及International Automotive Components Group S.A.于2013年9月30日签署的《Agreement for Lease for Plots 1 and 2, Highway Point, Coleshill, Warwickshire（位于Highway Point, Coleshill, Warwickshire的地块1和地块2的租赁协议）》(包括转让 International Automotive Components Group S.A.的担保)；
t) 由International Automotive Components Group North America, Inc. 及 Anchor Court, L.L.C.于2001年6月29日签署并经修订的《Lease Agreement for 47785 West Anchor Court, Plymouth, Michigan 48170（位于 West Anchor Court, Plymouth, Michigan 48170的47785的租赁协议）》；
u) 由IACNA Mexico II S. de R.L. de C.V. 及 Santa Maria Industrial Partners, L.P.于2003年9月18日签署并经修订的《Lease Agreement - Queretaro for Av. De las Fuentes No. 25, Parque Industrial Bernardo Quintana, 76326（Queretaro租赁协议——位于Av. De las Fuentes No. 25, Parque Industrial Bernardo Quintana, 76326的房产）》；
v) 由International Automotive Components Group s.r.o.及Ing. Vlastimil Lady?r? 于2013年9月25日签署的《Agreement on Lease of Commercial Premises（商用房产租赁协议）》；
w) 由International Automotive Components Group S.L.U.及Promociones Mendialdea, S.A.于2001年7月1日签署的《Contrato de Arrendamiento（租赁协议）》
x) 由International Automotive Components Group GmbH及Phoenix Service GmbH ＆ Co KG于2010年1月11日签署并经修订的《Lease Agreement for business premises located at No?ldekestrasse 4, 21079 Hamburg, Germany（位于德国No?ldekestrasse 4, 21079 Hamburg的商用房产租赁协议）》；
y) 由Santa Maria Industrial Partners, L.P.及IACNA Mexico II S. de R.L. de C.V.于2003年9月18日签署并经修订的《Lease Agreement for Camino a Santa Agueda No. 4, 72620, Santa Miguel Xoxtla, Puebla, Mexico（位于墨西哥Camino a Santa Agueda No. 4, 72620, Santa Miguel Xoxtla, Puebla的房产的租赁协议）》；
z) International Automotive Components Group GmbH与Phoenix Compounding Technology GmbH、Phoenix Service GmbH及Phoenix 任何其他关联方签署的所有合同；
aa) 由International Automotive Components Group North America, Inc.和HJ Park I, LLC (Spartanburg)于2002年12月18日签署的租赁合同。
在上市公司就本次重大资产重组事项向上海证券交易所申请停牌之前，为避免内幕信息泄露，上市公司未推进上述清单所列之“第三方同意”事项，并要求交易对方也不得推进上述事项；在北京时间2016年12月15日上市公司股票正式停牌后，交易双方开始有序推进上述事项，截至本预案（二次修订稿）签署日已获得部分第三方同意。
根据交易双方签署的“收购协议”，清单6.1（d）所列明的第三方同意，在获得时需不附加条件或者附加的条件不能对标的资产的后续运营产生重大不利影响，并由交易对方承担取得此类支持的成本、费用；如果不能取得部分上述同意，交易对方需要通过调减交易对价来赔偿上市公司的损失，且调减的数额必须得到上市公司的同意；因此可以预期交易对方会尽力推进上述“第三方同意”事项，该类事项不会对上市公司利益造成重大不利影响。
注2：根据“收购协议”的2.2（b）条，在交割日，申达股份应已向 原IAC集团 或合资公司提交或促使提交下列物件：
(i) 向合资公司或其指定人员交付股份认购价减去申达保证金的款项；
(ii) 向合资公司和IAC S.a.r.l交付由申达及申达股份保证人正式签署的《股东协议》；
(iii) 向合资公司交付由申达正式签署的《服务协议》；
(iv) 向合资公司和原IAC集团交付由申达股份正式签署的《员工事宜协议》；
(v) 向合资公司交付一份恰当签署的美国国税局表格W-8BEN-E；以及
(vi) 向原IAC集团交付一份第6.2（a）条中规定的经申达股份的高级职员签署的证书(指6.2（a）条列明的（iii）条：（i）申达股份须已履行本协议及其他交易文件项下所要求的在交割时或交割前其应履行或遵守的所有重要方面的约定、承诺及义务；（ii）交割日或之前本协议内包含的申达股份所作出的非重大陈述与保证应在所有重要方面（及在所有陈述与保证的重要性方面）系真实准确，就如同在交割日当天所作的陈述与保证，除非那些明确规定在某日作出的陈述与保证仅须在该日真实准确；及（iii）IAC须已收到一份由申达股份管理人员签署的具有前述效力的证明。）
注3：根据“收购协议”的2.2（a）条，在交割日，原IAC集团应已向申达股份或合资公司提交或促使提交下列物件：
(i) 向申达股份交付已签署的已递交的交易文件数份；
(ii) 向合资公司和申达交付由IAC S.a.r.l正式签署的 《股东协议》，收购协议之附件B；
(iii) 向合资公司交付由原IAC集团相关控制的关联方签署的《知识产权转让和许可协议》，收购协议之附件C；
(iv) 向合资公司交付由原IAC集团正式签署的《服务协议》，收购协议之附件D；
(v) 向合资公司交付由原IAC集团正式签署的《过渡服务协议》，收购协议之附件E；
(vi) 向合资公司交付由原IAC集团正式签署的《主供货协议》，收购协议之附件F；
(vii) 向合资公司和申达股份交付由原IAC集团正式签署的《员工事宜协议》；
(viii) 向合资公司交付一份恰当签署的关于原IAC集团的国家税务局表格W-8BEN-E；
(ix) 向合资公司交付一份由原IAC集团之外的原IAC集团各成员恰当签署的国家税务局表格W-9或者适当的国家税务局表格W-8（视具体情况而定）；
(x) 向合资公司交付一份由IAC Spartanburg, Inc.按照财政法规第1.897-2(h)(2)条所要求的形式和内容出具的证明，以及一份能合理地使申达股份满意并证明IAC Spartanburg, Inc.已经根据财政法规第1.897-2(h)(2)条的规定向国家税务局（IRS）提供了该等证明的证据，表明IAC Spartanburg, Inc.在《税法》第897(c)(1)(ii)条所确定的相应期间内不是《税法》第897(c)条含义项下的“美利坚合众国不动产控股公司”。
(xi) 向合资公司交付一份由International Automotive Components Group North America, Inc. 按照财政法规第1.1445-1(b)条所要求的形式和内容出具的证明，该证明的日期不早于交割日前三十（30）天，并且应合理地使申达股份满意，达到财政法规第1.1445-1(b)条的要求；
(xii) 向申达交付由第6.3(a)条规定的原IAC集团高级职员签署的证明（指6.3（a）条列明的（iii）条：（i）原IAC集团须已履行本协议及其他交易文件项下所要求的在交割时或交割前其应履行或遵守的所有重要方面的约定、承诺及义务；（ii）交割日或之前本协议内包含的申达所作出的非重大陈述与保证应在所有重要方面（及在所有陈述与保证的重要性方面）系真实准确，就如同在交割日当天所作的陈述与保证，除非那些明确规定在某日作出的陈述与保证仅须在该日真实准确；（iii）申达股份须已收到一份由原IAC集团管理人员签署的具有前述效力的证明。）；以及
(xiii) 向合资公司和申达股份交付所有在交割时从交易对手方处获取的针对IAC转让的合同的同意。
7、关于终止条款的主要规定
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8、赔偿条款
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9、债权债务处置
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10、人员安置
本次交易中，交易对方承诺主动将现有管理团队和业务团队转移入合资公司，交割完成后，合资公司会按照原先的合同条款继续聘用转移来的管理团队和业务团队。
对核心管理层和核心技术人员，“收购协议”约定，在申达股份同意情况下，IAC可以向其签发“员工留任奖金计划”，来实现核心员工的稳定；该计划约定在交割完成12个月后，若转让的员工仍然留任公司并且工作良好，将得到该笔奖金。对交割前IAC集团向员工支付现金奖励或股权奖励作为员工的年终奖的激励办法，交割完成后合资公司会继续按照同等的方式来贯彻这一激励形式。因此，本次交易中申达股份会尽力挽留现有管理团队和核心技术人员，以保持公司正常经营。
此外，“收购协议”还约定，在交易双方持有合资公司的股份期间及其后的一年内，不得直接或间接通过任何人促成、招徕、诱使或鼓励任何本公司的职员离开其现有职务，也不得使其各自关联方进行上述行为。
综合以上分析，交易双方对标的资产管理团队和业务团队的稳定做了较为充分的安排，努力保障现有团队不会出现核心人员流失、进而影响公司持续经营的情形。
11、协议的变更及解除
本协议可以被修改或修订，本协议任何条款可以被放弃；但是，只有一方当事人以书面形式签署的修订或弃权才能对该当事人具有约束力，只有双方以书面方式签署的修订或弃权才对公司具有约束力。与本协议有利害关系的任何人之间的行为将不被视为是对本协议任何部分或本协议下任何人的权利或义务的修改、修订或放弃。
12、收购协议之重要附属协议的主要内容
根据“收购协议”设计的交易架构，标的资产将在交割前被注入为本次交易而设计的B1公司，后由申达股份以增资形式取得B1公司70%股权，标的资产的原股东IACG NA继续持有B1公司30%股权，B1公司将作为申达股份和IACG NA的合资公司运营。
交易双方签署了“股东协议”，作为“收购协议”的附件，以为规范对B1公司的后续运营；“股东协议”的主要内容如下：
合同主体：申达股份、申达英国、IACG、合资公司
主要内容：
合资公司为根据英格兰及威尔士法律注册及成立的私人有限责任公司。
（1）董事会
董事会共五人。作为股东，IACG有权任命两名董事组成董事会，申达也有权指定两名董事组成董事会。大股东另有权任命一名董事。
董事会行使以下权力：
（i）选任公司管理者、雇员、代理人，代表公司并以公司名义行使符合公司宗旨的一切权力；
（ii）英格兰和威尔士法律赋予董事会的与合资公司有关的一切权力；
（iii）指示、批准（如需）合资公司首席执行官执行公司日常经营事务。
股东协议还规定，董事会在有包含至少一名申达英国公司任命董事、一名交易对方任命董事出席的情况下，或者当上述任何一方董事连续两次未能出席董事会时不再对该方董事作上述出席要求的情况下，由多数董事出席即可举行，决议形成原则上采用简单多数通过制，即获得参会董事半数以上同意即可，但合资公司实施或批准子公司实施以下特别重要事项需获得绝对多数即至少四名董事同意：
（i）罢免或更换首席财务官；
（ii）变更公司经营范围；
（iii）修改章程文件或本次交易所涉文件；
（iv）赎回股权子公司回购公司或其他子公司持有的股份除外；
（v）向股东或其关联方赎回债务或债务凭证赎回已到期债务、债务凭证以及按照此类债务或债务凭证条款（另有规定的除外）；
（vi）设立、产生、承担或允许存在累计超过5,000万美元的第三方债务；
（vii）对任何资产进行质押或留置，以担保除根据上述第6)款批准债务以外的任何债务；
（viii）修改任何分配政策（如有）或分配留存决定；
（ix）与公司或其子公司以外的主体合并；
（x）向除公司子公司之外的任何主体购买或以其他方式获取股份或类似权益累计超过3,000万美元，或同意实施该行为；
（xi）向除公司子公司之外的任何主体购买或以其他方式获取资产累计超过3,000万美元，或同意实施该行为；
（xii）向除公司子公司以外的任何主体出售资产累计超过3,000万美元，日常经营过程中的去库存除外；
（xiii）设立、签订或修改重大激励计划，或授予员工期权、激励或类似奖励；
（xiv）变更会计年度；
（xv）与股东或其关联方（公司及其子公司除外）达成或修改本次交易所涉文件载明内容以外的协议或交易；
（xvi）变更重要会计政策，除非根据外部独立会计师意见系按适用法律要求所作的变更；
（xvii）更换审计师；
（xviii）采取清算措施、委任临时清算人或管理人、通过有关前述内容的决议，接受破产程序中的重大主张及救济主张。
（2）监事会
根据股东协议，合资公司不设监事及监事会。
（3）管理层
根据股东协议，公司应有一名首席执行官，由董事会以简单多数同意任命，一名首席财务官，由董事会以绝对多数同意任命。
首席执行官为公司的首席行政主管，可以选任公司运营管理人员，具体职权如下：(i) 管理公司日常业务；(ii) 出席董事会会议；(iii) 执行董事会的命令和决议；(iv) 以公司名义签署及交付与公司业务有关的契据、租契、按揭、债券、合同或其他文书，除非根据适用法律规定、本协议或董事会明确授权应由其他主体签署及交付；(v) 按照董事会批准的年度预算和商业计划管理公司；(vi) 董事会不时授予的其他职权。
首席财务官为公司的首席财务主管，按照股东协议或首席执行官授权行事。
IAC和申达同意，在各方持有公司股份期间及其后一年内不得持有、购买、管理、经营或控制任何从事与公司或公司位于世界任何地方的子公司相竞争的业务的其他人。
IAC与申达同意，在各方持有公司股权期间及其后的一年内，不得直接或间接通过任何人促成、招徕、诱使或鼓励任何本公司的职员离开其现有职务，也不得使其各自关联方为上述行为。
自股东协议签署之日第三年后，股东有权向第三方转让其全部股份。
（五）交易定价合理性的讨论与分析
1、评估结果
根据交易双方签署的“收购协议”，本次交易的交易定价以如下方式确定：
交易对价=[ST&A资产的企业价值+(交割日营运资本-目标营运资本) –交割日有息负债]×70%
根据上述定价公式，本次交易价格的主要决定因素系“ST&A资产的企业价值”。根据银信资产评估有限公司出具的《评估报告》（银信评报字[2017]沪第0394号），银信评估分别采用市场法和收益法对标的资产的企业价值进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结果，标的资产评估后的企业价值为57,600.00万美元，根据评估基准日（2016年12月31日）前最后一个交易日（2016年12月30日）中国人民银行公布之人民币对美元汇率中间价（6.9370），折合人民币为399,600.00万元（大写：人民币叁拾玖亿玖仟陆佰万元整）。
2、董事会意见
2.1、资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
2.1.1、关于资产评估机构的独立性
针对本次交易，公司与评估机构银信评估签署了聘请协议，该机构具有证券从业资格和评估资格证书，具备从事评估工作的专业资质，能够胜任本次评估工作。银信评估及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
2.1.2、关于评估假设前提的合理性
2.1.2.1、本次评估的假设
（1）基础性假设
交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式持续经营。
（2）宏观经济环境假设
被评估资产组所在地区现行的经济政策方针无重大变化；
在预测年份内被评估资产组所在地区的银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
被评估资产组所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
被评估资产组所属行业的发展态势稳定，与被评估资产组生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
（3）评估对象于评估基准日状态假设
除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合相关国家有关法律法规规定。
除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（4）预测假设
假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，原有的项目合同将到期后续签，其收益可以预测；
假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定经营计划、经营方式持续开发或经营；
假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
假设资产组会计政策与核算方法无重大变化；
假设资产组的现金流在每个收益期均匀产生；
假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估资产组经营造成重大影响；
假设本次评估不考虑外币汇兑损益因素。
（5）限制性假设
本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。银信评估亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
评估人员根据运用收益法对被评估资产组进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。
2.1.2.2、关于评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
2.1.3、关于评估方法与目的的相关性
本次评估目的是在申达股份本次重大资产购买行为下确定标的资产的企业价值，为申达股份本次交易提供企业价值参考。
进行市场整体价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法：
资产基础法：是指以被评估资产组评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
本次评估采用了市场法和收益法进行评估，未选用资产基础法；在市场法评估结果和收益法评估结果中，本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的评估价论，主要理由如下：资产基础法仅从历史投入（即构建资产）角度考虑企业价值，而没有从资产的实际效率和企业运行效率角度考虑；另一方面，资产基础法仅考虑被评估资产组申报的资产，往往对无形资产的价值估计不全面，采用单项资产加和法可能无法完全体现企业整体价值，因此不宜采用资产基础法。根据本次特定经济行为所确定的评估目的及所采用的价值类型，评估对象及获利能力状况，评估时的市场条件，数据资料收集情况及主要技术经济指标参数的取值依据，经适用性判断，以及根据评估机构以往的评估经验，本次项目的评估适合采用收益法和市场法进行。同时，由于被评估资产组是一家境外公司的业务，收集相同或相似资产的可比交易案例受诸多客观条件限制，且所属行业内无可比上市公司，市场公开信息偏少，因此对市场法的评估结果应当谨慎；而收益法基于标的资产的经营成果及未来经营的谨慎预期，可靠性相对更强；因此本次评估采用收益法和市场法进行评估，并最终采用收益法评估结果作为评估结论。
综上所述，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
2.1.4、评估定价的公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日2016年12月31日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
2.2、交易价格合理性的分析
本次交易为申达股份进行的市场化收购，本次交易定价是申达股份在综合考虑并全面评估标的资产的资产状况、盈利水平、品牌影响力、技术水平、市场稀缺性等因素的基础上，参考美国、欧盟内同行业企业的交易溢价水平而确定的。考虑到本次收购为申达股份从战略角度出发做出的决策，IAC集团为行业内的全球领军企业，并且结合可比公司估值情况、可比交易估值情况来看，本次收购价格具有合理性。
2.2.1、可比公司估值分析
在全球范围内，根据标的公司具体业务情况，选取全球汽车内饰行业的可比公司，并进行可比公司估值分析。
从对于可比公司的估值分析来看，企业价值/EBITDA(16E)的最小值为3.2倍，最大值为8.7倍，平均值为5.3倍。鉴于标的资产2016年度EBITDA合计79,910.15万元；“收购协议”中约定标的资产的企业价值为5.7亿美元，根据评估基准日（2016年12月31日）前最后一个交易日（2016年12月30日）中国人民银行公布之人民币对美元汇率中间价（6.9370）折算为395,409.00万元，因此标的资产的企业价值/EBITDA(16E)倍数约为4.95倍，在可比公司的估值倍数范围内，并且低于可比公司的平均估值倍数（5.3倍）。因此该估值具有合理性。
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2.2.2、可比交易估值分析
在全球范围内，根据标的公司具体业务情况，选取全球汽车内饰行业的可比交易，参考2006年3月至2015年10月之间的部分可比交易（全球及仅美国），并进行可比交易估值分析。
从对于可比交易的估值分析来看，可比交易的平均企业价值/EBITDA估值倍数为4.7倍，此平均数较低主要系因为某些宏观经济成长性较差地区的标的公司估值倍数过低导致；并且美国市场内的资产整体估值倍数会较高，可达6倍以上的企业价值/EBITDA估值倍数。如前述分析，本次交易中标的资产的企业价值/EBITDA倍数约为4.95倍，略高于全部可比交易的均值，但依然低于全部可比交易的中位数，因此该估值具有合理性。
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2.2.3、董事会对交易价格公允性的意见
本次交易价格乃基于公平合理的原则确定，已综合考虑并全面评估标的资产的资产状况、盈利水平、品牌影响力、技术水平、市场稀缺性等因素，并参考了美国、欧盟内同行业企业的交易溢价水平。本公司董事会认为交易价格在合理且公允的区间之内，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2.3、董事会对本次资产交易评估和定价事项的意见
根据《上市公司重组办法》等相关法规的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构银信评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性以及交易价格的合理性分析如下：
“本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的资产除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
标的资产评估报告的假设前提能按照中国及标的资产所在地有关法规和规定执行、遵循了中国及全球市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；评估结果客观、公正反映了评估基准日2016年12月31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
本次交易拟购买的资产不以评估值作为定价基础，乃基于公平合理的原则，通过谈判确定；评估报告目的是分析本次收购价格的合理性及是否存在损害上市公司及其股东利益的情形。标的资产的定价过程中已综合考虑并全面评估标的资产的资产状况、盈利水平、品牌影响力、技术水平、市场稀缺性等因素，并参考了美国、欧盟内同行业企业的交易溢价水平；本公司董事会认为交易价格虽不以评估结果为定价依据，但交易价格略低于评估结果，与评估结果不存在较大差异，在合理且公允的区间之内，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，交易定价合理。”
2.4、独立董事意见
独立董事认为：
“本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、标的资产除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
标的资产评估报告的假设前提能按照中国及标的资产所在地有关法规和规定执行、遵循了中国及全球市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；评估结果客观、公正反映了评估基准日2016年12月31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
按照国家有关法律、法规及中国证监会的有关规定，本次交易价格乃基于公平合理的原则，通过谈判确定，并已综合考虑了多方面的影响因素，交易价格合理公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。”
（六）交易的合规性分析
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，具体情况如下：
1.1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1.1.1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的交易标的系原IAC集团为出售ST&A业务相关资产而设立的B1公司70%股份。根据国家发改委《产业结构调整指导目录》（以下简称“产业指导目录”），汽车零配件产业不属于产业指导目录的限制类和淘汰类产业名录，符合国家产业政策。
2014年国务院《政府工作报告》中提出“在走出去中提升竞争力。推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限。”本次交易符合中国企业通过跨境并购整合全球资源的大趋势，符合国家政策的战略导向。
中国汽车业协会的《“十三五”汽车工业发展规划意见稿》（以下简称“意见稿”）中指出当前中国汽车零配件产业存在企业知名度低、单体企业竞争力弱的普遍情况，提出“大力发展中国品牌、坚持国际化发展及打造国际水平供应链”三项目标。本次交易拟收购的IAC集团系软饰件及声学元件产业的全球顶级生产商，本次交易完成后，申达集团将可以跻身软饰件及声学元件产业领域的世界第一梯队，符合中国汽车业协会对产业内企业在“十三五”期间发展规划的指导方向。
因此本次交易符合国家产业政策。
1.1.2、本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易标的所包含资产分布于中国、美国、卢森堡、英国、德国、比利时、西班牙、捷克、波兰、南非、墨西哥共11个国家，分布于中国境外10个国家的资产按照所在国家的相关环境保护、土地管理标准和规定执行，不涉及违反有关中国环境保护、土地管理等法律和行政法规的情况。
标的资产中位于中国的资产系松江埃驰45%的股权。松江埃驰系申达股份与IAC集团的合资企业，本次交易前，申达股份拥有松江埃驰55%的股权，系松江埃驰的控股股东，松江埃驰在生产经营过程中，不存在因违反环境保护、土地管理的法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。
因此本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
1.1.3、本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
标的资产在中国境内资产（松江埃驰）2015年的营业收入超过人民币4亿元，申达股份2015年在中国境内的营业收入超过人民币4亿元；由于IAC集团在松江埃驰派驻董事，可认为对松江埃驰具有重大影响，因此依据《反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，本次交易需提交国家商务部反垄断部门进行经营者集中审查。
本次交易已通过商务部经营者集中反垄断审查以及美国、墨西哥、欧盟、南非、德国等国家和地区的反垄断审查。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
1.2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系现金交易，不涉及向交易对方发行股份事宜，本次交易完成后，申达股份的股本总额和股权分布仍然满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
1.3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易为申达股份进行的市场化收购，本次交易定价是申达股份在综合考虑并全面评估标的资产的资产状况、盈利水平、品牌影响力、技术水平、市场稀缺性等因素的基础上，参考美国、欧盟内同行业企业的交易溢价水平而确定的。考虑到本次收购为申达股份从战略角度出发做出的决策，IAC集团为行业内的全球领军企业，并且结合可比公司估值情况、可比交易估值情况来看，本次收购价格具有合理性。
本次交易是依法进行的，公司已聘请具有资质的相关中介机构对标的资产实施了审计和评估工作，并聘请具有资质的相关中介机构出具法律意见书和独立财务顾问报告，且根据相关法律、法规的要求按程序报有关监管部门审批，在本次交易过程中不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易定价采用市场化原则，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
1.4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
保荐机构及发行人律师对上述事项进行了尽职调查，并结合境外法律顾问专业意见，认为本次交易的标的资产权属清晰，交易对方拥有充分权利或已获充分授权处置拟注入Auria公司的ST&A业务资产，标的资产不存在抵押、质押、司法冻结等法律法规及公司章程规定限制转让的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。
2017年9月15日，本次交易的交易双方完成了本次收购的交割工作，“收购协议”约定的需转移资产已全部转移至Auria公司，“收购协议”约定的需转移债权债务将由Auria公司享有及承继，发行人已取得Auria公司70%股权。
综上所述，本次交易的标的资产资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
1.5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易的标的资产所处行业为软饰件及声学元件制造业，与申达股份主营业务一致。本次交易将对申达股份的主营业务、财务状况和持续盈利能力等方面产生积极影响，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
1.6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后上市公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立。
为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，申达集团已出具承诺，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
综上所述，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
1.7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
2、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
2.1、独立财务顾问意见
公司已聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问通过对本次交易涉及事项进行审慎核查后，发表了以下独立财务顾问核查意见：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
2.2、法律顾问意见
公司已聘请国浩律师担任本次交易的法律顾问。国浩律师通过对本次交易涉及事项进行审慎核查后，发表了以下法律意见：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
（七）报批事项
1、本次收购所获批准和备案情况
本次收购事项已经公司第九届董事会第五次会议、第九届董事会第九次会议、2016年年度股东大会审议通过。根据交易对方在“收购协议”中做出的陈述与保证，本次交易已经获得交易对方内部所必需的正式授权或批准。本次交易已经取得国家发改委出具的《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确字[2016]240号）与《项目备案通知书》（发改办外资备[2017]119号）。本次交易已获得商务部《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201700187号）。本次交易已获得国家外管局上海市分局出具的《业务登记凭证》（业务编号：35310000201708281715）。本次交易已通过商务部经营者集中反垄断审查以及美国、墨西哥、欧盟、南非、德国等国家和地区的反垄断审查。
截至2017年9月12日，发行人和募投项目之交易对方为实施本次收购交易已按照相关法律法规及与“收购协议”的规定完成了应通过的全部行政审批或备案程序，并取得了相关政府审批或备案文件；2017年9月15日，发行人与交易对方完成了募投项目的收购交割。
2、本次收购的投资方式及路径与所获批准和备案情况相符
2.1、本次收购的具体投资方式及路径如下：
1）交易对方将本次交易的全部标的资产注入为本次交易而设立的Auria公司，形成Auria公司对交易对方的应付债务；
2）发行人通过境外全资子公司申达英国以增资形式收购Auria公司的70%股权；
3）Auria公司将该增资款支付给交易对方以，抵消Auria公司因承接标的资产而形成的对交易对方的应付债务；
4）发行人在交割日支付了3.164亿美元的预估交易对价（实际支付的交易对价将被削减为31,411.66万美元），其中20%来自发行人的自有资金，60%来自中国进出口银行在中国境内发放的并购贷款，20%来自中国银行伦敦分行在中国境外发放的并购贷款。
2.2、就本次募集资金投资项目，相关发改、商务及外汇管理部门备案或登记的批准内容如下：
1）国家发改委《项目备案通知书》（发改办外资备[2017]119号）批准发行人通过设在境外的申达英国收购Auria公司70%股权，批准中方投资总额40,000万美元（其中自有资金8,000万美元，境内贷款24,000万美元，境外贷款8,000万美元）；
2）上海市商委《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201700187号）批准发行人投资Auria公司70%股权，批准境外第一层级投资企业为申达英国，批准中方投资总额40,000万美元（其中境内现金出资32,000万美元）；
3）国家外汇管理局上海市分局《业务登记凭证》（业务编号35310000201708281715）批准由中国进出口银行上海分行提交的中方股东对外出资登记申请；根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（以下简称“《简化通知》”），原境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项已被取消，改由经办银行按照《简化通知》及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构（以下简称“外汇局”）通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。
综上所述，发行人本次非公开发行的募集资金投资方式与路径与发行人已取得的发改、商务及外汇管理部门备案或登记的内容一致，发行人不需要就本次募投的实施再次向前述相关部门办理备案或登记手续。
（八）交割事宜
2017年9月15日（交割日），发行人与交易对方就本次交易实施了交割。
根据“收购协议”的约定，交割当日，交易双方需根据交易对方报送且得到发行人无异议确认“预估交割日营运资本”和“预估交割日有息负债”实施交割；交割日后，交易双方需根据发行人核算并得到交易对方确认的“交割日营运资本”和“交割日有息负债”对交易对价和交易双方的利益进行调整。“交割日营运资本”和“预估交割日营运资本”的差值，为正数则由Auria公司全额调整给交易对方，为负数则由交易对方全额填补给Auria公司；“交割日有息负债”和“预估交割日有息负债”的差值，为正数则由Auria公司将该差额的70%调整给发行人，为负数则由发行人将该差额的70%填补给Auria公司。
交割当日，基于交易对方报送且得到发行人无异议确认的4,070.00万美元“预估交割日营运资本”和11,800.00万美元“预估交割日有息负债”，根据定价公式，交易双方一致预估交易对价为31,640.00万美元；当日，发行人已按照此预估数向交易对方支付了31,640.00万美元。
交割日后，由发行人所聘请的德勤会计师事务初步核算，再由交易对方所聘请的会计师事务所复核，并经交易双方及各自聘请的会计师事务所磋商，交易双方对“交割日营运资本”和“交割日有息负债”达成一致意见；交易双方一致确认：“交割日营运资本”为1,323.40万美元，“交割日有息负债”为12,126.20万美元；根据“收购协议”的约定，交易对方向Auria公司支付2,746.60万美元，Auria公司向发行人返还228.34万美元。
发行人在交割日向Auria公司支付了31,640.00万美元，扣除Auria公司返还228.34万美元，实际支付交易对价削减为31,411.66万美元。
（九）本次收购对公司未来发展的重要意义
1、实现上市公司从区域性供应商向全球供应商转型
上市公司汽车内饰业务经过多年经营，在国内市场已处于领先地位，但作为区域型汽车内饰生产商，品牌的全球影响力有限。随着产业发展、整合的大趋势，未来行业内的区域型生产商将很难与全球型的大型生产商直接竞争。
IAC集团在全球多个国家和地区建有配套工厂，系软饰件和声学元件业务领域的全球主要参与者；本次交易将使上市公司从区域型的ST&A供应商成为全球型的ST&A供应商，为未来上市公司主营业务做大做强和参与全球范围竞争打下良好基础。
2、获得足量大型、高端客户资源
作为本次交易的标的资产的ST&A业务是IAC集团传统的强势业务，该板块至今已有100多年的发展历史。目前，IAC集团的软饰件和声学元件产品覆盖了美国与欧洲绝大多数的领先汽车品牌，并且涵盖了众多豪华汽车品牌OEM生产商，其产品覆盖的品牌包括通用汽车、宝马、戴姆勒、福特、菲亚特、大众、捷豹、路虎、丰田、本田等全球汽车行业巨头。
同时，IAC集团的软饰件及声学元件产品与众多欧洲豪华品牌厂商保持了紧密的合作关系，被捷豹、路虎等品牌列为优先供应商，其采购额占据捷豹、路虎同类产品采购份额超过65%，并可率先就其新业务、新车型、新工厂展开深度合作。2016年，IAC集团正与捷豹、路虎等品牌合作，进入巴西市场，以支持捷豹、路虎品牌在巴西地区的市场扩张。与此同时，IAC集团与宝马、戴姆勒等品牌也建立了全球化供应商关系，在品牌汽车平台升级、新车型研发及批量订单中具有天然的先发优势。
IAC集团作为为数不多的汽车内饰件及声学元件的全球供应商，庞大的客户群体既能满足其规模效应，同时也有助于发挥不同地区之间的业务协同性，使IAC集团掌握全球领先科技和趋势潮流。本次交易完成后，上市公司将收购原IAC集团为出售ST&A业务相关资产而设立的B1公司70%股份，上市公司可借助IAC集团庞大的全球客户基础，迅速拓展优质的海外客户群体，产生强大的协同效应，实现公司实力的跨越式发展。
3、提升上市公司汽车内饰业务规模和产品质量
汽车内饰业务是上市公司目前主营业务中盈利能力较强、利润率较高的板块，上市公司未来计划进一步拓展该业务的规模，打造成公司的主要盈利点之一。IAC集团系全球知名的ST&A产品供应商和行业内的市场领导者，拥有庞大的大型、高端客户资源，在设计研发、生产流程、财务成本上具有较大的竞争优势。本次收购完成后，上市公司将通过并购整合，进一步扩大汽车内饰业务的市场份额，扩充产品组合，增强不同地域和产品之间的业务协同性，从而增强公司整体的发展速度和盈利水平，实现上市公司的跨越式发展。
综合以上分析，本次交易完成后申达股份将成为汽车软饰件和声学元件行业的全球市场领导者之一，快速扩大对大型、高端客户的业务规模，迅速提升上市公司的技术水平、生产工艺、成本控制能力，将上市公司打造成全球知名品牌，实现上市公司的跨越性发展。
三、管理层对本次募集资金投资项目的讨论与分析
（一）本次发行对公司经营管理和财务状况的影响概述
1、本次发行对公司经营管理的影响概述
本次非公开发行是公司为进一步提高竞争力及持续盈利能力所采取的重要措施。
全球范围内，汽车内饰产业存在大规模整合的机遇和挑战。顺应全球整合的趋势，通过整合而实现快速规模扩张、全球布局的生产商，可以通过规模优势、技术优势、品牌优势，最终成为未来市场上主要参与者。为顺应行业大趋势，本次非公开发行计划通过募集资金投资项目的实施，强化公司汽车内饰业务板块优势，协助公司快速拓展优质的海外客户群体，进一步丰富和改善公司产品结构，增强公司品牌影响力和公司实力，使公司在原有的汽车内饰业务基础上，进一步拓展海外业务，实现公司整体盈利能力的有效提升。
综上，本次非公开发行对公司具有重大的战略意义。本次募投项目实施后，公司的综合竞争力将有所增强，主营业务收入和盈利能力将得到有效提升，符合公司和股东的长远利益。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的资本金实力将进一步增强，总资产及净资产规模增加，流动比率与速动比率上升，资产负债率下降，有利于增强公司的偿债能力，优化资本结构，增强抗风险能力。
此外，本次募集资金收购IAC集团项目完成后，IAC集团将成为公司的控股子公司，公司合并报表范围内的主营业务收入与盈利水平将获得较为明显的提升，盈利能力也将获得较为明显的增强。
（二）本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
1、本次交易前上市公司财务状况讨论与分析
1.1、资产结构分析
截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日，申达股份合并资产负债表中主要资产构成情况如下：
单位：万元
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如上表所示，报告期各期末，申达股份资产总值稳步增长，资产结构保持稳定。截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日，申达股份合并报表资产总值分别为481,536.71万元、537,644.18万元和571,935.46万元，2016年末较2015年末增长11.65%，2017年6月末较2016年末增长6.38%。
申达股份资产结构总体保持稳定，各期期末流动资产占总资产比例分别为62.44%、57.05%和59.53%，较2015年末出现小幅下降。主要原因系申达股份长期股权投资和固定资产的增加，造成非流动资产上升所致，具体分析如下：
1.1.1、流动资产
申达股份的流动资产主要由货币资金、应收账款、存货、预付款项、其他应收款构成。2015年末、2016年末和2017年6月末，上述五项资产账面价值合计占流动资产比例分别为96.43%、91.83%和88.57%。
截至2015年末、2016年末和2017年6月末，申达股份流动资产分别为300,660.22万元、306,732.13万元和340,453.33万元，2016年末流动资产较2015年上升2.02%，变动较小。2017年6月末流动资产较2016年上升10.99%，主要系存货、预付款项及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产导致。其中存货系公司业务战略调整所致，即：（1）境外贸易业务需要公司主动整合供应链、开拓上下游的比例增加，存货相应增加；（2）汽车内饰业务涉及生产、销售、经营，会形成相对较大规模的存货。预付款项系因随着公司订单增长，公司增加原材料采购，导致垫付货款、材料款等预付款项增加。
1.1.2、非流动资产
申达股份的非流动资产主要由固定资产、长期股权投资、投资性房地产和商誉构成。2015年末、2016年末和2017年6月末，上述四项资产账面价值合计占非流动资产比例分别为85.56%、88.02%和87.05%。
截至2015年末、2016年末和2017年6月末，申达股份非流动资产分别为180,876.49万元、230,912.05万元和231,482.13万元，2016年末非流动资产较2015年上升27.66%，主要原因系申达股份长期股权投资和固定资产的增加所致。较2015年末，2016年度申达股份长期股权投资增加34,411.98万元，主要系申达股份报告期内完成了对NYX公司35%股权的收购所致。较2015年末，2016年度固定资产增加15,346.24万元，主要系部分在建工程转固定资产及新增机器设备采购所致。2017年6月末非流动资产较2016年末增长0.25%，增长较为平稳。
1.2、负债结构分析
截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日，申达股份合并资产负债表中主要负债构成情况如下：
单位：万元
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如上表所示，报告期内，申达股份负债总值增大。截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日，申达股份合并报表负债总值分别为209,508.67万元、244,776.64万元和279,684.95万元，2016年末较2015年末增长16.83%，2017年6月末较2016年末增长14.26%，主要系非流动负债增幅较大所致。
报告期内，申达股份的负债结构发生变化；2015年末、2016年末和2017年6月末，申达股份流动负债比例分别为83.35%、73.96%和67.73%，非流动负债比例分别为16.65%、26.04%和32.27%；流动负债比例的下降主要系非流动负债比例增长较大所致；非流动负债比例增加主要系长期借款增加所致，具体分析如下：
1.2.1、流动负债
申达股份的流动负债主要由应付账款、预收款项、一年内到期的非流动负债、短期借款和应付票据构成。2015年末、2016年末和2017年6月末，上述五项负债账面价值合计占流动负债比例分别为85.99%、87.97%和87.66%。
截至2015年末、2016年末和2017年6月末，申达股份流动负债分别为174,617.89万元、181,032.17万元和189,420.96万元，2016年末流动资产较2015年上升3.67%，变动较小。变动较大的流动负债科目是应付账款和应付票据。较2015年末，2016年度申达股份应付账款增加17,406.06万元，主要系随着生产量增加材料采购增加和应付票据结算方式减少所致。较2015年末，2016年度应付票据减少5,928.20万元，主要系采购中减少了应付票据支付比例所致。2017年6月末较2015年上升4.63%，变动较小。
1.2.2、非流动负债
申达股份的非流动负债主要由长期借款构成。2015年末、2016年末和2017年6月末，长期借款账面价值占非流动负债比例分别为90.67%、95.02%和96.45%。
截至2015年末、2016年末和2017年6月末，申达股份非流动负债分别为34,890.78万元、63,744.47万元和90,263.98万元，2016年末非流动负债较2015年上升82.70%，主要原因系申达股份长期借款增加所致。较2015年末，2016年度申达股份长期借款增加28,934.47万元，主要系2016年内申达股份为实施股权收购而通过长期借款筹集并购资金，以及部分业务获得支持性特定贷款所致。具体而言，为收购美国NYX 公司股权，申达股份的通过境外子公司申达（美国）投资有限公司向中国银行纽约分行借款2,830万美元；以及因申达股份的主营业务经营中发展了劳动密集型产品进出口贸易，获得了中国进出口银行上海分行发放的支持进出口贸易的PSL特定贷款人民币1亿元。2017年上半年度长期借款增加主要系发行人向中国进出口银行借入3亿元长期借款，以受托支付的形式供申达进出口使用。
1.3、偿债能力分析
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注：上述财务指标的计算公式为：
（1）资产负债率＝总负债/资产总额；
（2）流动比率＝流动资产/流动负债；
（3）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债。
有上表可知，申达股份资产负债率较低，且在报告期内基本稳定，略有上升，主要系报告期内为实施多项股权和资产收购而增加了长期借款所致；2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日，申达股份的资产负债率分别为43.51%、45.53%和48.90%；公司长期偿债能力较强。
报告期内，申达股份的流动比率和速动比率均保持较高水平，短期偿债能力较强。
2、本次交易前上市公司经营成果讨论与分析
2.1、盈利能力分析
2015年度、2016年度和2017年1-6月，申达股份盈利能力如下：
单位：万元
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相较2015年度，申达股份2016年度盈利能力有所提升。
相较2015年度，申达股份2016年度利润总额增幅较大，主要是期间收购的NYX公司在2016年度经营较好，形成了4,970.42万元的投资收益所致。
相较2015年度，申达股份2016年度管理费用增幅较大，主要是期间为实施多项收购而支付的中介顾问费增加所致。相较2015年度，申达股份2016年度财务费用增幅较大，主要是期间为实施多项收购而增加长期借款形成的利息费用所致。
相较2016年度，申达股份2017年上半年财务费用增幅较大，主要由于2017年，发行人向中国进出口银行借入3亿元长期借款，以受托支付的形式供申达进出口使用银行借款所产生的利息支出。
2.2、营业收入分析
2015年度、2016年度和2017年上半年，申达股份营业总收入分别为770,624.94万元、867,512.09万元和415,382.37万元。2016年度营业总收入较2015年度上升12.57%。主要是因为期间的股权收购，新增了松江埃驰和申阳藤两家从事企业内饰业务的合并范围子公司，导致申达股份2016年度汽车内饰业务营业收入增幅较大所致。
2016年，受国内外政治经济环境影响，主要出口市场经济复苏缓慢，外需疲软，我国纺织服装累计出口额同比下降5.9%（数据来源：中国纺织品进出口商会网站《2016年全国纺织品服装贸易概况》）。实体经济方面，国家通过供给侧结构性改革、降税、减费等措施支持实体经济发展，但受阻于市场需求不足和消费信心匮乏，改革调整难以立竿见影。尽管受国内外经济下行压力的影响，申达股份通过“以兼并收购突破发展瓶颈，以资本运作打开发展通道”的战略，有序推进各项工作，依然实现了公司营业收入和净利润均较大幅度增长的经营绩效。
2.3、利润率分析
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2015年度、2016年度和2017年上半年，申达股份整体业务毛利率分别为8.20%、10.94%和10.90%，净利率分别为2.45%、2.64%和1.70%，归母净利润率分别2.21%、2.24%和1.70%。报告期内申达股份毛利率指标稳步增长，主要系申达股份瞄准汽车内饰业务和自营型贸易两大利润率较高的主营业务方向，通过“以兼并收购突破发展瓶颈，以资本运作打开发展通道”的战略，依靠多项收购，提升了高利润率业务在公司营业总收入中的占比，实现了公司利润率指标的稳步增长。净利率从2017年起有所下降，主要系销售费用及财务费用有所上升、投资收益下降导致。
（三）标的资产行业特点和经营情况的讨论与分析
1、行业特点
1.1、行业概况及发展趋势
本次交易主要涉及IAC集团的汽车软饰件及声学元件业务，主要包括地板系统业务、声学元件业务以及软饰小件业务。其中地板系统业务的主要产品包括汽车地毯及配件垫等，声学元件业务的主要产品包括隔音前围、一般隔音材料、轮拱内衬等，软饰小件业务的主要产品包括后备箱饰件、后窗台以及其他内饰零部件。
1.1.1、汽车市场发展概况
根据罗兰贝格的调查研究，汽车市场的整体发展将推动全球ST&A市场的总体增长。其中，汽车市场年产量的增长、高档车市场份额的扩大、汽车节能减排和轻量化趋势均会对汽车软饰件及声学元件行业的发展产生一定的推动作用。
1.1.1.1、汽车市场年产量
据统计，全球汽车年均产量，从2010年的74.4百万辆，增长到2015年的88.3百万辆，复合年均增长率3.5%，2016年上半年全球汽车产量为46.5百万辆。预计到2022年，全球汽车年产量将达到107.2百万辆，2016年至2022年的复合年均增长率预计达2.8%。由于每辆车都需要安装ST&A原件，汽车产量基数的增长，能够有利于ST&A行业需求量的增长，从而推动全球ST&A行业的进一步发展。
图：全球汽车产量增长趋势
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资料来源：中信证券研究整理
1.1.1.2、高档汽车年产量
全球高档汽车年均产量，从2010年的6.4百万辆，增长到2015年的9.9百万辆，复合年均增长率9.15%。预计到2022年，全球高档汽车年产量将达到12.7百万辆，2016年至2022年的复合年均增长率预计达3.5%。由于高端车对ST&A零部件有着更高的使用程度，并且每辆车所使用的零配件价格更高，溢价率较高，因此随着高档车产量的份额增大，具有出色设计、研发能力的软饰件和声学元件业务单元供应商将占据更高的市场份额。同时，随着电动汽车使用率的大幅普及，对于ST&A零部件性能的改良和追求也势必进一步提升，从而进一步扩大已有的ST&A零部件市场份额。
图：全球高档汽车产量增长趋势
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资料来源：中信证券研究整理
1.1.1.3、节能减排和轻量化汽车趋势
目前，欧盟、美国、日本、中国都已设立了排放法规促使汽车整车厂改善二氧化碳排放、燃油效率和废气排放。2016年5月12日，环保部发布了《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）（征求意见稿）》。相比之前的第五阶段，第六阶段对于轻型汽车污染物排放限值的严格性有了明显提升。汽车节能减排和轻量化趋势对于ST&A产品市场将有极大的推动和变革作用。其一，汽车轻量化趋势将增加ST&A轻质材料的使用，相对于传统的ST&A产品，轻质材料的ST&A产品具有更好的科技含量及溢价能力，从而提升行业整体附加值。其二，发动机小型化将促使汽缸减少，提高发动机增压器的渗透率，增加发动机的噪音，从而带动ST&A产品中隔热和隔音设备的需求。因此，随着各国家节能减排和轻量化汽车的进一步推广，ST&A市场产品将会进一步增加使用空间、使用率及科技含量。
1.1.2、软饰件和声学元件（ST&A）业务市场发展概况
根据罗兰贝格研究报告模型推算，2015年全球ST&A业务市场规模约为102.3亿美元，其中欧洲是ST&A最大的市场，约占40%，北美、大中华区和世界其他地区各占约20%。
图：全球内饰件及声学元件行业市场份额
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资料来源：中信证券研究整理
全球ST&A市场规模从2012年的94.9亿美元增长到2015年的102.3亿美元，年均复合增长率2.6%。预计到2022年，ST&A的市场规模会达到114.3亿美元。
图：全球内饰件及声学元件行业市场规模
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资料来源：中信证券研究整理
1.1.2.1、全球汽车地板系统市场
汽车地板系统产品主要包括汽车地毯（包括投垫）。根据罗兰贝格研究统计，2015年，汽车地板系统市场规模约为29亿美元。根据预测，到2019年，全球汽车地板系统市场规模将达到31.7亿美元，2015到2019年均复合增长率为2.4%。到2022年，全球汽车地板系统市场规模将达到32.4亿美元，2019到2022年均复合增长率为0.8%。
图：全球地板系统市场规模
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资料来源：中信证券研究整理
1.1.2.2、全球汽车声学元件市场
声学元件产品主要包括驾驶室隔离、引擎罩（整流罩）、内部仪表板、仪表板隔离等。2015年，声学元件市场规模约为50亿美元。根据预测，到2019年，全球汽车声学元件市场规模将达到55亿美元，2015年到2019年均复合增长率为2.2%。到2022年，全球汽车声学元件市场规模将达到56.4亿美元，2019到2022年均复合增长率为0.9%。
图：全球声学元件市场规模
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资料来源：中信证券研究整理
1.1.2.3、全球汽车软饰小件市场
汽车内饰件产品主要包括胚胎罩、背板货架、后备箱覆盖、车尾分隔、后备箱地板覆盖等。2015年，汽车内饰市场规模约为23亿美元。根据预测，到2019年，全球汽车内饰市场规模将达到25.5亿美元，2015年到2019年均复合增长率为2.6%。之后市场规模将保持基本稳定。
图：全球汽车软饰小件市场规模
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资料来源：中信证券研究整理
总体而言，随着全球汽车生态逐渐成熟，软饰件与声学元件市场趋势表现为发达国家汽车持续增长但逐步放缓，市场竞争激烈导致部分附加值低的公司利润率逐步下滑，给上游的ST&A企业带来价格压力，从而致使全球化的ST&A企业需要持续进行整合以及全球化。同时，也给具有出色研发与设计能力、全球覆盖范围广、客户合作稳定的优质厂商一个整合市场的机会。
1.2、行业竞争格局和市场化程度
1.2.1、行业市场化程度
汽车产业可以追溯到1886年1月29日，当时德国的卡尔·奔驰取得世界第一项汽车引擎专利。同年7月，世界第一部四轮汽车正式贩售。此后长达100多年的历史中，随着世界经济的发展以及人民生活水平的逐步提高，汽车产业也稳步发展。全球的汽车制造业主要集中在美国、欧洲及亚洲等几个地区，伴随着全球化的进程及各整车厂的规模优势以及良好的技术储备，汽车产业相对而言，处于一个市场化竞争的阶段。消费者根据汽车性能、型号、个人喜好、价格来挑选并购买自己所喜爱的汽车产品，并且整车厂也会针对消费者习惯来进行车型设计及升级。受制于整车厂处于市场化竞争的市场格局，位于下游的汽车零部件供应商及内饰供应商，往往也处于市场化竞争的格局。决定其竞争优势的包括产品质量、生产成本、运输距离、技术优势等等。
1.2.2、行业竞争格局
IAC是ST&A产品三大巨头之一，也是业内为数不多的全球化企业之一，2015年以收入计，占全球市场份额（约为102.3亿美元）的11%，位居全球第二。IAC集团在ST&A市场主要的全球化竞争对手为Autoneum和HP Pelzer，其中Autoneum 2015年市场份额为20%，HP Pelzer 2015年市场份额为10%，前三位供应商合计占全球市场份额的41%。剩余的竞争对手主要为区域性竞争对手，这些竞争对手分享剩余59%的市场份额。
按区域划分，在北美地区，以2015年以收入计，IAC占市场份额29%，Autoneum占42%，HP Pelzer占18%。在欧洲地区，IAC占市场份额10%，Autoneum占21%，HP Pelzer占15%。
1.2.3、市场供求状况及变动原因
长期来看，ST&A市场规模与供求状况主要由以下两个方面决定：1）全球汽车产量规模，以及2）ST&A单车渗透率情况。
从全球汽车产量来看，2015年全球共生产汽车88.3百万辆，2016年上半年全球汽车产量为46.5百万辆，预计到2022年，全球汽车年产量将达到107.2百万辆，2016年至2022年的复合年均增长率预计达2.8%。而潜在的全球汽车产量发展，主要与宏观经济驱动力相关，包括GDP增长、就业创造、利率水平、石油价格等。而汽车生产方面的行业趋势，则包括未来共享汽车或自动驾驶汽车、自动驾驶出租车等的出现，会从其他交通方式中分享份额，包括火车及巴士等。
从ST&A单车渗透率来看，不同零部件在汽车上的渗透率水平取决于车型和在给定车型下某特定零部件是否使用（如掀背车相比于SUV需要不同的行李箱和后隔板），随着消费者驾车习惯的不同以及经济条件的变化，全球生产车型组合会随着时间推移发生变化，进而渗透率水平会随时间的推移也会有细微变化。目前来看，全球的汽车生产主要的趋势为油耗与排放降低，从而增加混合动力和电动车的产量并使内燃机和混合动力发动机从汽油向柴油转移，并且汽车轻量化的趋势将带动对轻型材料（如高分子复合材料）的需求及提高轻型材料的渗透率。一般而言，渗透率在成熟市场被认为是100%，但在大中华和世界其他地方不同零部件品类各不相同。越是高端化的车型市场，ST&A单车渗透率越高。从目前的趋势看，新兴国家市场车型有高端化的趋势，并且由于汽车共享而有更长的生命里程可能带动ST&A的售后市场。
1.2.4、行业利润水平分析
目前，整车厂所带来的价格下行压力，使得供应商利润增长缓慢，导致供应商进一步整合产能并更加专注于高利润的产品。目前，整车厂的一级供应商正在剥离商品化品类业务资产，专注于高技术含量的产品以追求更高的利润。根据罗兰贝格分析，2013年至2015年，整车厂供应商的兼备收购交易规模逐年扩大，至2015年，达到294亿美元规模。随着不断的兼并收购，优化和专注企业资源，整车厂一级供应商的平均EBITDA利润率也从2013年的10.7%上升到2015年的12.4%。
图：整车厂供应商EBITDA利润率
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汽车内饰属于整车厂供应商的细分子行业，由于对于内饰的创新一般较少，因此内饰也成为了利润最低的汽车零部件品类。2015年EBITDA利润率为10%。2015年，IAC调整后EBITDA利润率为9.8%，与细分市场平均利润率10%相一致。从未来趋势看，在所有主要的汽车零部件领域，内饰件通常属于EBITDA利润率最低且以制造工艺主导的品类，因此以组合优化交易为目标。
图：整车厂供应商EBITDA利润率
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由于目前整车厂所带来的价格下行压力，使供应商（其中包含软饰供应商）利润增长缓慢，导致软饰供应商进一步整合产能并更加专注于高利润的产品。同时，整车厂综合供应商正剥离商品化品类业务资产，专注于高技术含量的产品以追求更高的利润，也为软饰行业的整合提供了可能。
1.3、影响行业发展的有利和不利因素
1.3.1、影响ST&A市场行业发展的有利因素
1.3.1.1、全球汽车年均产量稳步增长，推动ST&A行业的进一步发展
近年来，从整体上看，全球汽车产量保持稳步增长，从2010年的74.4百万辆，增长到2015年的88.3百万辆，复合年均增长率3.5%，2016年上半年全球汽车产量为46.5百万辆。预计到2022年，全球汽车年产量将达到107.2百万辆，2016年至2022年的复合年均增长率预计达2.8%。受到全球经济复苏影响，特别是亚洲各国的汽车市场的快速增长，2010年汽车市场强劲反弹，2011年至2015年，全球汽车市场稳步增长。作为全球两大汽车生产和销售的国家——中国和美国，2016年上半年汽车销量普遍上涨，美国由于油价下滑和经济复苏，汽车需求不断增大，中国汽车产业政策调整，经济快速发展，带来汽车销量的快速增长，从而直接带动作为整车厂生产下游的汽车内饰行业进一步发展。
1.3.1.2、汽车轻量化的趋势将带动对轻型材料（如高分子复合材料）的需求及提高轻型材料的渗透率
目前，工业化不断深入，以及全球多个经济体参与到全球经济分工中去，在世界各国人民享受全球化与工业化带来的好处同时，环境问题也日益得到各方面的关注。自1969年起，美国国家环境保护局开始努力保护环境和人类健康。所有美国州郡都有相应的环保部门。而对于巴西、哥伦比亚、厄瓜多尔、墨西哥、秘鲁和委内瑞拉等拉美国家，因为他们面临着森林滥发、生态系统破坏、污染和人口膨胀，这些国家对环境保护格外关心。在中国，同样越来越重视环境保护问题，政府的环境保护部门主要职责是执行各级议会（人民代表大会）制定的控制污染物排放政策，鼓励开发污染物排放控制技术以控制污染，保护和改善环境。
随着各类环保政策的逐渐落实，对于汽车的节能减排产生不断增加的社会和监管压力，要求整车厂生产的汽车减少对环境的影响，达到二氧化碳排放目标。节能减排目标具体体现在整车厂生产车辆的轻量化，包括驱动方法的改变、发动机小型化、汽车小型化等。根据预测，全球轻型车产量到2020年将以2.8%的速度保持增长，而轻量化汽车的生产，需要对汽车内饰生产提出更高的要求，其中包括轻型材料（如高分子复合材料）的需求以及更高效能的吸音材料的使用。这将有助于提高ST&A产品的渗透率，并且带动ST&A产品的材料升级以及工艺升级。
1.3.1.3、消费者对汽车便利性和舒适性的需求，是支撑ST&A产品消费的重要动力
随着全球经济水平的不断发展，人民生活水平的不断提高，人们对于生活质量的追求已经不仅仅满足于过去仅仅解决简单的温饱以及出行问题，而更看重生活品质以及精神追求。体现在汽车消费上，具体表现为对高档汽车的更大需求，以及客户对于汽车内饰环境、噪音环境的更高要求。
消费者对于汽车内饰的消费需求，不仅仅提高了汽车内饰单车渗透率，更对汽车内饰的品质（例如噪音控制、柔软度等）产生了要求，这些消费需求无疑是支撑ST&A产品消费的重要动力。
1.3.1.4、日益严格的安全性监管以及自动驾驶普及，间接推动ST&A行业不断增长
近年来，汽车安全日益成为大众及政府普遍关注的问题，随之而来的，便是安全监管越来越严格，并特别关注行人安全以及驾驶员安全。如何保证车内车厢人员安全，也日益成为各大整车厂研究的首要课题。除了持续研发驾驶员辅助系统外，提升车厢内软饰材料的使用率，提高软饰材料的缓冲效果以及防撞击效果，也越来越成为各大整车厂的安全考量之一。
同时，随着自动驾驶以及共享汽车的逐渐普及，未来汽车出行很有可能代替部分公共交通（如公车等），对于汽车需求以致软饰业务的需求会越来越显著。
1.3.2、影响ST&A市场行业发展的不利因素
1.3.2.1、ST&A受油价及大宗商品影响较大，与人工成本共同加剧成本压力
ST&A行业主要原材料主要为树脂、化学品、粘合剂、泡棉和薄膜等，采购的大众商品原材料对石油价格的依赖度较高，因为其使用石油进行生产。由于国际油价与大宗商品的高波动性，往往会给软饰生产企业带来不利的成本压力。
此外，虽然在北美地区以及欧洲地区，ST&A生产企业的自动化程度相对较高，但是在其他地区以及较小规模的工厂，仍然对劳动力的需求较大。而随着世界新兴市场的快速发展（包括中国、印度、巴西等国家），人口红利逐渐消退，劳动力供给的减少将直接导致企业需要为工人支付更高的工资，使行业的经营成本提高，对ST&A生产企业的发展造成不利影响。
1.3.2.2、整车厂的价格压力影响ST&A件供应商利润水平
由于整车生产在全球范围内越来越成为一个相对成熟的行业，技术的更新和进步和过去相比逐渐放慢，从而导致整车厂会越来越受到客户的价格压力。为了寻求提高利润率，整车厂会采取措施来削减成本，将客户的价格压力部分的转嫁给整车厂的供应商，从而影响ST&A件供应商的利润水平。
未来，该趋势会影响到一些小规模、对大型整车厂不具备价格谈判基础的供应商。
1.3.2.3、生产技术特点导致投资后回报滞后
ST&A件的生产，往往需要供应商针对整车厂的具体车型及订单要求，设计、研发、生产一套专门的生产设备，包括纺织物压制模具、自动机械臂、生产程序设计、生产工人培训，甚至会基于整车厂订单的大小，新建一座工厂以满足生产需要以及运输需要。前期各种厂房及生产设备的设计、验证、制造，需要投入大量的时间及财力，属于重资本投入行业。并且上述的一系列厂房及设备的准备时间，平均需要约3年的时间，有时甚至需要几年的时间。尽管整车厂的生产订单，视具体车型和未来是否存在新增产量，有时会长达10年的订单销售时间，平均也需要7年的订单销售时间。但在软饰件供应商重资本投入并进行生产的前3到5年内，往往并不能很好的体现出该项目真实的收入及盈利水平，造成软饰件供应商前期投资后所带来的回报收益较为滞后。
1.4、行业的主要进入壁垒
1.4.1、规模化壁垒
ST&A生产行业属于资金密集型及劳动力相对密集型行业，具有比较强的规模经济效应及马太效应。在行业发展至较为成熟阶段，若企业技术水平差别不大的情况下，占行业市场份额较高的企业，无论在成本还是销售价格上，都与供应商及整车厂具备一定的谈判基础。此外，在产品质控、内部管理、生产标准化流程、总部研发上面，都具备较强的协同效应，相较于新进企业，更能够在短时期内设计并生产出符合客户质量要求的产品，具有明显的优势。因此，ST&A行业具备一定的规模化壁垒和门槛。
1.4.2、客户基础及品牌壁垒
行业的主要客户为世界各大著名品牌的汽车整车生产商，包括奔驰、宝马、大众、克莱斯勒等一些列全球知名品牌。就IAC集团而言，在北美地区，与通用汽车与福特汽车的合作，能够追溯到这些整车厂的创建伊始。并且，IAC还利用同通用汽车与福特汽车良好的合作关系，在欧洲壮大其生产规模。长期的合作以及良好的客户基础，能够使客户更好地了解软饰件生产商的研发实力与生产实力，通过长期的生产合作以及企业文化的相互交流，能够很快地沟通并设计生产针对不同车型的ST&A件订单，大大减少了沟通成本以及磨合成本。
并且随着ST&A件业务的不断发展，良好的品牌形象、完善的客户服务能够充分获得客户的认可，提升市
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