购支付的对价，从而直接影响可比对象价值比率的重要参数。因此，在采用市场法对目标企业进行估值时，需要根据实际情况，对可比对象进行调整，从而合理反映政治风险的影响。

　本次评估中对政治风险的调整，使用2016年最新各国的标准普尔主权信用评级计，各国评级如下：

　■

　其中评级分别为AAA、AA+、AA、AA-、A+等，以AAA作为100分计，每下降一个等级扣5分，则美国评级为AA+即为95分，德国评级为AAA即为100分，法国评级为AA即为90分，日本评级为A+即为80分，英国评级为AA即为90分。

　经过上述修正后如下：

　■

　7.2.2.3、评估结论

　被评估资产组价值=被评估资产组EBITDA*可比交易案例中交易价格的EBITDA倍数的平均值+非经营性资产

　= 115,194,111.10美元*4.78+ 1,560,471.31美元

　=552,188,322.37美元

　= 55,200.00万美元（百位取整）

　根据评估基准日（2016年12月31日）前最后一个交易日（2016年12月30日）中国人民银行公布之人民币对美元汇率中间价（6.9370），折合人民币382,900.00万元。

　7.3、收益法的评估结果

　7.3.1、收益法评估方法简介

　7.3.1.1、本次选用的收益法评估模型

　本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即企业全部现金流入扣除成本费用和必要的投资后的剩余部分，它是企业一定期间可以提供给所有投资人（包括股权投资人和债权投资人）的税后现金流量。

　本次评估以采用企业未来若干年度内的全部现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体价值，加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债，得出企业价值。计算公式：

　■

　P：被评估资产组的经营性资产价值

　ΣCi：被评估资产组位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值

　■

　其中：r—所选取的折现率。

　Fi—未来第i个收益期的预期收益额。

　n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估资产组目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。

　g—未来收益每年增长率。

　7.3.1.2、收益预测的假设

　（1）基础性假设

　交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

　公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

　企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式持续经营。

　（2）宏观经济环境假设

　被评估资产组所在地区现行的经济政策方针无重大变化；

　在预测年份内被评估资产组所在地区的银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

　被评估资产组所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　被评估资产组所属行业的发展态势稳定，与被评估资产组生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。

　（3）评估对象于评估基准日状态假设

　除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合相关国家有关法律法规规定。

　除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。

　除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

　（4）预测假设

　假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，原有的项目合同将到期后续签，其收益可以预测；

　假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定经营计划、经营方式持续开发或经营；

　假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。

　假设资产组会计政策与核算方法无重大变化；

　假设资产组的现金流在每个收益期均匀产生；

　假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估资产组经营造成重大影响；

　假设本次评估不考虑外币汇兑损益因素。

　（5）限制性假设

　本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。银信评估亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。

　除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

　评估人员根据运用收益法对被评估资产组进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。

　7.3.2、收益法测算及结果

　7.3.2.1、预测利润表

　由于软饰件及声学元件业务财务政策基本一致，业务类型也相近，本次评估除松江埃驰和Synova Carpets, LLC外，预测采用合并口径进行。

　（1）营业收入预测

　1）历史情况分析

　（a）历史营业收入情况

　以前年度营业收入情况如下表：

　单位：美元

　■

　其中分地区情况如下：

　单位：美元

　■

　■

　（b）历史营业收入情况分析

　被评估资产组主要有三类产品：地板系统、声学元件、软饰件。其中地板系统收入占总收入的69%，声学元件占总收入21%，软饰件占总收入10%。被评估资产组拥有多元化的客户群基础，包括大型的豪华品牌和大众品牌主机厂，2015年分类客户销售情况如下：

　■

　从2013年期，被评估资产组的销售集中度有所增加，欧洲地区前5名客户占该区销售额的85%，北美地区前5名客户占该区销售额的81%，世界其他地区前5名客户占该区销售额的100%。

　被评估资产组2015年的收入增长率为6.97%，2016年的收入增长率为6.76%。两年收入增长情况较为稳定。分地区来看，欧美地区的收入平均增长均高于欧美市场的平均水平。特别是欧洲市场，2016年表现特别突出。同时，随着其他国家经济的崛起，对汽车的需求日益增加，世界其他地区的收入有着高速的增长，平均增长率达到20%。高增长率主要来自于大客户提供新产品生产项目及高于市场平均增速的产量增长，而单位价格是呈现下降趋势。

　被评估资产组的主要竞争对手情况如下：

　■

　除上述主要竞争对手外，还存在以下几家上市的同行业公司：

　a）Johnson Controls,Inc.（以下简称“JCI”）

　JCI是一家在建筑和汽车领域内多元化经营的全球性公司。JCI成立于1885年，总部位于美国威斯康星州，于纽约交易所上市（NYSE：JCI）。

　JCI现有三块主要业务：建筑设施：暖通空调、安防消防、楼宇自控、工业冷冻、燃气轮机进气冷却技术等；汽车内饰：座椅总成（整椅、金属架、发泡、面套）、仪表盘和驾舱、车门、顶饰；能源动力：汽车电池，包括铅蓄电池和锂电池。

　b）Autoliv Inc.（以下简称“Autoliv”）

　Autoliv是全球最大的汽车安全产品供应商之一。Autoliv成立于1953年，注册于美国特拉华州，全球总部位于瑞典的斯德哥尔摩。公司于纽约证券交易所上市（NYSE：ALV），其瑞典存托凭证在OMX北欧证交所发行（ALIV sdb）。

　Autoliv现有两块主要业务：主动型安全产品：提供全面的传感器系统部件（后视镜、夜视镜、盲点传感器、安全带传感器、制动、喇叭等），通过主动侦测车辆外部情况预防驾驶事故；被动型安全产品：提供安全气囊、安全带、方向盘、儿童安全坐垫、发动机盖、座椅位置调节装置等产品，能够尽量减少事故带来的损害。

　c）Lear Corporation（以下简称“Lear”）

　Lear是全球最大的汽车座椅零部件供应商之一。Lear成立于1917年，总部位于美国密歇根州，于纽约证交所上市（NYSE：LEA）。

　Lear现有两块主要业务：座椅总成：座椅全套产品，包括座椅表层皮革、织物、座椅骨架、座椅控制系统、填充物、头枕等，主要为高端豪车品牌提供座椅总成产品；汽车电力：线夹系统、终线夹、中继接线盒、蜂窝网络、Wifi以及GPS信号接收器。

　（d）被评估资产组市场地位

　被评估资产组在同行业世界排名第二，在同行业中具有很强劲的竞争实力。

　2）具体预测

　（a）预测结果

　根据历史情况分析，营业收入未来预测如下：

　单位：美元

　■

　■

　从总体来看，2017年、2018年及2019年的收入分别下降6.33%、3.67%、0.95%。经了解是由于被评估资产组管理层在过去几年中，在原有地区与大型整车厂一直保持着良好的客户关系，致使2014年-2016年的收入有了稳步的提高。但随着原有地区汽车产业逐步稳定且略有下降，而新兴地区汽车产业的快速崛起，被评估资产组占有方管理层开始布局巴西、泰国、印度等地区的业务，但由于产业的地区调整需要一定的建设期，因此，2017年-2019年收入呈现略有下滑的趋势。随着新兴地区产业布局日益成熟，下滑趋势开始放缓，直至2020年及2021年开始略有上升。

　（b）预测思路

　本次对收入具体预测如下：

　2017年-2019年预测根据每个产品预测销量乘以单价进行预测。

　销量：

　销量根据IHS预测的车辆数量进行预测。IHS是一个在汽车行业常用的第三方预测公司，而且往往被认为其推测比原始设备制造商更保守。

　单价：

　单价的确定分为三种：

　对于已经签订了协议在做的产品根据合同价确定单价；

　对于已经确定需要投产的产品根据报价确定单价；

　对于还未签订协议的，但有目标的业务或者很大可能被争取到的项目或者是替代产品根据同类产品的报价确定单价。

　关于预测已签订合同的收入及高概率可以取得合同的收入比例如下：

　单位：美元

　■

　由上可见，2017年的产品收入均有合同在手，以后各年已签订的合同所占比例较大，同时高概率可以取得的合同需要满足工厂在汽车主机厂的附近，与主机厂有着多年的合作经验，产品生产平台可以符合新产品的生产或是原有产品的替代及升级。据了解，被评估资产组历年来参加招标的中标率保持着较高的水平。

　本次评估人员抽查了已签订的大额合同，并对未来将会有很大概率取得的新产品进行了了解，并对细分产品的预测过程进行了抽样。通过上述程序，银信评估最终确定了收入预测的数据。

　（c）收入合理性分析

　a）历史分析

　根据2014年-2016年的预测情况如下：

　■

　从历史来看，营业收入的增长率较为稳定，平均增长率为6.87%。经了解是由于被评估资产组管理层在过去几年中，在原有地区与大型整车厂一直保持着良好的客户关系，致使2014年-2016年的收入有了稳步的提高。但随着原有地区汽车产业逐步稳定且略有下降，而新兴地区汽车产业的快速崛起，被评估资产组占有方管理层开始布局巴西、泰国、印度等地区的业务，但由于产业的地区调整需要一定的建设期，因此，2017年-2019年收入呈现略有下滑的趋势。随着新兴地区产业布局日益成熟，下滑趋势开始放缓，直至2020年及2021年开始略有上升。由此可见，2017年-2021年的收入预测符合被评估资产组的实际情况，收入预测为合理。

　b）行业分析

　根据IHS数据统计预测，软饰件和声学元件业务2015年-2019年收入年增长率为2.3%，2019年后增长趋势将有所放缓。被评估资产组2017年-2019年由于布局巴西、泰国、印度等地区的业务，前期建设期的需要导致收入呈现略有下滑的趋势，但2020年起保持了2%的增长率。由于2017年-2019年布局新地区业务收入增长率略有下滑，随着产业的成熟，2020年-2021年的收入呈现上涨趋势，且略高于行业平均水平也为合理。

　（2）营业成本

　1）历史情况分析

　被评估资产组历史营业成本如下：

　单位：美元

　■

　■

　从历史营业成本来看，营业成本中占比最大的为原材料，原材料的占比稳定且略有下降。随着原材料占比的下降，毛利率有所提升。经向管理层了解，被评估资产组未来不会对产品做大规模的调整。

　2）具体预测

　（a）预测结果

　根据历史情况分析，营业成本预测如下：

　单位：美元

　■

　■

　（b）预测思路

　本次预测成本主要根据历史情况分析预测。

　原材料根据历史价格并结合未来市场的趋势进行预测，从历史来看，原材料占收入比例每年呈现下降的趋势。经了解，被评估资产组每年均会制定成本节约计划，通过几年的努力，原材料成本得到了有效的控制，预测未来也会呈现稳中有降的趋势。

　人工根据历史所占收入的比例进行预测。

　折旧及摊销根据原有设备及考虑新生产线投入设备和日常设备更新情况并结合被评估资产组的会计政策进行预测。

　租赁费根据租赁合同并结合租赁房产地区租金增长情况进行预测。

　其他费用根据历史所占收入比例并结合各地区物价上涨情况进行预测。

　（b）毛利率合理性分析

　被评估资产组历史毛利率情况如下：

　■

　被评估资产组预测毛利率情况如下：

　■

　由上表可见预测的毛利率与历史水平基本一致，2021年毛利率略有下降是由于被评估资产组开发一些新地区，如泰国、印度，导致前期成本会略高于成熟市场而造成。经了解管理层预计未来产品不做大的调整，因此预测的毛利率符合市场及被评估资产组实际情况，预测结果合理。

　（3）经营管理费用

　1）历史情况

　经营管理费用主要是与公司销售、管理经营相关的项目，历史情况如下：

　单位：美元

　■

　■

　2）具体预测

　（a）预测结果

　根据历史情况分析，费用预测如下：

　单位：美元

　■

　■

　（b）预测思路

　人员工资根据历史所占收入的比例进行预测。

　折旧及摊销根据原有设备及日常设备更新情况并结合被评估资产组的会计政策进行预测。

　租赁费根据租赁合同并结合租赁房产地区租金增长情况进行预测。

　研发费用根据历史情况并结合行业情况进行预测。

　其他费用按历史情况进行预测。

　经营费用历史占收入比例呈现上涨的趋势，经向被评估资产组管理层了解，未来经营费用基本会维持在2016年的水平。本次预测经营费用占收入比例较为稳定，基本维持在2016年水平。由此可见，经营费用占收入比例其趋势符合业务发展规律，预测结果合理。

　（4）财务费用

　财务费用主要是借款利息，本次预测按2016年现有付息负债的金额，假设未来不增加新的借款，年贷款利率取3%，得出未来借款利息。

　单位：美元

　■

　（5）资产减值损失

　资产减值损失历史占收入比例如下：

　单位：美元

　■

　根据历史情况，本次预测资产减值损失占收入比例为0.2%。

　单位：美元

　■

　（6）营业外收入

　由于营业外收入为非经常性项目，本次预测不予考虑。

　（7）企业所得税

　被评估资产组的生产经营场所主要分布在北美、欧洲及其他地区，各地区税率如下：

　■

　本次预测根据历史的综合税率确定，历史综合税率如下：

　单位：美元

　■

　本次预测取综合所得税率30%。

　单位：美元

　■

　（8）净利润

　经上述预测，2017年-2021年及永续的净利润如下：

　单位：万美元

　■

　7.3.2.2、利息加回

　由于本次采用企业自由现金流量计算被评估资产组整体价值，故本次将前述预测的利息费用全额加回，本次利息包括借款利息，具体为借款利息*（1-所得税率）。

　7.3.2.3、资产减值损失加回

　经现场了解，被评估资产组的客户均为世界知名的整车制造厂，对历史财务数据的分析，每年发生的坏账很小。故本次将前述预测的资产减值损失全额加回，具体为资产减值损失*（1-所得税率）。

　7.3.2.4、资本性支出及折旧摊销

　（1）折旧及摊销

　1）折旧

　根据被评估资产组原有设备及考虑扩大生产线投入设备和日常设备更新情况并结合被评估资产组的会计政策进行预测。

　（a ）原有设备折旧

　假设在2016年折旧的基础上，原有设备每年有一部分停止折旧，综合使用年限取8年。按上述假设，预测期原有设备折旧情况如下：

　单位：美元

　■

　（b）新投入设备（包括更新设备）折旧

　假设每年设备投入为均匀投入，预测新投入设备（包括更新设备）折旧如下：

　单位：美元

　■

　（c）在建工程转固定资产折旧

　假设2016年底账面在建工程于2017年初转固定资产，折旧年限取8年，折旧如下：

　单位：美元

　■

　注：经了解该在建工程不需要追加投资。

　2）摊销

　假设被评估资产组中有无形资产7,527,199.97美元、长期待摊费用13,472,040.03美元，假设2017年按剩余年限10年进行摊销。摊销如下：

　单位：美元

　■

　根据上述预测，折旧、摊销在成本、经营费用中的构成如下：

　单位：美元

　■

　（2）资本性支出

　被评估资产组固定资产未来除原有设备更新外为满足生产能力需要有新设备的投入，永续期假设资本性支出占收入比例等于历史平均水平，具体测算如下：

　■

　本次预测期资本性支出主要基于以下两种情况：现有设备超出使用期后的更新；由于产能不足需要新投入的设备购置款。

　具体预测情况如下：

　单位：万美元

　■

　7.3.2.5、营运资金增减变动

　由于2016年度最接近预测期，且营运资产结构比较符合未来预测的情况，因此本次评估采用2016年营运资金占收入的平均比例来预测未来的营运资金，从而得出营运资产变动金额，具体如下：

　单位：美元

　■

　■

　7.3.2.6、折现率的确定

　本次评估采用WACC模型计算加权平均资本成本确定折现率：

　■

　WACC：加权平均总资本回报率；

　E：股权价值；

　Re：期望股本回报率；

　D：付息债权价值；

　Rd：债权期望回报率；

　T：企业所得税率；

　权益成本的确定

　本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）计算折现率Re:

　■

　式中：

　Re：股权回报率

　Rf：无风险回报率

　β：风险系数，由于被评估资产组目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故需选定与委估资产组处于美国同行业的上市公司于基准日的β系数进行重构得出：（a）去除杠杆的Beta；（b）确定对比公司资本结构；（c）确定被评估资产组含杠杆的Beta值

　ERP：市场风险超额回报率

　Rs：评估对象的特性风险调整系数；

　被评估资产组主要生产经营集中在美国，故评估主要参数取美国市场参数。

　分析CAPM评估师采用以下几步：

　（1）无风险报酬率：无风险利率取评估基准日美国联邦储备局20年政府债券利率2.45%。

　（2）ERP的确定：

　MRP的确定：正确地确定市场风险溢价是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为5.75%。即ERP=MRP=5.75%

　（3）β

　该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的美国上市公司于基准日的β系数指标平均值作为参照。

　1）可比公司的选定

　本次评估选取与被评估资产组同行业，产品相近且销售市场基本相符的上市公司作为可比公司。可比公司具体情况如下：

　（a）Johnson Controls, Inc.（以下简称“JCI”）

　JCI是一家在建筑和汽车领域内多元化经营的全球性公司。JCI成立于1885年，总部位于美国威斯康星州，于纽约交易所上市（NYSE：JCI）。

　JCI现有三块主要业务：建筑设施：暖通空调、安防消防、楼宇自控、工业冷冻、燃气轮机进气冷却技术等；汽车内饰：座椅总成（整椅、金属架、发泡、面套）、仪表盘和驾舱、车门、顶饰；能源动力：汽车电池，包括铅蓄电池和锂电池。

　b）Autoliv Inc.（以下简称“Autoliv”）

　Autoliv是全球最大的汽车安全产品供应商之一。Autoliv成立于1953年，注册于美国特拉华州，全球总部位于瑞典的斯德哥尔摩。公司于纽约证券交易所上市（NYSE：ALV），其瑞典存托凭证在OMX北欧证交所发行（ALIV sdb）。

　Autoliv现有两块主要业务：主动型安全产品：提供全面的传感器系统部件（后视镜、夜视镜、盲点传感器、安全带传感器、制动、喇叭等），通过主动侦测车辆外部情况预防驾驶事故；被动型安全产品：提供安全气囊、安全带、方向盘、儿童安全坐垫、发动机盖、座椅位置调节装置等产品，能够尽量减少事故带来的损害

　c）Lear Corporation（以下简称“Lear”）

　Lear是全球最大的汽车座椅零部件供应商之一。Lear成立于1917年，总部位于美国密歇根州，于纽约证交所上市（NYSE：LEA）。

　Lear现有两块主要业务：座椅总成：座椅全套产品，包括座椅表层皮革、织物、座椅骨架、座椅控制系统、填充物、头枕等，主要为高端豪车品牌提供座椅总成产品；汽车电力：线夹系统、终线夹、中继接线盒、蜂窝网络、Wifi以及GPS信号接收器。

　2）可比公司的Beta

　上述3家美国同行业的可比上市公司Beta情况如下：

　■

　确定被评估资产组含杠杆的Beta值=可比公司加载杠杆的贝塔系数平均值=1.44。

　（4）个别风险Rs的确定

　本次评估综合考虑美国当前经济形势，以及被评估资产组在行业内的发展情况，个别风险取1.5%。

　（5）计算公司规模风险

　采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。

　本次评估规模风险的估算公式如下：

　Rs = 3.139% - 0.2485%×NB

　其中：

　Rs：被评估资产组规模风险；

　NB：为被评估资产组净资产账面值（NA〈=10 亿，当超过10亿时按10 亿计算）。

　按照评估基准日被评估资产组的净资产规模估算R如下：

　R =3.139% － 0.2485%×NB

　＝0.65％

　（6）权益资本成本的确定

　最终得到评估对象的权益资本成本Re：

　Re =权益资本成本=2.45%+1.44×5.75%+1.5%+0.65%

　=12.90%

　债务资本成本：

　债务资本成本本次取美国baa公司债券利率6.2%。

　则税后债务资本成本Kdt=6.2%*（1-30%）=4.34%。

　注：所得税取30%为被评估资产组三年平均综合所得税率。

　资本结构的确定：

　本次以可比公司资本结构的平均值作为计算基础。

　可比公司资本结构如下：

　■

　综合上述可比公司的情况，银信评估采用付息债务占权益市值比例为34.82%，权益资本比例为65.18%作为合理的债务权益比例。

　按照上述数据计算WACC如下：

　■

　经上述计算，则折现率取9.92%。

　7.3.2.7、收益年期的确定

　本次评估建立在被评估资产组持续经营的假设前提上，收益年期确定为永续年。

　7.3.2.8、非经营性资产/负债分析

　被评估资产组评估基准日资产负债表及非经营性资产/负债如下：

　单位：美元

　■

　注1：非经营性资产/负债=其他应收款+长期投资+递延所得税资产-其他应付款-递延所得税负债。

　注2：其他应付款经分析，属于非经营性资产金额为4,361,198.26美元。

　长期投资—松江埃驰评估值如下：

　被评估资产组持有合资企业上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司股东全部权益价值评估值为人民币24,400.00万元。

　上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司于评估基准日股权结构如下：

　单位：万美元

　■

　上海汽车地毯总厂有限公司于2015年取得上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司控制权，股权交易中支付了控股权溢价，相应，本次评估同口径考虑少数股权折价。

　45%股权价值计算如下：

　关于控股权溢价的理论有：

　■

　据此，控股权溢价的比例取25%（取整）。

　少数股权折价=（1-55%*（1+25%））/45%

　=69.44%

　100%股权价值=24,400.00*69.44%

　=16,943.36万元

　45%股权价值=16,943.36*45%

　=7,624.51万元

　折合美元1,099.11万元。

　长期投资—Synova Carpets, LLC评估值如下：

　被评估资产组持有合资企业Synova Carpets, LLC45%股权，评估基准日账面净资产为385,194.00美元。

　45%股权价值=385,194.00*45%

　=173,337.30美元

　7.3.2.9、永续增长

　本次评估中，假定被评估资产组在预测期以后每年的经营情况趋于稳定，所谓趋于稳定也就是在未来的增长率中绝对增长率等于零，但是由于通胀因素的客观存在，被评估资产组在预测期以后还会存在相对的增长率。因此采用通胀率计量稳定期增长率。

　本次评估按美国近5年通货膨胀率中位数1.5%作为永续增长率。

　7.3.2.10、实体净现金流量折现值的计算

　根据前述计算分析，在前述计算的利润表及其他计算，净现金流量折现值计算见下表：

　单位：万美元

　■

　7.3.2.11、收益法评估结果

　在评估报告所有限制与假设条件成立时，在预测的收益可以实现的情况下，被评估资产组于2016年12月31日市场整体价值的评估价值为57,600.00万美元，根据评估基准日（2016年12月31日）前最后一个交易日（2016年12月30日）中国人民银行公布之人民币对美元汇率中间价（6.9370），折合人民币为399,600.00万元。

　7.4、引用其他评估机构报告内容情况

　本次评估，未引用其他评估机构内容。

　7.5、评估基准日至本预案（二次修订稿）签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响

　评估基准日至本预案（二次修订稿）签署日期间，标的资产未发生对评估结果产生重大影响的事项。

　（三）交易对方的基本情况

　1、交易对方概况

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　原IAC集团为注册于卢森堡的股份公司（Société Anonyme）。该公司成立于2006年1月20日，注册号为B 113.661，注册资本为500,000,000股，实际发行股份为20,909,375股。原IAC集团主营业务为汽车内饰件及声学元件业务，是国际三大ST&A业务巨头之一，为全球的主要OEM厂商提供内部组件及系统、门及装饰系统、地板及声学系统，以及各种其他的内部及外部组件等，在美洲、欧洲、亚洲、非洲等地均有业务布局。

　2、交易对方的股权结构

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　注：上图中，投资委员会由4名职业经理人（Stephen J. Toy，Gregory A. Stoeckle，James B. Lockhart III，以及Wendy L. Teramoto）组成的，实际负责WL Ross ＆ Co LLC运营；管理股东（Managing Member）系被授权决定企业全部经营事务的股东。

　3、主要股东基本情况

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　3.1、交易对方控股股东的股权结构

　本次交易的交易对方控股股东系IACG NA，其股东结构如下：

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　在上述IACG NA的股东结构明细表，WLR Recovery Fund II L.P.、WLR Recovery Fund III IAC AIV, L.P.以及WLR IAC Co-Invest, L.P.合计持有IACG NA的61.56%的A类股权（A类股权系具有完全投票权股权，B类股权系表决权受限股权），能够对交易对方实施实际控制。

　根据交易对方的股权结构，上述持股基金统一由WL Ross ＆ Co LLC公司控制。该公司由Mr. Wilbur Louis Ross Jr.成立于2000年，并历任董事长、首席执行官、首席战略官等职务，负责公司的经营运作；2017年2月28日被提名担任美国第39届商务部部长之后，Mr. Wilbur Louis Ross Jr. 辞去了在WL Ross ＆ Co LLC公司所担任之所有职务，不再对公司经营运作负责。

　当前WL Ross ＆ Co LLC由Invesco Ltd.全资持有，公司的经营运作决策由Stephen J. Toy，Gregory A. Stoeckle，James B. Lockhart III，以及Wendy L. Teramoto组成的投资委员会作出。Invesco Ltd.系美国纽约证券交易所上市的公众公司，同时系标准普尔500指数（S&P500）公司；Invesco Ltd.的股权结构非常分散，无对公司拥有实际控制力的主要股东，Invesco Ltd.公司截至2016年12月31日的前10大股东情况（由于Invesco Ltd.系公众公司，股票交易活跃，前十大股东变动频繁，实时股东信息请以美国纽约证券交易所记录和披露信息为准）如下：

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　综上所述，在Mr. Wilbur Louis Ross Jr.辞去所有职务后，WL Ross ＆ Co LLC的运营由4名职业经理人组成的投资委员会负责，股东为美国纽约证券交易所上市的无实际控制人的公众公司，因此交易对方处于无实际控制人状态。

　3.2、交易对方控股股东的业务情况

　IACG NA主要作为对IAC集团下属各项资产的持股主体，并无具体业务经营。

　4、交易对方最近三年的主营业务发展状况

　原IAC集团为全球三大ST&A巨头之一。根据罗兰贝格的研究报告，2016年度，以收入计算，原IAC集团2015年约占全球市场份额的11%，位居全球第二。原IAC集团是汽车内饰件及声学元件系统的全球供应商，与国际上的主要OEM厂商均保持良好合作关系。公司为主要产品包括为轻型汽车制造商提供的内部组件及系统、门及装饰系统、地板及声学系统，以及各种其他的内部及外部组件等。

　ST&A业务是原IAC集团的传统强势业务，该板块至今已有100多年的发展历史。作为ST&A的行业龙头企业，原IAC集团工艺精湛，具有多项核心工艺，包括但不限于：压缩，注塑，吹塑成型技术，修边及修整方法，地毯制造，即时装配及切割、缝纫工艺等。目前，IAC集团凭借深厚的产品开发功底和杰出的产品发布能力，向通用汽车、宝马、戴姆勒、福特、菲亚特、大众、丰田、本田等全球汽车行业各大OEM厂商提供软饰件和声学元件专业服务，产品主要包括地板系统、地毯、隔音隔热垫、减震器、后窗台、轮胎内衬、行李箱饰件以及各种声学元件等。

　最近三年，原IAC集团的主营业务ST&A板块发展稳健、运行良好，始终保持全球领先地位并保有强大的市场竞争力，这主要得益于以下几个方面：

　（1）享誉国际的全球客户基础和行业领先的市场地位

　目前，IAC集团的软饰件和声学元件业务客户所覆盖的车型品牌包括通用汽车、宝马、戴姆勒、福特、菲亚特、大众、捷豹、路虎、丰田、本田等全球汽车行业巨头，客户群体十分多元，覆盖了美国与欧洲绝大多数的领先汽车品牌，并且涵盖了众多豪华汽车品牌整车厂。IAC的主要市场区域包括北美、欧洲、南美洲、非洲和亚洲等全球各大洲，主要OEM客户涵盖全世界超过100种品牌的整车产品，包括轿车及商用车中几乎所有车型。

　IAC集团的软饰件和声学元件产品与众多欧洲豪华品牌厂商保持了紧密的合作关系，被捷豹、路虎等品牌列为优先供应商，并可以就新业务、新车型、新工厂展开深度合作，占据品牌同类产品采购份额超过65%。同时，IAC与宝马、戴姆勒等品牌建立了全球化供应商关系，在品牌汽车平台升级、新车型研发及批量订单中具有天然的先发优势。目前，IAC集团正与捷豹、路虎等品牌合作，进入巴西市场，以支持捷豹、路虎品牌在巴西地区的市场扩张。同时，IAC的软饰件和声学元件在品牌汽车的多个车型中得到广泛采用，覆盖了通用汽车34种车型、戴姆勒24种车型、宝马20种车型，福特16种车型。

　（2）领先的产品研发能力和卓越的系统设计能力

　随着汽车行业新趋势的不断发展，产品创新能力愈发重要。在扩大规模化优势的同时，IAC集团的软饰件和声学元件部门持续增强研发力量，以技术创新不断开拓产品应用的新领域。目前，IAC集团的软饰件和声学元件部门主要有四家研发中心，包括密歇根州的声学测试实验室、德国的声学测试实验室、北卡罗来纳州的工装、工程与技术中心和北卡罗来纳州的技术中心。在研发设计方面，IAC集团软饰件和声学元件部门能够充分把握软饰件和声学元件的全球趋势，紧随全球设计、材料、工艺方面的主要发展潮流：在设计方面，IAC集团所研发产品可提供完善的空白区域解决方案，优化高端汽车的主动及被动降噪性能，针对电动汽车进行独特的地板处理；在材料方面，IAC集团所研发产品追求轻量化材料，提供低成本密度毛毡，耐磨损且具有卓越的声学性能，同时致力于多层构造，以便气流控制和吸收，减少VOC（挥发性有机化合物）和气味，增加耐用和抗污渍涂层；在工艺方面，IAC集团在产品生产流程方面大力提升自动化程度，提供灵活的组装方法和设备，消除辅助饰件操作，以减少产品变动，并提升价格竞争力，减少碳排放。

　（3）全面领先的制造工艺，紧随全球市场脉搏的研发技能

　IAC的软饰件和声学元件作为为数不多的全球供应商，庞大的客户群体既能满足公司规模效应，同时也有助于发挥不同地区之间的业务协同性，使IAC集团紧步掌握全球领先科技和趋势潮流。近期，公司的研发主要集中于轻量化材料、多领域集成方向。在轻量化材料方面，公司产品全面采用天然纤维科技和发泡注塑成型工艺，致力于更好地协助汽车厂商达到二氧化碳节能减排目标。在多元集成方面，公司产品尽量将声学元件和绝缘组件合并为一个零部件，通过先进的材料组装线，可以在目标区域里进行材料加固以减轻重量和成本，同时保证产品的性能和要求。

　（4）全方位覆盖客户需求的产品矩阵

　目前，IAC集团的产品组合主要包含地毯、配件垫、外轮罩拱衬、行李箱饰件、后窗台等，包含一系列的软饰件及声学元件组合。同时，IAC集团借助于已有的产品元素和质量优势，为各大OEM汽车厂商提供全方位一体化的的软饰件及声学元件设计方案，从客户产品设计初期即展开合作，同时为不同车型量身打造独特的NVH解决方案，为客户提供了较好的服务。IAC集团的软饰件及声学元件业务历经100多年历史，在业内积累了丰富深厚的行业经验、卓越的口碑、强大的战略营销网络和世界级的物流和分拨能力，在业内极具影响力和竞争力。IAC集团的软饰件及声学元件产品具有深厚的优质客户资源，据统计，IAC在关键OEM厂商的采购总量中约占22%的市场份额，在欧洲豪华品牌OEM厂商中市场份额更高，同时与路虎、捷豹长期保持紧密的合作关系，是全世界各国中高端车型OEM厂商最为信赖的合作伙伴之一。

　原IAC集团财务表现良好、稳健，2015年、2016年，未经审计的营业收入分别为59.00亿美元和60.44亿美元，收入规模呈现稳定上升趋势。

　5、交易对方主要财务情况

　原IAC集团财务报告采用美国GAAP准则。经审计的2015年和2016年主要财务数据列示如下：

　5.1、合并资产负债表主要数据

　单位：百万美元

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　5.2、合并利润表主要数据

　单位：百万美元

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　6、交易对方主要下属企业情况

　交易对方的主要下属公司如下：

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　7、交易对方的其他情况

　7.1、交易对方成立是否不足一个完整会计年度的说明

　交易对方原IAC集团为注册于卢森堡的股份公司（Société Anonyme），成立于2006年1月20日，成立时间已超过一个完整会计年度。

　7.2、交易对方与上市公司的关联关系说明

　本次交易对方为原IAC集团。本次交易前，交易对方与本公司不存在关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。