the 31XC - Chevrolet Colorado仪表盘隔音垫及地板项目；

　the D258 For Taurus地板项目；

　the DS - Ram 1500 program卷绕物及地板项目。

　（2）该公司按照Springfield–Iowa City ST&A业务迁移计划而置出的部分资产，具体如下：

　■

　IAC Springfield, LLC对以上资产/权利义务拥有完整、合法的权利。本次收购以上资产/权利义务依法可行、不存在障碍。

　2.3、交易标的的合法存续情况

　根据各标的公司注册登记证书、章程、境外律师在各标的公司所在地政府网站信息检索结果，并经境外律师确认，标的公司目前处于存续经营状态，未面临解散、注销或其他影响存续经营的情形。

　3、交易标的的主要资产、债务、涉诉及担保、质押情况

　3.1、主要资产情况

　3.1.1、主要资产情况

　截至2016年12月31日，原IAC集团的ST&A业务资产状况如下表所示：

　单位：万元

　■

　注：上述数据系经审计的标的资产（原IAC集团的ST&A业务资产）的模拟财务报告数据。

　3.1.2、固定资产情况

　根据原IAC集团的会计政策，固定资产指原IAC集团为生产商品和经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

　截至2016年12月31日，标的资产的固定资产账面净值为118,010万元，主要包括土地、房屋及建筑物、以及机器设备，其账面净值分别为4,192万元，8,200万元、105,617万元。

　注：由于标的资产在境外拥有的土地由于系私有土地，无使用期限，因此不进行折旧，只定期进行减值测试。就该会计政策的详细说明，参见“第三章 第二节 第（二）小节 之6、标的资产的会计政策及相关会计处理”之“6.3、标的资产会计政策和会计估计与可比资产的差异”。

　3.1.3、持有不动产情况

　根据“收购协议”，本次交易涉及的标的持有的不动产情况如下：

　■

　3.1.4、租赁不动产情况

　根据“收购协议”，本次交易涉及的标的租赁的不动产情况如下：

　■

　3.1.5、无形资产情况

　本次交易涉及的交易标的的无形资产主要包括标的专利及商标。

　3.1.5.1、专利具体情况如下：

　（1）International Automotive Components Group North America, Inc.拥有的专利：

　■

　注1、注3：共同权利人Chrysler Group LLC。

　注2：共同权利人Ford Global Technologies LLC。

　注4：根据International Automotive Components Group North America, Inc.2007年3月31日与Lear Corporation签订的Intellectual Property Transfer and License Agreement，对方获得上述财产部分权利，该协议主要内容为：Lear Corporation以及其关联公司向International Automotive Components Group North America, Inc.转让部分与汽车内饰相关的专利、商标、以及信息知识的所有权。Lear Corporation同时授权公司免费使用其他部分专利（非转让专利）从事与内饰产品相关的生产、使用、销售和进出口活动。Lear Corporation及其关联公司将保留免费使用转让专利、转让商标以及转让信息从事非内饰产品的生产、使用、销售及进出口活动，以及从事由指定生产商或者在协定地域内的内饰产品的生产、使用、销售和进出口活动的权利。International Automotive Components Group North America, Inc.将不得使用与“LEAR”有关的商标，域名以及公司名字。

　（2）International Automotive Components Group GmbH拥有的专利：

　■

　注：根据该公司2012年1月与HP-Pelzer Holding GmBH签订的Vertrag über eine einfache Lizenz（德语，“简易许可合同”），对方获得上述财产部分权利，该合约主要内容如下：该公司授权HP-Pelzer Holding GmBH使用其编号为1431113B1的欧洲专利用以生产和销售车型Cayenne及Touareg所需的汽车零部件“Blende Massebolzen and Deckel VIN”。该授权是非排他的且不可转让的。

　3.1.5.2、商标具体情况如下：

　（1）International Automotive Components Group North America, Inc.拥有的商标：

　■

　（2）International Automotive Components Group GmbH拥有的商标：

　■

　3.1.6、长期股权投资情况

　截至2016年12月31日，标的资产长期股权投资的账面净值9,762万元，由对松江埃驰和Synova Carpets, LLC两家联营企业的长期股权投资组成，其中对松江埃驰的投资占长期股权投资帐面净值的99%左右。

　3.1.7、主要运营许可情况

　根据《转让协议》，转让前IAC集团拥有所有目前经营原IAC集团业务必要的重要证照、批准、许可证、同意、授权和登记。截至交割日，英国新公司集团已拥有所有上述许可。所有上述许可在截至交割前均完全有效。

　3.2、主要负债情况

　截至2016年12月31日，原IAC集团的ST&A业务主要负债状况如下表所示：

　单位：万元

　■

　3.3、交易标的涉及重大诉讼及仲裁情况

　报告期内，交易标的不存在重大诉讼及仲裁情况；截至本预案（修订稿）签署日，交易标的不涉及尚未结束的重大诉讼及仲裁情况。

　3.4、担保、质押情况

　3.4.1、修订及重述后的优先级受担保全球循环借款协议

　2015年9月30日，International Automotive Components Group North America, Inc, International Automotive Components Group Limited（作为借款人）及其他借款人与CF Lending, LLC（作为贷款管理机构，后贷款管理机构转由Wells Fargo Bank, N.A.担任）及其他机构签订《Amended and Restated Senior Secured Global Revolving Credit Facilities Agreement》（“修订及重述后的优先级受担保全球循环借款协议”，以下简称“IAC全球借款协议”），循环信用额度为225,000,000美元和150,000,000欧元，本次交易范围内部分ST&A业务资产目前为该协议项下债权提供担保，具体如下：

　3.4.1.1、下列公司为该协议项下债权提供保证担保：

　●IAC Albemarle, LLC

　●IAC Fremont, LLC

　●IAC Holmesville, LLC

　●IAC Old Fort, LLC

　●IAC Old Fort II, LLC

　●IAC Sidney, LLC

　●IAC St. Clair, LLC

　●IAC Spartanburg, Inc.

　●IAC Troy, LLC

　3.4.1.2、下列资产为该协议项下债权提供抵押/质押担保：

　●IAC Albemarle, LLC全部股权、除不动产以外的全部ST&A业务资产

　●IAC Fremont, LLC全部股权、除不动产以外的全部ST&A业务资产

　●IAC Holmesville, LLC全部股权、除不动产以外的全部ST&A业务资产

　●IAC Old Fort, LLC全部股权、除不动产以外的全部ST&A业务资产

　●IAC Old Fort II, LLC全部股权、除不动产以外的全部ST&A业务资产

　●IAC Sidney, LLC全部股权、除不动产以外的全部ST&A业务资产

　●IAC St. Clair, LLC全部股权、除不动产以外的全部ST&A业务资产

　●IAC Spartanburg, Inc.全部股权、除不动产以外的全部ST&A业务资产

　●IAC Troy, LLC全部股权、除不动产以外的全部ST&A业务资产

　●International Automotive Components Group North America, Inc.全部ST&A业务资产

　●IAC Iowa City, LLC全部ST&A业务资产

　●IAC Springfield, LLC全部ST&A业务资产

　●International Automotive Components Group Limited全部ST&A业务资产

　为保证该等担保事项不影响本次交易实施，相关借款人、担保人已与贷款管理机构及贷款人就IAC全球借款协议签订第四修正案，约定上述担保均将于本次交易交割时自动解除，无需任何人士作出任何进一步的法律行动。因此，该事项不会对本次交易构成实质性障碍。

　截至交割日（2017年9月15日），IAC集团已将ST&A业务相关资产注入Auria公司，上述修订及重述后的优先级受担保全球循环借款协议所涉及的担保已经解除。

　3.4.2、优先级受担保债券

　原IAC集团目前存在已发行债券，类别为优先级受担保债券，融资金额300,000,000美元，到期时间2018年，由The Bank of New York Mellon担任托管人及美国担保代理机构，The Law Debenture Trust Corporation p.l.c.担任欧洲担保代理机构，本次交易范围内部分ST&A业务资产目前为该债券提供担保，具体如下：

　3.4.2.1、上述第1项所列IAC全球借款协议项下保证人同时为该债券提供保证担保；

　3.4.2.2、上述第1项所列IAC全球借款协议项下抵押/质押的ST&A业务资产同时为该债券提供抵押/质押担保。

　根据境外律师意见，按照该债券发行文件、债权人间协议及IAC全球借款协议的约定，该债券项下的上述担保均为劣后级担保，从属于IAC全球借款协议项下的优先级担保。根据该等文件约定，劣后级担保应在优先级担保解除时自动随之解除，无需任何人士作出任何进一步的法律行动。故在本次交易交割时，上述担保将随IAC全球借款协议项下担保的自动解除而自动随之解除。因此，该事项不会对本次交易构成实质性障碍。

　截至交割日（2017年9月15日），IAC集团已将ST&A业务相关资产注入Auria公司，上述优先级受担保债券所涉及的抵押及担保已经解除。

　3.4.3、不动产抵押

　International Automotive Components Group s.r.o.拥有的位于Nové Zákupy 528, Zákupy, Czech Republic的不动产（包括土地和房产）上存在抵押，用于担保向UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia借入的银行借款，该借款系为该公司业务运营借入，目前尚未结清的债权金额约为17,000,000欧元。

　3.4.4、信用销售借款抵押

　IAC Feltex (Pty) Ltd.向Starndard Bank of South Africa Limited（南非标准银行）借入信用销售借款，最高额度为14,000,000兰特，该等借款系用于购买该公司生产经营设备，所购设备的所有权由银行所有，待该公司支付所有款项后，设备的所有权再由银行转让予该公司。截至2016年12月31日，该借款项下尚未转移所有权的设备账面价值共计人民币1,179,399.38元，就该等设备的借款应于2016年5月27日至2021年6月1日以分期付款形式偿还。

　3.4.5、第三方同意

　根据《认购协议》的约定，实施本次交易需获得下列债权人、合同相对方等第三方的同意：

　●《Amended and Restated Senior Secured Global Revolving Credit Facilities Agreement》（“修订及重述后的优先级受担保全球循环借款协议”）项下贷款人同意。International Automotive Components Group Limited的股份已根据International Automotive Components Group Europe S.a.r.l.与CF Lending, LLC于2015年9月30日签订之《Charge Over Shares》（“股份质押合同”）办理完毕质押登记。

　●上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司董事会对于转让该公司权益的一致同意。

　●根据2013年5月13日签订之《Shareholder’s Agreement》（“股东协议”）规定，Feltex Automotive（KAP Manufacturing Proprietary Limited的一家分支机构）对于International Automotive Components Group Europe S.a.r.l.转让其所持有的IAC Feltex (Pty) Ltd.股权事项的同意。

　●一系列业务合同相对方关于转让合同的同意；

　●一系列租赁合同相对方关于转让合同的同意。

　上述第三方同意的有效取得或被豁免是本次交易的交割条件之一。如未能满足该条件，则本次交易将不会进行交割。根据《认购协议》约定，如交割未在协议约定的截止日或之前发生，任何一方有权解除《认购协议》且不承担赔偿责任。因此，该等事项不会损害申达股份的利益。

　截至本预案（二次修订稿）签署日，交易双方已取得全部重要第三方的同意。

　3.4.6、小结

　综上所述，本次交易的部分交易标的在本次交易交割前存在质押、抵押等担保情形；但基于交易对方在“收购协议”中作出的陈述与保证、交易对方就该等担保资产与相关债权人签订的协议，上述担保将在本次交易交割时自动解除。截至交割日（2017年9月15日），IAC集团已将ST&A业务相关资产注入Auria公司，上述修订及重述后的优先级受担保全球循环借款协议及优先级受担保债券所涉及的抵押及担保已经解除。本次交易的法律顾问国浩律师对上述事项进行了尽职调查，并结合境外法律顾问专业意见，认为本次交易的交易标的权属清晰，交易对方拥有充分权利或已获充分授权处置拟注入合资公司的ST&A业务资产，除上述特别说明情况外，交易标的不存在抵押、质押、司法冻结等法律法规及公司章程规定限制转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍。截至交割日（2017年9月15日），IAC集团已将ST&A业务相关资产注入Auria公司，相关资产已经完成交割。

　4、标的资产的主营业务发展情况

　4.1、主营业务概况

　4.1.1、主要产品所处行业情况

　本次交易主要涉及IAC集团的汽车软饰件及声学元件业务，主要包括地板系统业务、声学元件业务以及软饰小件业务。其中地板系统业务的主要产品包括汽车地毯及配件垫等，声学元件业务的主要产品包括隔音前围、一般隔音材料、轮拱内衬等，软饰小件业务的主要产品包括后备箱饰件、后窗台以及其他内饰零部件。

　根据罗兰贝格研究报告模型推算，2015 年全球ST&A业务市场规模约为102.3亿美元，其中欧洲是ST&A最大的市场，约占40%，北美、大中华区和世界其他地区各占约20%。

　4.1.2、所处行业监管体系及法律法规情况

　本次交易涉及的标的资产分布于中国、美国、卢森堡、英国、德国、比利时、西班牙、捷克、波兰、南非、墨西哥等国家，根据境外律师出具的法律意见书，标的资产的生产符合当地的监管及法律法规。

　4.1.3、主要产品及服务情况

　本次交易主要涉及原IAC集团的ST&A业务，主要包括地板系统业务、声学元件业务以及软饰小件业务。

　4.1.3.1、地板系统产品

　地毯系统产品，主要包括地毯及配件垫。

　其中地毯产品，主要指车用地毯。在生产方式方面，可以用多种方式进行生产，包括割绒、圈绒以及前两者的组合生产。在规格方面，各种簇绒规格基于应用和车辆价格段，以及涂料用于增加耐久性。配件垫产品，其品种和功能包括吸音、保护、防污等作用。

　4.1.3.2、声学原件产品

　声学原件产品，主要指在汽车内部起到隔音作用的绝缘件产品，包括隔音前围、一般隔音材料、以及轮拱内衬。

　其中隔音前围，指的是安装在汽车仪表板位置的绝缘件，以起到减少在乘用车车厢噪声的作用。一般隔音材料，指的是安装在汽车驾驶舱内的一般声学配件，包括：纺织品以及泡沫材料。轮拱内衬，为非织造单层或多层纺织品，生产方式方面，由用纤维插入，并通过注塑法生产。

　4.1.3.3、软饰小件产品

　软饰小件产品，指的是安装在汽车驾驶舱、车厢、后备箱等各部位的内饰、软饰部件，包括后备箱饰件、后窗台及其他内饰零部件。

　其中后备箱饰件，包括包括车尾分隔件、后备箱（地板）覆盖件、及内部备胎罩。后窗台，包括用于轿车、跑车、掀背车和敞篷车中隔离驾驶舱与行李舱的部件，也包括集成的扬声器托架系统和声学增强配件。其他内饰零部件，包括座椅，车门和车顶内衬配件。

　原IAC集团的ST&A业务之主要产品总结如下表：

　■

　4.2、主营业务的工艺流程工艺流程和生产模式

　原IAC集团的ST&A业务几种主要产品的工艺流程图如下：

　4.2.1、簇绒地毯

　■

　4.2.1.1、准备纱线或基板：最初的纱线以纱线筒或纱线锥的形式购入各生产工厂，这些纱线筒或纱线锥被进一步缠绕成适合生产的纱线锥或纱线束，并被运送至簇绒机进行下一步生产。

　4.2.1.2、簇绒：在簇绒过程中，地毯在多针缝纫机上进行生产加工。纱线被缠绕在纱线筒上馈送，每一筒纱线对应一根针，通过这些针将纱线穿引缝制。一台簇绒机每天可以生产上百平方码的地毯。

　4.2.1.3、染色：在染色过程中，簇绒地毯卷被缝合在一起，形成一个连续的地毯卷，然后通过染色杆进行馈送。（除此之外，还有其他方法进行地毯染色）

　4.2.1.4、乳胶涂层及裁剪：在乳胶涂层过程中，一层乳胶被涂在染色完成后的地毯首层背侧及二层背侧。修建主要是用来消除小线头，以及在簇绒过程中可能产生的突出的纤维物。

　4.2.1.5、检验：在最终的包装和发货前，检验是最后一道工序，用来仔细检查色彩统一度和生产瑕疵。

　4.2.2、无纺布地毯

　■

　无纺布地毯生产示意图如下图所示：

　■

　4.3、主营业务的主要经营模式

　原IAC集团的ST&A业务主要是通过“全球项目开发及发布系统”（Global Development and Launch System，以下简称“GDLS”）进行。GDLS系统主要分为四个步骤，分别是：（1）项目提案及项目中标；（2）产品与流程开发；（3）生产准备阶段；（4）项目开展阶段。

　GDLS示意图如下：

　■

　通过GDLS系统，原IAC集团的ST&A业务能够完善、科学地进行从订单竞标至最终项目开展的一系列流程，合理地利用各工厂的生产能力及管理体系，具体表现在如下几个方面：

　（1）GDLS系统能够为不同的客户和产品提供多样性的生产方案；

　（2）首要步骤是为获得订单进行努力；

　（3）各步骤进行定制，可以符合不同整车厂的特殊生产计划；

　（4）融入了先进的产品质量计划；

　（5）专注于产品交付和定期公司管理审查；

　（6）将产品交付责任纳入各职能部门责任；

　（7）项目开展后期及系列产品生产方面仍然严格按该标准执行。

　4.3.1、项目提案及项目中标阶段

　项目提案阶段的具体流程如下图：

　■

　项目方案细节1包含：生产地点及生产产能，主要的模具，次要的模具，使用的量具和夹具，生产设备及设施，生产流程审批。

　项目方案细节2包含：样机价格，包装，工程生产及测试，货运研究，单件价格，外购件。

　项目中标阶段的具体流程如下图：

　■

　4.3.2、产品与流程开发阶段

　项目提案阶段的具体流程如下图：

　■

　4.3.3、生产准备阶段

　生产准备阶段的具体流程如下图：

　■

　4.3.4、项目开展阶段

　项目开展阶段的具体流程如下图：

　■

　4.4、主营业务经营情况

　4.4.1、主营业务的构成分析

　4.4.1.1、分业务

　报告期内，标的资产的主要业务为汽车零部件销售和技术服务及模具销售，具体如下：

　单位：万元

　■

　标的资产的主要业务是汽车零部件销售，主要是从事生产和销售汽车内饰的软饰件及声学元件等汽车零部件产品；2015年度和2016年度，标的资产的汽车零部件销售业务实现营业收入分别为739,066.38万元和776,116.10万元，占全部营业收入的比重分别为97.74%和96.15%。

　标的资产具有研发中心，可以自主研制、生产用于制造汽车内饰软饰件及声学元件的加工模具；标的资产的技术服务及模具销售业务，即根据部分客户要求，为其指定车型的汽车内饰软饰件及声学元件设计、制造加工模具；2015年度和2016年度，标的资产的技术服务及模具销售业务实现营业收入分别为17,054.73万元和31,101.15万元，占全部营业收入的比重分别为2.26%和3.85%。标的资产的模具设计、制造服务通常不会单独提供，一般是与汽车内饰软饰件及声学元件的生产服务一起提供；即客户提供汽车内饰软饰件及声学元件订单后，根据客户订单要求，设计、制造相应生产模具，并利用此类模具完成客户的汽车内饰软饰件及声学元件订单；此类情况下，标的资产设计、制造的模具所有权归客户所有，客户需支付相应的设计、制造费用，但模具实际是由标的资产的下属生产工厂在使用。

　报告期内，标的资产的分业务的营业收入构成基本稳定，两项主要业务的营业收入和总营业收入均有所增长。

　4.4.1.2、分区域

　标的资产的销售区域划分为北美地区、欧洲地区和其他地区（中国、非洲），各区域营业收入情况具体如下：

　单位：万元

　■

　标的资产的主要销售区域为北美地区和欧洲地区；2015年度，标的资产在北美地区和欧洲地区分别实现销售收入662,670.27万元和259,405.63万元，扣除标的资产内部的销售后，分别实现营业收入478,147.95万元和237,984.92万元，占当年标的资产总营业收入的63.24%和31.47%，合计占比94.71%；2016年度，标的资产在北美地区和欧洲地区分别实现销售收入689,151.33万元和272,401.89万元，扣除标的资产内部的销售后，分别实现营业收入504,826.60万元和254,719.46万元，占当年标的资产总营业收入的62.54%和31.56%，合计占比94.09%。

　报告期内，标的资产的分区域的营业收入构成基本稳定，各区域的营业收入和总营业收入均有所增长。

　4.4.1.3、主营业务的成本构成

　单位：万元

　■

　标的资产的营业成本，主要是为实现主营业务收入而相应产生的耗用产品及材料成本、职工薪酬费用、折旧和摊销费用、财务费用、租赁费及其他费用，其中主要成本系耗用产品及材料成本和职工薪酬费用。

　报告期内，标的资产的营业成本与营业收入同步升高，标的资产毛利率稳定。

　4.4.2、主营业务经营的波动性分析

　标的资产主营业务系汽车零部件销售和技术服务及模具销售，主要从事汽车内饰的软饰件及声学元件产品的生产和销售，并根据客户需求，为部分软饰件及声学元件产品设计、制造相关生产加工模具。

　汽车内饰软饰件及声学元件行业经营模式主要是根据订单进行生产的模式，主要可以概括为以下几个步骤：（1）整车厂发出订单需求；（2）软饰生厂商提出竞标方案；（3）中标后根据订单进行模具开发、场地建设等生产准备；（4）产品投产及收入确认。其中，自合同签订到产品投产，行业内平均需要约3年的周期，该段时间内，主要的产品还未进行生产，故大部分收入无法确认，并且软饰供应商的设备成本、场地成本投入较高。产品投产后，行业平均ST&A产品订单周期约为7年，该周期与普通汽车生命周期一致。因此，自合同签订到整个订单完成，整个时间长达9至10年，行业属于重资本投入行业，收入和利润往往在3至5年后才能够体现。

　4.4.2.1、短期波动性

　由于汽车产业的生产周期较长，一个车型通常可以生产7年左右，加上前期生产设备的构建时间，汽车产业内的订单也大都是9-10年的长期订单。标的资产与客户所签署的汽车内饰软饰件及声学元件订单长期订单为主，除非客户的车型销售出现重大不利因素，相应订单的持续供应基本稳定，短期波动性较小。

　4.4.2.2、中长期波动性

　汽车内饰软饰件及声学元件的生产，往往需要供应商针对整车厂的具体车型及订单要求，设计、研发、生产一套专门的生产设备，包括纺织物压制模具、自动机械臂、生产程序设计、生产工人培训，甚至会基于整车厂订单的大小，新建一座工厂以满足生产需要以及运输需要。前期各种厂房及生产设备的设计、验证、制造，需要投入大量的时间及财力，属于重资本投入行业。并且上述的一系列厂房及设备的准备时间，平均需要约3年的时间，有时甚至需要几年的时间。尽管整车厂的生产订单，视具体车型和未来是否存在新增产量，有时会长达10年的订单销售时间，平均也需要7年的订单销售时间。但在软饰件供应商重资本投入并进行生产的前3到5年内，往往并不能很好的体现出该项目真实的收入及盈利水平，造成软饰件供应商前期投资后所带来的回报收益较为滞后。因此，行业内生产经营者的效益在中长期上存在一定波动性，当期的波动主要受3-5年前的订单获取和资本投入影响。

　标的资产历史上发展较好，订单获取和资本投入充分，因此报告期内经营绩效良好。但由于近年来交易对方欲出售标的资产，因此在近年来减少了对标的资产的资本投入；同时，由于市场对标的资产可能出售事项带来的不确定性的担心，标的资产近年来的订单获取也受到了轻度影响；基于以上因素，标的资产在未来3年内的经营业绩可能出现轻度下滑。在确认了申达股份欲将收购标的资产后，由于申达股份本身系汽车内饰业务的主要参与者之一，因此市场主要客户认为标的资产未来的经营将重新回到正轨；并且由于申达股份也明确将在未来对标的资本进一步追加资本投入，市场主要客户对标的资产未来长期发展也普遍看好；因此，本次收购完成后，预期市场对标的资产的信心将进一步增强，标的资产的订单获取和资本投入将快速好转。但由于行业特有的绩效滞后性特征，上述改进对标的资产业绩的影响将在3-5年后方可表现出来。因此，中长期上，标的资产的营业收入的波动主要受3-5年前订单获取和资本投入的影响，预计未来3年内标的资产的营业收入可能存在小幅下降，之后将出现明显回升。

　4.4.2.3、产业变革导致的波动性

　当前汽车产业的主要变革趋势是“新能源化”、“轻量化”。由于标的资产所从事的汽车内饰的软饰件及声学元件产业，产品重量整体较轻，且属于汽车内的必要零部件，因此汽车产业的“新能源化”、“轻量化”对标的资产不存在明显直接影响，标的资产受到产业趋势变革的影响较小，遭受较大系统性波动影响的可能性较小。

　4.5、前五大客户和供应商情况

　4.5.1、主要客户情况

　报告期内原IAC集团的ST&A资产的前五大客户及营业收入金额情况如下：

　单位：万元

　■

　注：上述数据系经审计的标的资产（原IAC集团的ST&A业务资产）的模拟财务报告数据。

　4.5.2、主要供应商情况

　报告期内原IAC集团的ST&A资产的前五大供应商及成本金额情况如下：

　单位：万元

　■

　注：上述数据系经审计的标的资产（原IAC集团的ST&A业务资产）的模拟财务报告数据。

　4.5.3、主要客户和供应商的关联关系

　报告期内，IAC集团和申达股份的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方，以及持有IAC集团和申达股份5%以上股份的股东在IAC集团前五名供应商和客户中均未持有股权。

　4.6、质量、风险、合规控制情况

　原IAC集团的ST&A业务板块内部控制系统包括由管理层为公司设定的所有原则、程序和措施。这些原则、程序和措施构成了系统性的和透明的质量和经营风险管理制度。内部控制系统将确保业务在保障产品优秀质量水平条件下实现高效率运行，同时保障公司的经营符合全球各地的相关法规要求。

　4.7、员工情况

　截至2016年4月30日，原IAC集团的ST&A板块员工总人数为7,065名。

　原IAC集团的ST&A板块员工数按地理区域的划分如下：

　■

　5、标的资产经审计的主要财务信息

　5.1、主要财务数据

　单位：万元

　■

　注：上述数据系经审计的标的资产（原IAC集团的ST&A业务资产）的模拟财务报告数据。

　5.2、非经常性损益的构成

　标的资产的非经常性损益主要构成如下，不具备持续性：

　单位：万元

　■

　注：上述数据系经审计的标的资产（原IAC集团的ST&A业务资产）的模拟财务报告数据。

　5.3、主要财务指标

　■

　注：上述数据系经审计的标的资产（原IAC集团的ST&A业务资产）的模拟财务报告数据。

　6、标的资产的会计政策及相关会计处理

　6.1、收入的确认原则和计量方法

　收入是标的资产在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加且与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入标的资产、并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条件时，予以确认。

　6.1.1、销售商品收入

　当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，标的资产确认销售商品收入：

　- 标的资产将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；

　- 标的资产既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。

　销售汽车部件按照商品销售合同中有关风险转移的相关条款，在发货或者客户签收确认时确认收入，模具在标的资产取得客户对模具测试通过确认函并同意标的资产开始量产该模具有关产品时确认收入。

　标的资产按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

　6.1.2、提供劳务收入

　标的资产按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定提供劳务收入金额。

　在资产负债表日，劳务交易的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认提供劳务收入，提供劳务交易的完工进度根据发生的成本占估计总成本的比例确定。

　劳务交易的结果不能可靠估计的，如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，则按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；如果已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，则将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

　6.1.3、利息收入

　利息收入是按借出货币资金的时间和实际利率计算确定。

　6.2、成本的确认原则和计量方法

　标的资产对营业成本无统一的确认原则和计量方法，而是对形成营业成本的各个科目分别确认相应的确认原则和计量方法，并明确各个相关科目在何种情况下可以被确认为营业成本以及相应的计量方法。标的资产的营业成本主要由存货的结转和发放职工薪酬所形成，针对存货和职工薪酬两个科目，标的资产的确认原则和计量方法如下：

　6.2.1、存货

　存货按成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。发出存货的实际成本采用加权平均法计量。除原材料采购成本外，在产品及产成品还包括直接人工和按照适当比例分配的生产制造费用。

　资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。

　按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

　6.2.2、职工薪酬

　6.2.2.1、短期薪酬

　标的资产在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

　6.2.2.2、离职后福利——设定提存计划

　标的资产所参与的设定提存计划是标的资产职工参加的由政府机构设立管理的社会保障体系中的基本养老保险。基本养老保险的缴费金额按规定的基准和比例计算。标的资产在职工提供服务的会计期间，将应缴存的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

　6.2.2.3、辞退福利

　标的资产在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在下列两者孰早日，确认辞退福利产生的负债，同时计入当期损益：

　标的资产不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；

　标的资产确认有详细、正式的涉及支付辞退福利的重组计划；并且，该重组计划已开始实施，或已向受其影响的各方通告了该计划的主要内容，从而使各方形成了对标的资产将实施重组的合理预期时。

　6.3、标的资产会计政策和会计估计与可比资产的差异

　标的资产上述会计政策和会计估计系为完成本次交易，基于中国会计准则对标的资产编制模拟财务报表而制定的基于中国会计准则的会计政策和会计估计，同时上述会计政策和会计估计的设置也参考了全球同行业企业的通常习惯，本次交易的标的资产审计机构毕马威会计已经对模拟汇总财务报表进行了审计，相关会计政策列示在经审计的模拟汇总财务报表附注中，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（毕马威华振审字第1702219号）。

　鉴于境内外资产、业务的差异，标的资产对固定资产、无形资产的折旧、摊销政策与上市公司会计政策存在微小差异。具体而言，标的资产在境外拥有的土地由于系私有土地而非“土地使用权”，因此纳入固定资产科目，且由于私有土地无使用期限，因此不进行折旧，只定期进行减值测试；标的资产的房屋及建筑物因全球各地的具体情况不同，其折旧年限与上市公司不完全一致；标的资产的使用寿命不确定的无形资产（无使用期限限制的商标、专有技术等，以及无法预见未来经济利益期限的无形资产）不进行摊销，只定期进行减值测试。针对此类差异，上市公司年审机构立信会计师认为，上述差异影响较小，且系基于资产和业务的实质形成，并符合所在地和同行业的通行会计政策习惯，因此可以不根据上市公司会计政策进行调整；立信会计师就包含上述会计政策差异的上市公司备考财务报告，出具了《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第ZA14930号）。

　综上所述，标的资产的会计政策和会计估计总体符合中国会计准则的基本要求，并考虑了行业特征和资产所在地特殊情况，与基于中国会计准则的中国境内可比资产的会计政策和会计估计之间不存在显著不合理的差异。

　6.4、财务报表编制基础

　6.4.1、本模拟汇总财务报表的编制基础

　根据中国证券监督管理委员会以及其他证券监管机构的要求，申达股份就本次收购交易需提交收购标的历史期间的财务报表。由于截至2016年12月31日上述ST&A业务重组尚未完成，为了向财务报告使用者提供更加有用的信息，模拟汇总报表假设于2014年1月1日上述重组已经完成。相关资产与负债以其在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，经原IAC集团的内部交易及余额抵消后编制而成。

　模拟汇总财务报表以持续经营为基础进行编制。

　模拟汇总财务报表包括标的资产2014年12月31日、2015年12月31日、及2016年12月31日的模拟汇总资产负债表，2014年度、2015年度、及2016年度的模拟汇总利润表，模拟汇总所有者权益变动表及相关财务报表附注。模拟汇总财务报表未列示金融工具的风险分析及敏感性分析与资本管理情况等内容，也未按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则（以下简称“企业会计准则”）的要求列报实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润等项目。鉴于下列本模拟汇总财务报表的合并范围中第14至第22项法律实体中的软饰件和声学元件业务单元的现金流无法与其他业务的现金流进行准确划分，本模拟汇总财务报表未列示现金流量表。

　除上述说明及下列事项外，模拟汇总财务报表根据后附的会计政策编制，这些会计政策符合国家财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则等规定的要求。

　本模拟汇总财务报表的合并范围如下表所列：

　■

　原IAC集团以业务单元为单位按照依据美国公认会计准则制定的集团会计政策编制财务汇报。原IAC集团管理层以上述纳入合并范围内各软饰件和声学元件业务单元按照美国公认会计准则的相关要求所编制的财务汇报套表为基础，并对财务报表期间美国公认会计准则与企业会计准则之间的差异进行了调整，确定了本模拟汇总财务报表于2014年1月1日模拟汇总资产负债表的期初数，并以此为基础，按照日后全面执行企业会计准则的要求编制了本模拟汇总财务报表。

　原IAC集团管理层在编制模拟汇总财务报表时，以纳入模拟汇总财务报表范围内的软饰件和声学元件业务的历史财务信息为基础，假设于2014年1月1日上述重组已经完成。相关资产与负债以其在报表当年最终控制方财务报表中的账面价值为基础，经标的资产内的内部交易及余额抵消后编制而成，同时本模拟汇总财务报表也包括来自原IAC集团总部及美国、欧洲区域共享中心在个别识别的基础上剥离出的与软饰件和声学元件业务相关的费用。

　本模拟汇总财务报表还包括从事软饰件和声学元件业务的同一最终控股公司下的关联公司Synova Carpets, LLC中45%的权益，以及在上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司（以下简称“松江埃驰”）中45%的权益。原IAC集团原间接持有松江埃驰50%权益，并按照合营公司以权益法核算。申达股份已于2016年2月通过其子公司受让原IAC集团所持松江埃驰5%的股权。在编制本模拟汇总财务报表时，原IAC集团管理层假设原IAC集团在相关会计期间所持有之松江埃驰的权益均为45%，拥有重大影响，按照对联营公司的投资以权益法列示。

　编制本模拟汇总财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照企业会计准则相关规定计提相应的减值准备。

　本模拟汇总财务报表中涉及从整体业务中剥离出来的软饰件和声学元件业务的编制基础。

　从整体业务中剥离出来的软饰件和声学元件业务（以下简称“剥离业务”）是指上述本模拟汇总财务报表的合并范围中第14至第22项法律实体中的软饰件和声学元件业务单元。剥离业务财务资料的编制主要依据软饰件和声学元件业务单元层面编制的财务汇报资料。此外，管理层还会根据项目性质、内部管理报告分析方法和对业务实质的了解对在原IAC集团总部及区域共享中心发生的与软饰件和声学元件业务相关的费用进行归集。因此，本模拟汇总财务报表不能用于预测整体业务及企业业务的未来经营业绩，也可能未反映该等业务若作为一家独立的运营实体在此期间的财务状况和经营成果。

　具体的剥离方法和假设如下：

　6.4.1.1、利润表科目

　除非另做说明，剥离业务之利润表科目反映与软饰件和声学元件业务直接相关的营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、财务费用、资产减值损失和营业外收支。

　于标的资产总部及地区性共享服务费用，由标的资产总部及区域总部服务于软饰件和声学元件业务相关人员的费用（包括工资、福利和其他费用）、与软饰件和声学元件业务直接相关的研究开发支出及测试费用、业务发展费用等，已纳入到剥离业务之利润表中。其他无法直接分配的总部及区域共享服务费用，如会计、信息技术、法律等，由于金额并不重大，故未包括在剥离业务之利润表中。

　剥离业务各组成单位，按照是否归集为同一纳税主体进行分类，不同纳税主体均被视为独立的主体分别确认所得税。

　6.4.1.2、资产负债表科目

　除非另做说明，剥离业务之资产负债表科目包括了与软饰件和声学元件业务直接相关的资产和负债，这些资产和负债包括应收账款、其他应收款、存货、固定资产、无形资产、应付账款、其他应付款、应付职工薪酬等。

　递延所得税资产和负债是根据剥离业务的资产和负债的税务和会计差异，及暂时性差异转回时的预计税率计算。由于可弥补税务亏损（除已在报告期间使用的之外）在交割后不由标的资产享有，故相关递延所得税资产未包括在剥离业务的资产负债表中。

　此外由于第14至第22项法律实体中单体财务报表中部分项目与软饰件和声学元件业务有关但计划不包含在本次交易范围或交割后不由标的资产承担，因此未包括在剥离业务的资产负债表中，其相关会计期间的所有余额全部留在原法律主体。具体项目如下：货币资金、短期借款，与标的资产外其他原IAC集团投融资相关的应收和应付款项，应交税金。

　6.4.1.3、所有者权益科目

　剥离业务各组成单位新增的资产与负债差异记录在模拟汇总资产负债表中的所有者权益中。

　6.4.2、会计年度

　标的资产的会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

　6.4.3、记账本位币

　编制本特殊目的财务报表采用的列示货币为人民币。合并在标的资产的各组成单位采用的记账本位币分别为美元、欧元、英镑、南非蓝盾、捷克克朗、比利时法郎、波兰兹罗提、墨西哥比索及人民币。在编制本特殊目的财务报表时对人民币以外的外币财务报表由其记账本位币折算为人民币。

　6.5、标的资产的重大会计政策和会计估计与上市公司不存在较大差异

　标的资产上述会计政策和会计估计系为完成本次交易，基于中国会计准则对标的资产编制模拟财务报表而制定的基于中国会计准则的会计政策和会计估计本次交易的标的资产审计机构毕马威会计已经对模拟汇总财务报表进行了审计，相关会计政策列示在经审计的模拟汇总财务报表附注中，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（毕马威华振审字第1702219号）。

　因此标的资产的会计政策和会计估计符合中国会计准则的基本要求，与基于中国会计准则编制财务报告的上市公司之间不存在不合理的显著差异。

　7、标的资产的评估情况

　根据交易双方签署的“收购协议”，本次交易的交易定价以如下方式确定：

　交易对价=[ST&A资产的企业价值+(交割日营运资本-目标营运资本) –交割日有息负债]×70%

　ST&A资产的企业价值，是交易双方在综合考虑并全面评估标的资产的资产状况、盈利水平、品牌影响力、技术水平、市场稀缺性等因素的基础上，参考美国、欧盟内同行业企业的交易溢价水平，并经充分谈判磋商后，一致确定的。根据“收购协议”，ST&A资产的企业价值确定为5.7亿美元。

　“收购协议”定义了“目标营运资本”为4,070万美元。

　“收购协议”定义了“交割日营运资本”=交割日应收账款净额+总库存+其他流动资产-应付账款-总应计负债。（由于产能扩张资本支出应付款以及合资公司与原IAC集团之间的应收/应付款不列入营运资本，在计算时予以扣除）。

　“收购协议”定义了“交割日有息债务”=借入资金、债券或票据、资本租赁、银行汇票、利率互换、履约保证、留置权担保、所有权保留或其他根据美国会计准则需反应为有息债务的科目+养老金赤字+其他长期员工福利+预提资产弃置费用+环保储备金+产能扩张资本支出+预计IT资本支出+树脂价格调整+在IAC Feltex (Pty) Ltd.对第三方债务的51%+净模具款（视作净负债项）+递延收入或其他相关客户预付款+其他IAC不保留的长期负债（例如亏损合同）+资本租赁债务。

　根据“收购协议”的约定，交割当日，交易双方需根据交易对方报送且得到发行人无异议确认“预估交割日营运资本”和“预估交割日有息负债”实施交割；交割日后，交易双方需根据发行人核算并得到交易对方确认的“交割日营运资本”和“交割日有息负债”对交易对价和交易双方的利益进行调整。“交割日营运资本”和“预估交割日营运资本”的差值，为正数则由Auria公司全额调整给交易对方，为负数则由交易对方全额填补给Auria公司；“交割日有息负债”和“预估交割日有息负债”的差值，为正数则由Auria公司将该差额的70%调整给发行人，为负数则由发行人将该差额的70%填补给Auria公司。

　交割当日，发行人与交易对方就本次交易实施了交割。当日基于交易对方报送且得到发行人无异议确认的4,070.00万美元“预估交割日营运资本”和11,800.00万美元“预估交割日有息负债”，根据定价公式，交易双方一致预估交易对价为31,640.00万美元；当日，发行人已按照此预估数向交易对方支付了31,640.00万美元。

　交割日后，由发行人所聘请的德勤会计师事务初步核算，再由交易对方所聘请的会计师事务所复核，并经交易双方及各自聘请的会计师事务所磋商，交易双方对“交割日营运资本”和“交割日有息负债”达成一致意见；交易双方一致确认：“交割日营运资本”为1,323.40万美元，“交割日有息负债”为12,126.20万美元；根据“收购协议”的约定，交易对方向Auria公司支付2,746.60万美元，Auria公司向发行人返还228.34万美元。

　发行人在交割日向Auria公司支付了31,640.00万美元，扣除Auria公司返还228.34万美元，实际支付交易对价削减为31,411.66万美元。

　综上所述，本次交易价格的主要决定因素“ST&A资产的企业价值”系交易双方谈判确定，不依赖评估结果，不以评估结果为定价依据。但依据《企业国有资产评估管理暂行办法》等有关国资管理规定，申达股份作为国有企业在收购非国有单位的资产时需要对相关资产进行评估，因此申达股份聘请了银信评估对“ST&A资产的企业价值”进行了评估。银信出具了“银信评报字[2017]沪第0394号”评估报告及相应评估说明，评估报告和相应评估说明的主要内容如下：

　7.1、评估的基本情况

　根据银信资产评估有限公司出具的《评估报告》（银信评报字[2017]沪第0394号），本次评估中，分别采用市场法和收益法对标的资产进行评估。

　采用市场法对标的资产进行评估，在评估基准日2016年12月31日，标的资产账面价值为127,847.69万元，标的资产评估后的企业价值为55,200.00万美元，根据评估基准日（2016年12月31日）前最后一个交易日（2016年12月30日）中国人民银行公布之人民币对美元汇率中间价（6.9370），折合人民币为382,900.00万元（大写：人民币叁拾捌亿贰仟玖佰万元整），增值额为255,052.31万元，增值率199.50%。

　采用收益法对标的资产进行评估，在评估基准日2016年12月31日，标的资产账面价值为127,847.69万元，在标的资产持续经营及评估报告的假设和限定条件下，标的资产采用收益法评估后的整体价值为57,600.00万美元，根据评估基准日（2016年12月31日）前最后一个交易日（2016年12月30日）中国人民银行公布之人民币对美元汇率中间价（6.9370），折合人民币为399,600.00万元（大写：人民币叁拾玖亿玖仟陆佰万元整），增值额为271,752.31万元，增值率212.56%。

　标的资产的市场法评估结果为人民币382,900.00万元，收益法评估结果为人民币399,600.00万元，市场法评估结果低于收益法评估结果16,700.00万元。由于市场法评估完全依赖于可比公司的成交案例，但每项交易均存在其特殊性，而评估人员无法完全掌握每项交易的潜在背景，因此市场法可能存在评估人员未知的调整因素。综上所述，本次评估采用收益法的评估结论。

　综上所述，在评估报告所列的假设前提条件下，评估基准日2016年12月31日标的资产账面价值127,847.69万元人民币。采用收益法结果作为最终评估结果，标的资产评估后的市场整体价值为57,600.00万美元，根据评估基准日（2016年12月31日）前最后一个交易日（2016年12月30日）中国人民银行公布之人民币对美元汇率中间价（6.9370），折合人民币为399,600.00万元（大写：人民币叁拾玖亿玖仟陆佰万元整），增值额为271,752.31万元，增值率212.56%。

　7.2、市场法的评估结果

　7.2.1、市场法评估方法简介

　市场法是通过将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的一种方法。在市场法中常用的两种方法是可比公司法和可比交易法。市场法估值虽然有一定的主观性（主要体现在对于可比范围的选择），而且其易用易懂、容易被市场投资者所接收。

　境外并购重组交易市场法中可比公司、可比交易和可比估值指标的选择与境内相比更为多样和复杂，但是国外市场有大量独立的拥有多年市场经验和信誉的权威金融数据提供方（本次评估主要可比公司参照并购市场咨询（Mergermarket）及公司公开信息所提供数据），可以提供各种公司分析、财务和业务预测数据，不仅使估值机构在使用各种数据时，能进行更全面、更有针对性的分析，而且使买卖双方更容易找到价格谈判的共同基础。

　可比公司法是指通过对资本市场上与被评估资产组处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估资产组比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法；而可比交易法是指通过分析与被评估资产组处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，得出评估对象价值的方法。

　目前市场上存在一定数量具有一定可比性的交易案例，因此本次评估采用交易案例比较法。

　就企业而言，价值比率通常选择市盈率（PE）、市净率（PB）、企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITDA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）等。由于国外公开市场上EBITDA数据较易取得，因此本次市场法评估选取EV/EBITDA作为价值比率。

　本次评估以与被评估资产组相同或相似企业的并购或收购交易案例作为对比对象来估算被评估资产组的评估价值。

　公式：被评估资产组价值=被评估资产组EBITDA*可比交易案例中交易价格的EBITDA倍数+非经营性资产。

　7.2.2、市场法评估测算及结果

　7.2.2.1、EBITDA的计算

　EBITDA=净利润+企业所得税+利息+折旧+摊销

　本次评估采用的EBITDA为2016年审计审定数，数据摘自毕马威华振会计师事务所出具的审计报告，根据被评估资产组审定的数据，2016年净利润为376,083,687.52元、企业所得税为166,043,518.05元、利息为5,462,434.43元、折旧摊销为251,511,908.68元。

　根据上述公式得出2016年被评估资产组EBITDA为799,101,548.68元，按基准日美元汇率（1：6.9370）换算EBITDA为115,194,111.10美元。

　7.2.2.2、可比交易案例情况

　近期可比公司交易情况如下表：

　■

　注：以上数据摘自Rothschild、Mergermarket。

　对上述可比交易案例进行分析如下：

　（1）2015年4月关于Magna Interiors Business的收购案例中，其EBITDA利润率为2.8%；2014年8月关于Eagle Ottawa的收购案例中，其EBITDA利润率为15.3%，与被评估资产组审定的EBITDA利润率9.90%（即：8,072,172,484.30（营业收入）/799,101,548.68（EBITDA））差异较大，故排除在本次交易案例外。

　（2）关于Yangfeng Visteon（汽车边饰）的收购案例中，Huayu Automotive仅收购50%的股权，企业价值和相应的估值倍数基于交易总价值计算，且为券商预测值，不是实际财务数据，故排除在本次交易案例外。

　经过上述筛选，可比案例如下：

　■

　注：已按股权比例换算相应的EV/EBITDA倍数。

　（3）对可比案例的修正

　由于可比交易案例所在地各不相同，不同区域市场有不同的政治风险，它会影响并购主体对并购完成后企业能否正常经营的预期和企业未来经营的持续性和稳定性，从而影响并购主体的投资风险和其愿意为并