一、重要提示
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、未出席董事情况
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4、 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 公司2017年末未分配利润2,383,419,310.63元，每股未分配利润2.89元，2017年末资本公积651,974,425.96元，每股资本公积0.79元。现公司拟以2017年末总股本824,080,943股为基数，每10股分配现金股利3.5元(含税)，预计分配利润288,428,330.10元。
二、 公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期公司主要业务简介
2.1 公司从事的主要业务及产品
公司是从事酵母、酵母衍生物及相关生物制品经营的国家重点高新技术企业。公司依托酵母技术与产品优势，建立了一条上下游密切关联的产业链，打造了以酵母为核心的多个业务领域，形成了多产品、多业务、多事业的战略布局。公司产品丰富，产品结构完善、品种齐全。公司主营面包酵母、酵母抽提物、酿酒酵母、生物饲料添加剂、营养保健产品、食品原料等的生产和销售，产品广泛应用于烘焙与发酵面食、食品调味、微生物发酵、动物营养、人类营养健康、酿造及酒精工业等领域。公司投资领域还涉及生物肥料、酶制剂、制糖、塑料软包装、乳业等。
公司主要产品：安琪高活性干酵母改变了中国千百年来的老面发酵习惯，促进了中国传统面食的产业化，带来了中国发酵面食的变更；安琪无铝油条蓬松剂可完全替代明矾，从源头上解决了油条“铝害”问题；安琪馒头改良剂产品可替代面粉增白剂，既保证了增白效果，又消除了增白剂的食品安全隐患；安琪率先在国内推广健康面包，开发了多种面包预拌粉、蛋糕预拌粉等新型食品原料，引领健康生活风潮；安琪酿酒酵母代替了各酒精厂的自培酵母，促进了酒精行业的工艺革命和技术进步；安琪酵母抽提物凭借“增鲜增味、食品属性”等多种优势，已成为调味品行业产品升级换代的重要选择；安琪酵母葡聚糖和富硒酵母分别被列入国家新资源食品和营养强化剂；安琪酵母源生物饲料适应了无公害健康养殖的需要，在改善动物消化道健康、强化免疫水平、稳定饲料质量等方面功效显著，得到众多饲料和养殖企业的青睐；安琪高端酵母浸出物达到国际先进水平，打破了欧美垄断格局，推动了中国发酵工业和微生物培养基产业的发展；安琪纽特保健产品以天然酵母为基础原料，开发了系列营养健康产品，给消费者提供全面专业的健康解决方案，为国民健康水平提升和健康知识普及做出贡献。
2.2公司主要的经营模式
生产模式：公司采取面向订单和面向库存两种生产方式相结合的生产模式，使用先进的SAP ERP 软件指导生产。对于常规产品，公司依据历史销售数据，产品的生产周期，下阶段销售目标等因素，制定产成品的安全库存和最高库存，并依据市场销售情况，动态调节产成品库存量，达到产销平衡；对于非常规产品则根据客户订单制定生产计划，按订单需求进行定制化生产。
采购模式：公司遵循上市公司内控指引要求，结合公司多年来的实践经验及所处行业特点，建立了适应于公司发展的采购模式。公司按原材料、工程、生产装备、物流等采购业务类型建立专业采购职能部门，实行集团化采购管控，核心及大宗采购产品，由公司采购部门统一采购，各子公司执行；公司建立了严格的采购内部审计体系，所有采购部门定期进行内部审计；公司实施了电子采购系统，建立了公开的供应商门户，实施阳光化采购，有效的增加了采购过程的透明度及竞争性。
销售模式：公司构建了遍布全球的营销网络，在国内外拥有众多的经销商。在北京、上海、成都、沈阳、武汉、广州、宜昌、开罗等城市建有区域总部和应用技术服务中心，搭建了安琪E家、博试生、等自有电商平台，并在第三方电商平台开设多家店铺，实现了网络销售渠道的广覆盖。公司形成了面向全球、信息灵敏、反应迅速、渠道畅通、控制有力的营销与市场服务网络。
公司产品销售主要采取经销商代理+大客户直供模式进行。公司产品细分为工业用产品和民用产品，工业用产品通过经销商分销或直供的方式提供给用户，民用产品则通过经销商分销、直销或者通过公司搭建的各类电商平台交付给消费者。公司产品出口150多个国家和地区。出口产品由安琪酵母（香港）有限公司统一销售，避免了公司全球多工厂独立销售的问题。
2.3公司所处的酵母行业发展情况
现代酵母产业起源于欧洲，历经上百年的发展历程和持续的技术进步，酵母产业沿着酵母制品和酵母衍生制品两大产品线不断发展，已深入应用和服务于食品制造、饲料工业和生物制造等领域。酵母工业属于生物产业中的生物制造业，生物产业是我国七大战略性新兴产业之一。
从产能分布上看，目前全球酵母总产能约为150万吨，乐思福、AB马利、安琪分列行业前三位；酵母行业产能主要集中在欧美，超过总产能一半；近年来中国成为全球酵母产能增长最为迅猛的区域，带动了亚太乃至全球酵母产能的快速增长，2017年中国酵母类总产能超过30万吨。
从消费市场上看，酵母消费市场增长不平衡，欧美及大洋洲活性酵母应用成熟，市场增长潜力有限，酵母衍生品需求潜力较大；非洲、亚太等区域人口增长块，活性酵母市场需求增长迅速。
从应用领域上看，酵母应用的传统和主导领域为面食发酵、烘焙、酿酒，行业发展相对成熟；酵母在饲料养殖、生物发酵等新兴领域市场容量巨大，应用前景广阔；酵母衍生品在风味、营养、健康等领域应用的广度和深度正在进一步拓展。
从地域分布上看，中国已成为全球酵母行业竞争的主战场，行业龙头凭借规模、品牌、技术、渠道等优势进一步巩固市场地位；中国酵抽提物产能平稳增长，行业集中度提升；酵母传统应用领域平稳增长；酵母衍生品领域潜力较大，下游应用领域不断增加；中国酵母行业整合持续进行。
2.4公司所处的行业地位
公司是专业从事酵母、酵母衍生物及相关生物制品经营的国家重点高新技术企业，亚洲第一、全球第三大酵母公司。公司拥有行业内唯一的国家级企业技术中心、博士后科研工作站、国家认可试验室、湖北省酵母工程中心；公司两次荣获国家科技进步奖，八次获得省部级科技进步一等奖，完成国家、省重大科技计划70多项，取得国内外授权专利387项；公司主持或参与制定了30多项国家、行业标准，提升了中国酵母产品的先进性和国际化，引领了中国酵母工业的发展，带动了相关应用领域的技术进步。
2.5报告期业绩驱动因素
2017年，公司坚持以“十三五”战略目标和年度经营目标为指引，紧密围绕“重创新、强业务、保增长、促发展”十二字方针，聚精会神抓经营，全力以赴谋发展，确保了年度经营目标的顺利完成，销售收入和净利润再创历史新高。
本期业绩驱动为市场开发成效显著，产品应用领域不断拓展，销售规模保持较快增长；公司在烘焙、食品原料、民用调味品、保健品、动物营养及白糖业务方面增长良好；公司生产效能稳步提高，产能优势逐步显现。
3、 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4、股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
4.5 公司债券情况
□适用 √不适用
三、 经营情况讨论与分析
报告期内，公司坚持以“十三五”战略目标和年度经营目标为指引，继续夯实“以市场为中心”的运行机制，发扬“追求满意，永不满足”的企业精神，聚焦关键任务，实现了销售规模快速增长，盈利能力连续三年大幅提升的经营业绩。
1、多业务全面健康发展，经营效益持续高增长。
报告期内，公司实现营业收入57.76亿元，较上年同期增长18.83%；归属于母公司的净利润8.47亿元，较上年同期增长58.33%；每股收益1.0280元，同比增长58.32%；扣除非经常性损益后每股收益0.9668元，同比增长61.40%；加权平均净资产收益率为24.02%，同比增加7.55个百分点；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率22.59%，同比增加7.4个百分点。
国内市场实现主营业务收入40.02亿元，同比增长17.83%；国际市场实现主营业务收入17.07亿元，同比增长18.83%。
报告期内，公司十三个业务单元收入全面增长，且均完成了年度利润目标。
2、公司酵母产量稳步增加，制造优势持续提升。
报告期内，公司酵母发酵总产量达到20.3万吨，同比增加9%。俄罗斯年产20000吨酵母工厂顺利投产,柳州YE及饲料生产线新建项目建成并投产、赤峰16500吨酵母绿色制造集成应用项目、埃及年产12000吨酵母抽提物项目等施工建设中。
公司从产品开发、工程装备、采购、质量、客户服务、生产六个方面全面展开“质量再起航”行动方案，质量管理进一步加强，质量零投诉活动取得阶段性成果；生产系统以质量零缺陷为战略目标，全面推进六西格玛管理方法，使得酵母质量更加稳定，生产一次合格率稳步提升；以食品安全、安全生产、环境保护为主的重大隐忧管理得到进一步加强；各工厂持续推进环保治理，确保实现“国家标准、社区满意”双达标。
3、跨国经营能力增强，行业地位显著提升。
报告期内，公司国际市场保持平稳增长，收入同比18.83%；安琪埃及完成了技术改造，扩大了产能，经营绩效显著；俄罗斯工厂如期投产，产量符合预期；公司与知名的国际生物技术公司开展了技术交流；国际食品法典委员会建立关系，探索提升法规国际化能力。
作为中华发酵面食的倡导者，公司不断受邀举办中华面点的培训课程，公司依托技术服务中心，举办了多期烘焙及面点技术培训班，助推烘焙与面点行业的人才培养和技术进步。通过公司培训的选手在第44届世界技能大赛烘焙项目比赛中获得金牌。
公司承办了第五届“安琪酵母杯”中华发酵面食大赛、第九届发酵面食产业发展大会第二届中国铬酵母高峰论坛、第五届有机氮源应用与发展趋势研讨会、第五届动物营养与健康应用技术研讨会、全国调味品行业科技交流大会、中国生物工程学会第十一届学术年会、第十六届全国培养基学术研讨会、2017安琪纽特全国婴童经销商年会暨中国孕婴童营养品发展论坛等重要行业活动，提升了专家形象。
公司受邀参加了2017年金砖国家工商论坛。公司耐高糖活性干酵母、面包预拌粉等8款产品成为金砖会议专门定制的食品原料。
公司参加了菲律宾烘焙展、南非国际食品展、俄罗斯国际烘焙论坛、亚洲国际集约化畜牧展等大型国际展会，增强了国际影响力。
截止2017年三季度末，在71家食品饮料上市公司中，公司净资产收益率排名第四，净利润排名第六，总市值排名第四，营业收入排名第十一。
4、企业管理持续改进，运营质量节节攀升。
报告期内，公司持续导入卓越绩效管理，开展健康发展方法总结、加强企业文化建设、强化技术法规国际化、深入贯彻六大隐忧管理等系统管理工作均取得良好成效。
公司开展子公司领导力评价、关键岗位后备人才培养，确定“目标、组织、创造、分享”作为工作的关键词，为各部门、各岗位工作提供工作原则和方法指南，管理效率持续提升。
公司继续优化事业部建设，推行利润中心中期绩效方案，鼓励事业部立足长远健康发展，释放事业部创造力与执行力。
公司强抓制度与流程建设，完成内控体系各项制度的修订与完善，集中开展核心业务工作流程的评价分析与优化，通过信息化平台固化流程应用，确保流程的高效率运行。
公司继续大力推动信息化建设，深化SAP ERP系统的推广应用，升级协同办公OA系统并扩大使用范围，上线运行关账驾驶舱（FCC），将信息化融入企业的各个经营领域，信息化建设再上新台阶。
公司质量零投诉活动取得阶段性成果，启动实施“质量再起航”行动方案，全面导入6 sigma管理方法，推动生产运营和质量管理水平再上新台阶。
四、 其他情况
1、导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
2、 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
3、 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
4、 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
5、 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
□适用 √不适用
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安琪酵母股份有限公司董事会
董事会批准报送日期：2018年3月14日
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2018-010号
安琪酵母股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
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安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议通知于2017年3月4日以电话及邮件的方式通知了公司各位董事。会议于2017年3月14日在公司四楼会议室召开。
本次会议应到董事11名，实到董事8名，董事姚鹃、独立董事蒋骁、沈致和因工作原因未能现场出席会议，分别委托董事梅海金、独立董事李德军、姜颖代为行使表决权。本次会议由董事长俞学锋主持，公司监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。
本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议了以下议案并进行了逐项表决，其中第九项议案涉及相关董事的利害关系，表决时关联董事回避表决，无关联董事一致通过，同意票为全体董事的二分之一以上、且占出席董事会会议董事的2/3以上，符合《公司法》及《公司章程》的有关要求，其他议案全票通过，具体情况如下：
一、公司董事会2017年度工作报告；
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
二、公司总经理2017年度工作报告；
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
三、公司2017年度报告及摘要；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
四、公司2017年度财务决算报告；
2017年公司实现主营业务收入57.09亿元，同比增长18.1%。实现营业利润9.73亿元，增长62.3%；实现净利润8.92亿元，比上年增长54.4%；归属于公司普通股股东的净利润8.47亿元，上升58.33%，每股收益1.028元，同比上升58.32%；扣除非经常性损益后归属于公司普遍股股东的净利润 7.97亿元，比上年增长61.4%；经营活动产生的现金流量净额11.2亿元，比上年上升43.8%，每股经营活动产生的现金流量净额1.36元，同比上升43.8%；加权平均净资产收益率24.20%，比上年增加7.55个百分点。
2017年 12 月 31 日，公司资产总额 80.3亿元，较年初增长18.4%，负债总额39.3亿元，较年初增长19.9%，资产负债率 49%，比年初上升0.62个百分点。归属于母公司的所有者权益38.4亿元，比年初增长18.1%，每股净资产4.66元，较上年上升18.1%。
本年非经常性损益扣除项目5,046万元，其中非流动资产处理损益1.5万元，计入当期损益的政府补助5,636万元，金融衍生工具投资收益460万元，其它营业外收支-256万元，所得税影响额 -645万元，少数股东损益影响额-151万元。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
五、公司2017年度独立董事述职报告；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
六、审计委员会2017年度履职情况报告暨会计师事务所从事2017年度审计工作总结报告；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
七、公司2017年度利润分配方案及2018年利润分配预计；
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 公司2017年末未分配利润2,383,419,310.63元，每股未分配利润2.89元，2017年末资本公积651,974,425.96元，每股资本公积0.79元。现公司拟以2017年末总股本824,080,943股为基数，每10股分配现金股利3.5元(含税)，预计分配利润288,428,330.10元。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司2017年度利润分配方案的事前认可意见”和“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见”。
公司2017年度利润分配方案需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
八、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年财务审计机构的议案；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2018-012号”公告。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见”。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
九、关于公司2017年度日常关联交易确认及2018年度日常关联交易预计的议案；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2018-013号”公告。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司2018年度日常关联交易预计的事前认可意见”和“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见”。
表决结果：关联董事回避表决，其他无关联董事一致通过，6票赞成，0票弃权，0票反对。
十、关于2018年度为控股子公司提供担保预计的议案；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2018-014号”公告。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司2018年度为控股子公司提供担保预计的事前认可意见”和“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见”。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
十一、关于预计2018年度开展融资租赁业务的议案；
为满足公司及控股子公司经营发展的资金需求，获取低成本资金，降低财务费用，结合公司实际情况，提升公司在整个产业链上的竞争力，公司拟对安琪融资租赁（上海）有限公司（以下简称：安琪上海租赁）2018年度融资租赁业务进行总额预计。
综合考虑公司及控股子公司资产状况、资信情况、盈利情况和实际偿还能力，现对安琪上海租赁2018年度融资租赁业务进行总额预计，安琪上海租赁2018年度拟与公司及控股子公司、公司供应链上的往来单位（供应商、用户、OEM合作方等）发生融资租赁业务不超过其净资产总额的8倍（含前期已发生的融资租赁业务）（根据《外商投资租赁业管理办法》的规定，外资融资租赁公司融资额度可达到净资产总额10倍）。同时授权公司管理层在上述额度范围内全权办理具体融资租赁业务。
本次融资租赁议案为拟发生融资租赁业务授权事项，相关合同和协议尚未签署，如本议案获得公司董事会、股东大会审议批准，公司将在具体发生融资租赁业务时及时履行信息披露义务。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见”。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
十二、关于预计2018年度开展远期结售汇业务的议案；
为了应对人民币汇率双向波动的市场走势，减轻或避免汇率变动对公司效益的影响，根据目前公司出口业务的实际规模，公司拟在2018年度内继续开展累计不超过公司最近一年经审计总营业收入50%以下（不含50%）的远期结售汇业务（包括目前已发生的业务），或外汇资产负债余额100%以下（含100%）的远期对应期限内的远期结售汇业务，授权公司管理层根据实际情况开展远期结售汇业务。
根据《公司远期结售汇业务管理制度》关于审批权限的相关规定，本次远期结售汇业务累计交易金额未超过公司最近一年经审计总营业收入50%，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
十三、关于拟发行非金融企业债务融资工具的议案；
为了满足公司生产经营的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，公司董事会拟择机进行银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册发行工作。
公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行非金融企业债务融资工具（包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据等），单个品种注册金额不超过公司上一会计年度末经审计净资产的40%，在注册额度有效期内一次或分次发行。同时授权董事会根据市场条件在本议案规定的范围内决定和办理与发行非金融企业债务融资工具相关事宜。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
十四、关于拟开展票据池业务的议案；
随着公司业务规模的扩大，日常生产经营中使用票据结算业务量大幅增加，为加强票据业务管理，防范资金风险，提高票据业务效率，公司拟在2018年开展票据池业务。拟实施主体为公司及合并报表范围内的子公司，拟选择的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行由股东大会授权公司管理层根据公司与商业银行的合作关系、商业银行票据池服务能力等综合因素选择。拟实施票据池业务的实施期限为2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。公司及合并范围内子公司共享最高额不超过4亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币 4亿元。在上述额度及业务期限内，可循环滚动使用。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见”。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
十五、关于公司新建营养健康食品数字化工厂的议案；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2018-015号”公告。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见”。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
十六、关于控股子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司实施年产2.5万吨健康产品包装材料智能工厂项目一期的议案；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2018-016号”公告。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见”。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
十七、关于修改《公司章程》有关条款的议案；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2018-017号”公告。修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
十八、关于修改《公司股东大会议事规则》有关条款的议案；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2018-017号”公告。修改后的《公司股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
十九、《公司2017年度内部控制的自我评价报告》；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
二十、《公司2017年度履行社会责任报告》；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
二十一、关于召开2017年年度股东大会的议案。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2018-018号”公告。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2018年3月16日
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2018-011号
安琪酵母股份有限公司
第七届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司或本公司）第七届监事会第九次会议通知于2018年3月4日以电话及邮件的方式发出，会议于2018年3月14日在公司四楼会议室召开。
本次会议由监事会主席李林先生主持，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关法律、法规的规定，会议决议有效。会议全票审议通过了如下议案，具体表决情况如下：
一、监事会2017年度工作报告；
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、公司2017年年报及摘要；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、公司2017年度财务决算报告；
2017年公司实现主营业务收入57.09亿元，同比增长18.1%。实现营业利润9.73亿元，增长62.3%；实现净利润8.92亿元，比上年增长54.4%；归属于公司普通股股东的净利润8.47亿元，上升58.33%，每股收益1.028元，同比上升58.32%；扣除非经常性损益后归属于公司普遍股股东的净利润 7.97亿元，比上年增长61.4%；经营活动产生的现金流量净额11.2亿元，比上年上升43.8%，每股经营活动产生的现金流量净额1.36元，同比上升43.8%；加权平均净资产收益率24.20%，比上年增加7.55个百分点。
2017年 12 月 31 日，公司资产总额 80.3亿元，较年初增长18.4%，负债总额39.3亿元，较年初增长19.9%，资产负债率 49%，比年初上升0.62个百分点。归属于母公司的所有者权益38.4亿元，比年初增长18.1%，每股净资产4.66元，较上年上升18.1%。
本年非经常性损益扣除项目5,046万元，其中非流动资产处理损益1.5万元，计入当期损益的政府补助5,636万元，金融衍生工具投资收益460万元，其它营业外收支-256万元，所得税影响额 -645万元，少数股东损益影响额-151万元。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
四、公司2017年利润分配方案及2018年利润分配预计；
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 公司2017年末未分配利润2,383,419,310.63元，每股未分配利润2.89元，2017年末资本公积651,974,425.96元，每股资本公积0.79元。现公司拟以2017年末总股本824,080,943股为基数，每10股分配现金股利3.5元(含税)，预计分配利润288,428,330.10元。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
五、关于公司2017年度日常关联交易确认及2018年度日常关联交易预计的议案；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2018-013”公告。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
六、关于预计2018年度为控股子公司提供担保的议案；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2018-014”公告。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
七、关于预计2018年度开展融资租赁业务的议案；
为满足公司及控股子公司经营发展的资金需求，获取低成本资金，降低财务费用，结合公司实际情况，提升公司在整个产业链上的竞争力，公司拟对安琪融资租赁（上海）有限公司（以下简称：安琪上海租赁）2018年度融资租赁业务进行总额预计。
综合考虑公司及控股子公司资产状况、资信情况、盈利情况和实际偿还能力，现对安琪上海租赁2018年度融资租赁业务进行总额预计，安琪上海租赁2018年度拟与公司及控股子公司、公司供应链上的往来单位（供应商、用户、OEM合作方等）发生融资租赁业务不超过其净资产总额的8倍（含前期已发生的融资租赁业务）（根据《外商投资租赁业管理办法》的规定，外资融资租赁公司融资额度可达到净资产总额10倍）。同时授权公司管理层在上述额度范围内全权办理具体融资租赁业务。
本次融资租赁议案为拟发生融资租赁业务授权事项，相关合同和协议尚未签署，如本议案获得公司董事会、股东大会审议批准，公司将在具体发生融资租赁业务时及时履行信息披露义务。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
八、关于预计2018年度开展远期结售汇业务的议案；
为了应对人民币汇率双向波动的市场走势，减轻或避免汇率变动对公司效益的影响，根据目前公司出口业务的实际规模，公司拟在2018年度内继续开展累计不超过公司最近一年经审计总营业收入50%以下（不含50%）的远期结售汇业务（包括目前已发生的业务），或外汇资产负债余额100%以下（含100%）的远期对应期限内的远期结售汇业务，授权公司管理层根据实际情况开展远期结售汇业务。
根据《公司远期结售汇业务管理制度》关于审批权限的相关规定，本次远期结售汇业务累计交易金额未超过公司最近一年经审计总营业收入50%，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
九、关于拟发行非金融企业债务融资工具的议案；
为了满足公司生产经营的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，公司董事会拟择机进行银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册发行工作。
公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行非金融企业债务融资工具（包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据等），单个品种注册金额不超过公司上一会计年度末经审计净资产的40%，在注册额度有效期内一次或分次发行。同时授权董事会根据市场条件在本议案规定的范围内决定和办理与发行非金融企业债务融资工具相关事宜。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十、关于拟开展票据池业务的议案；
随着公司业务规模的扩大，日常生产经营中使用票据结算业务量大幅增加，为加强票据业务管理，防范资金风险，提高票据业务效率，公司拟在2018年开展票据池业务。拟实施主体为公司及合并报表范围内的子公司，拟选择的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行由股东大会授权公司管理层根据公司与商业银行的合作关系、商业银行票据池服务能力等综合因素选择。拟实施票据池业务的实施期限为2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。公司及合并范围内子公司共享最高额不超过4亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币 4亿元。在上述额度及业务期限内，可循环滚动使用。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、关于公司新建营养健康食品数字化工厂的议案；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2018-015号”公告。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、关于控股子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司实施年产2.5万吨健康产品包装材料智能工厂项目一期的议案；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2018-016号”公告。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、关于修改《公司章程》有关条款的议案；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2018-017号”公告。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、《公司2017年度内部控制的自我评价报告》；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、《公司2017年度履行社会责任报告》。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会针对公司2017年度生产经营情况和管理决策履行监督职能，就下列事项形成独立意见如下：
（一）公司2017年度的经营运作情况良好，公司董事、经理及其他高级管理人员在执行《公司章程》，履行职责、遵纪守法、维护股东权益等方面是尽职尽责的，能认真执行股东大会和董事会的决议，不断完善公司内部控制制度，各项决策合法合规，无违反国家法律、法规、《公司章程》以及损害公司利益及股东利益的行为。
（二）公司2017年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（三）公司2017年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司当年的经营管理情况和财务状况，大信会计师事务有限公司为公司出具的审计报告真实、可靠，财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）报告期内，未发现公司有内幕交易行为，符合公平、公正原则，没有损害其他股东权益或造成公司资产流失的情况发生。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司监事会
2018年3月16日
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2018-012号
安琪酵母股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）于2018年3月14日召开了第七届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年财务审计机构》的议案。现将相关事宜公告如下：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）自公司上市以来一直作为公司审计机构，对公司生产经营和财务状况有清晰的认识，同时具有较高的专业水平。为进一步加强对公司财务的审计监督以及根据董事会审计委员会的意见及建议，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，聘期一年。该公司的具体情况如下：
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504号
法定代表人：吴卫星
营业执照注册号：110108014689085
经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验资企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律法规规定的其他业务。
公司支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年年报审计费用人民币90万元，2017年度内部控制审计费用人民币30万元。
公司独立董事为本次续聘会计师事务所事项发表独立意见，认为大信会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职、遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，较好地履行了双方所规定的责任与义务。同意继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务报告及内部控制的审计机构。
本次续聘事项尚需提交公司2017年度股东大会审议。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2018年3月16日
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2018-013号
安琪酵母股份有限公司
关于确认2017年度日常关联交易
执行情况暨对2018年度日常关联
交易预计的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：否
●日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方的交易不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响,也不会影响上市公司的独立性,公司亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
一、2017年度日常关联交易的执行情况
单位：万元
■
公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易确认及2017年度日常关联交易预计的议案》，2017年公司及控股子公司全年累计与上述关联方发生的日常关联交易金额没有超过公司2017年度预计的日常关联交易金额。
二、2018年度日常关联交易预计的基本情况
（一）日常关联交易预计履行的审议程序
1、2018年3月14日，公司第七届董事会审计委员会第八次会议审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易确认及2018年度日常关联交易预计的议案》，关联委员梅海金、姚鹃回避表决，其他无关联委员以赞成5票、反对0票、弃权0票审议通过了该议案，同意将该事项提交公司第七届董事会第十一次会议审议。审计委员出具了书面审核意见。
2、公司独立董事对本次日常关联交易预计进行了事前认可，并发表了独立意见，同意将该事项提交公司第七届董事会第十一次会议审议。
3、2018年3月14日，公司第七届董事会第十一次会议审议了《关于公司2017年度日常关联交易确认及2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事俞学锋、李知洪、肖明华、梅海金、姚鹃回避表决，其他无关联董事以赞成6票、反对0票、弃权0票审议通过了该议案。
4、公司董事会审议本次日常关联交易事项议案的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定。
5、本次日常关联交易不属于上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次日常关联交易预计的金额和类别
单位：万元
■
注1：2018年预计额度和2017年实际发生额差异较大是公司为了逐渐降低同武汉海泰工程股份有限公司（以下简称：武汉海泰）的日常关联交易金额，减少同其实际业务的开展规模。公司同其发生的日常关联交易由招投标形式参与进行，具体评标结果具有不确定性。2018年实际发生额度不能超过预计的2000万额度。
注2：2018年预计额度和2017年实际发生额有所差异是公司考虑到2018年预计同新疆农垦现代糖业有限公司（以下简称：新疆农垦）购买的糖蜜原材料、以及相关产品或服务需求增加导致。2018年实际发生额度不能超过预计的2000万额度。
注3：2018预计额度和2017年实际发生额有差异是考虑到2018年同上海峰焙贸易有限公司（以下简称：上海峰焙）除了日常关联租赁外，预计向其购买相关产品或服务业务发生导致。公司同其发生的日常购买产品或服务以招投标形式参与进行，具体评标结果具有不确定性。2018年实际发生额度不能超过预计的60万额度。
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本信息
1、武汉海泰工程股份有限公司
住 所：武汉市东西湖区金银湖环湖路57号
公司类型：股份有限公司（非上市）
办公地址：武汉市东西湖区金银湖环湖路57号（12）
法定代表人：李鑫
注册资本：壹仟捌佰万圆整
成立日期：2011年07月18日
营业期限：长期
经营范围：工业工程设计、咨询及技术服务；软件研发、开发和技术服务； 机械仪器设备的设计、研制、销售及相关配套业务；货物进出口和技术进出口业务。（国家有专项规定的项目须取得有效审批文件或许可证后方可经营）
武汉海泰的控股股东湖北日升科技有限公司（以下简称“日升公司”）是公司持股5% 以上的股东；日升公司的控股股东裕东公司的自然人股东主要为本公司的高级管理人员，及本公司控股股东湖北安琪生物集团有限公司的部分高级管理人员。武汉海泰符合《上海证券交易所股票上市规则》相关条款规定，为本公司关联法人。
截止2017年12月31日，武汉海泰总资产9,568.99万元，净资产4,623.91万元，主营业务收入9,029.62万元，实现净利润920.76万元。（以上数据未经审计）
2、新疆农垦现代糖业有限公司
住 所：新疆伊犁州奎屯市阿克苏东路169号
公司类型：有限责任公司（国有控股）
公司地址：新疆伊犁州奎屯市阿克苏东路169号
法定代表人：窦建国
注册资本：柒仟伍佰壹拾贰万壹仟肆佰元人民币
成立日期：2001年07月18日
营业期限：2001年07月18日至2031年07月17日
经营范围：机制糖、颗粒粕、废蜜，饲料的生产与销售。道路货物运输。化工产品（危险化学品除外）、机械加工、农产品开发及种植。农业开发（专项除外）。货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
安琪酵母（伊犁）有限公司（以下简称“伊犁公司”）系本公司全资子公司，持有新疆农垦35%股权，故新疆农垦属本公司联营企业。新疆农垦符合《上海证券交易所股票上市规则》相关条款规定，为本公司关联法人。
截止2017年12月31日，新疆农垦总资产24,625.78万元，净资产7,420.00万元，主营业务收入15,545.23万元，实现净利润1,337.49万元。（以上数据未经审计）
3、湖北安琪生物集团有限公司
类 型：有限责任公司（国有独资）
住 所：宜昌市城东大道168号
法定代表人：俞学锋
注册资本：贰亿壹仟肆佰玖拾陆万圆整
成立日期：1997年09月18日
营业期限：长期
经营范围：生化产品的研制、开发；生化设备加工及工程安装；生化自控仪表及电气微机工程安装调式；经营本公司及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；经营本公司及其直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件的进口业务；经营本公司及其直属企业的进料加工和“三来一补”业务等。
湖北安琪生物集团有限公司（以下简称：安琪集团）是本公司控股股东，持有本公司39.98%的股份，符合《上海证券交易所股票上市规则》相关条款规定，安琪集团是本公司的关联法人。
截止2017年12月31日，安琪集团总资产810,121.10万元，净资产412,520.70万元，主营业务收入577,598.61万元，实现净利润88,650.93万元（以上数据未经审计）。
4、上海峰焙贸易有限公司
类 型：一人有限责任公司（法人独资）
住 所：上海市松江区乐都西路825弄89、90号616室
法定代表人：李鑫
注册资本：伍佰万元整
成立日期：2016年5月12日
营业期限：2016年5月12日至2046年5月11日
经营范围：机械设备、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，食品流通，从事货物及技术的进出口业务。依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
上海峰焙是日升公司的全资子公司，日升公司是公司持股5% 以上的股东；日升公司的控股股东裕东公司的自然人股东主要为本公司的高级管理人员及本公司控股股东安琪生物的部分高级管理人员；符合《上海证券交易所股票上市规则》相关条款规定，为本公司关联法人。
截止2017年12月31日，上海峰焙总资产546.87万元，净资产376.50万元，主营业务收入590.92万元，实现净利润-89.22万元。(以上数据未经审计)
（二）关联方履约能力分析
武汉海泰、新疆农垦、安琪集团和上海峰焙均是依法存续且经营状况良好的公司，前期同类关联交易执行情况良好，未发生违约情形，具备充分的履约能力。
四、关联交易主要内容和定价政策
（一）主要内容
1、与关联方武汉海泰预计发生的关联交易为武汉海泰为公司及其控股子公司的相关工程项目建设和技术改造等项目提供电器仪表设备等产品及相关配套服务。
2、与关联方新疆农垦预计发生的关联交易为伊犁公司向新疆农垦购买生产所需的原材料糖蜜，公司向新疆农垦购买相关产品或服务。
3、与关联方安琪集团预计发生的关联交易为公司向其提供房屋租赁以及安琪集团向公司及其控股子公司提供房屋租赁或土地租赁。
4、与关联方上海峰焙预计发生的关联交易为公司向其提供房屋租赁以及向其购买相关产品或服务。
（二）定价政策
公司及其控股子公司与关联方发生各项交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，各项交易价格原则上不得高于同类交易的市场平均价格。
1、与关联方武汉海泰的发生的相关交易采用招标定价。根据当需要进行商品或劳务交易时，公司对候选的供应商（包括关联和非关联供应商）进行询价，并结合候选供应商提供货物的质量、单价、交货期、以及市场上同类商品或劳务价格等因素，通过招投标方式，确定最终的供应商和采购价格，最终的供应商和采购价格确定严格依据市场化原则，通过公开招投标、评标方式确定，并签订相关合同。
2、与关联方新疆农垦发生的糖蜜采购交易以不高于同期市场价格为依据，按照自愿、平等、互惠互利的原则，根据双方协商定价，签订相关协议；向公司提供的相关产品或服务依据相关市场行情价格为依据协商确定，签订相关协议。
3、与关联方安琪集团发生的日常租赁交易，根据交易主体所在地周边房屋租赁、土地租赁的市场行情和价格为依据协商确定，签订相关合同。
4、与关联方上海峰焙发生的日常租赁交易，根据交易主体周边同类房产租赁的市场行情和价格依据协商确定，签订相关合同；与关联方发生的购买相关产品或服务的交易，交易价格可参考市场行情价格协商确定，并签订相关合同。
五、关联交易必要性和对上市公司的影响
（一）关联交易必要性
1、武汉海泰作为专业工程公司，能提供高质量的 EPC工程服务，与许多世界知名的工程公司合作，为他们提供自动化工程方面的服务，并保持长期稳定的合作关系；此外，武汉海泰代理了多家国内外知名厂商的电仪、自控集成系统及设备，有代理商的价格优势，其代理的产品有较强的综合竞争力及性价比。公司与武汉海泰的关联交易，能充分利用武汉海泰专业工程公司和设备仪表代理商的优势，武汉海泰提供或代理的产品减少了供应商中间环节、质量稳定、价格合理，降低了工程建设成本，提高了公司综合效益。
2、新疆农垦与伊犁公司签署了《糖蜜长期采购协议》，是伊犁公司原料供应的重要保证，可进一步稳定并扩大伊犁公司原料供应，促进伊犁公司长期稳定发展。新疆农垦向公司提供相关产品或服务能充分发挥其资源优势，有利于公司相关业务的持续、稳定进行，不存在损害公司和全体股东的利益。
3、公司及其控股子公司向安琪集团租赁房产和土地，能充分利用安琪集团拥有的资源为本公司的生产经营服务，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行。
4、公司向上海峰焙提供房屋租赁和购买相关产品或服务，能充分发挥资源优势，获取相关收益，不存在损害公司和全体股东的利益。
（二）关联交易对上市公司的影响
上述关联交易是为了满足公司及控股子公司生产经营的需要，在公平、公正、公开和互利的基础上进行的，遵循了公司一贯的必要性原则、公平、公正原则和市场化原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响,也不会影响上市公司的独立性,公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、备查文件目录
1、公司第七届董事会审计委员会第八次会议决议；
2、审计委员会对关联交易事项的书面审核意见；
3、公司第七届董事会第十一次会议决议；
4、公司第七届监事会第九次会议决议；
5、经独立董事签字确认的事前认可的声明；
6、经独立董事签字确认的独立意见。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2018年3月16日
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2018-014号
安琪酵母股份有限公司
关于2018年度为控股子公司提供担保预计的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：公司为安琪酵母（赤峰）有限公司、安琪酵母（伊犁）有限公司、安琪融资租赁（上海）有限公司、安琪酵母（埃及）有限公司、安琪酵母（香港）有限公司、安琪酵母（德宏）有限公司、湖北宏裕新型包材股份有限公司
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次预计2018年对外担保（全部系对控股或全资子公司的担保）额度为不超过人民币27 亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的70.28%；截止2018年3月14日，公司对外担保（全部系对控股或全资子公司的担保）余额为人民币1亿元、美元7200万元，占公司最近一期经审计净资产比例的14.58%。公司没有发生逾期担保情况。
●对外担保逾期的累计数量：无逾期担保
一、担保情况概述
为更好使用信贷资金、加快控股子公司发展，进一步规范公司担保行为，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）文件精神，在综合考虑控股子公司资信状况、盈利情况和实际偿还能力后，本公司拟对2018年度为控股子公司银行贷款提供担保事项做出预计如下：
1、公司为安琪酵母（赤峰）有限公司、安琪酵母（伊犁）有限公司、安琪融资租赁（上海）有限公司、、安琪酵母（埃及）有限公司、安琪酵母（香港）有限公司、安琪酵母（德宏）有限公司、湖北宏裕新型包材股份有限公司银行贷款提供担保，预计担保总额度不超过人民币27亿元。详见下表：
■
2、授权公司管理层在上述额度范围内全权办理具体担保业务，并根据金融市场变化在上述额度范围内进行担保调整。
3、授权公司管理层在上述额度范围内全权办理具体担保业务，并根据金融市场变化在上述额度范围内进行担保调整。
4、如出现下述担保事项需再次提交董事会审议后再提交股东大会审议通过：
（1）公司为控股子公司银行贷款提供担保实际发生额超过公司上一会计年度末经审计净资产的50%；
（2）为资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保（公司通过直接或间接持股方式持有100%股份的子公司贷款担保除外）；
（3）单笔担保额超过公司上一会计年度末经审计净资产10%的担保；
（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司上一会计年度末经审计总资产30%的担保，且绝对金额超过5000万元以上。
2018年3月14日，公司第七届董事会第十一次会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于预计2018年度为控股子公司提供担保的议案》，本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
二、被担保人的基本情况
（一）安琪酵母（赤峰）有限公司
1、法人代表：王先清
2、注册资本：13300万元人民币
3、注册地：内蒙古自治区赤峰市翁牛特旗乌丹镇(全宁路西侧)
4、经营范围：食品加工用酵母的生产与销售；肥料的生产与销售；生物有机肥的生产与销售；糖（白砂糖、绵白糖）的生产与销售；预包装农作物种子销售、预包装食品（不含乳制品）销售；食品添加剂生产销售；化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）销售；农业开发（专项除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口
5、与本公司的关系：全资子公司
6、财务状况：截止2017年12月31日，资产总额94,314.59万元、负债总额66,967.44、银行贷款总额0、流动负债总额49,149.01万元、净资产27,347.15万元、营业收入61,230.57万元、净利润5,318.94万元。（以上数据未经审计）
（二）安琪酵母（伊犁）有限公司
1、法人代表：李知洪
2、注册资本：9300万人民币
3、注册地：新疆伊犁州伊宁市合作区辽宁路
4、经营范围：食品加工用酵母、酵母浸出物、酵母抽提物的生产与销售；饲料添加剂、单一饲料的生产与销售；食品添加剂氨水的生产；零售；预包装食品；有机肥料的生产与销售；家用电器、厨房用品的销售；货物与技术的进出口，并可开展边境小额贸易业务。
5、与本公司的关系：全资子公司
财务状况：截止2017年12月31日，截止2017年12月31日，资产总额100,914.84万元、负债总额59,829.37万元、银行贷款总额0、流动负债总额33,353.42万元、净资产41,085.47万元、营业收入58,699.03万元、净利润11,500.82万元。（以上数据未经审计）
（三）安琪融资租赁（上海）有限公司
1、法人代表：俞学锋
2、注册资本：30,000.00万元人民币
3、注册地： 中国（上海）自由贸易试验区福特北路 458 号
4、经营范围： 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保,从事与主营业务有关的商业保理业务。
5、与本公司的关系： 全资子公司
6、财务状况：截止2017年12月31日，资产总额156,065.26万元、负债总额117,588.59万元、银行贷款总额0、流动负债总额195.44万元、净资产38,476.66万元、营业收入13,620.51万元、净利润4,383.92万元。（以上数据未经审计）
（四）安琪酵母（埃及）有限公司
1、法人代表：李知洪
2、注册资本：2000万美元
3、注册地：埃及开罗新买阿迪拉萨克地区，哈桑纳赛尔街道，第15 w/4号大楼
4、经营范围：酵母及相关酵母衍生物的生产及销售
5、与本公司的关系：全资子公司
6、财务状况：截止2017年12月31日，资产总额40,540.11万元、负债总额33,861.62万元、银行贷款总额0、流动负债总额4,784.43万元、净资产6,678.50万元、营业收入32,657.12万元、净利润12,331.46万元。（以上数据未经审计）
（五）安琪酵母（香港）有限公司
1、法人代表：俞学锋
2、注册资本：68万港币
3、注册地：香港柴湾祥利街29-31号国贸中心21字楼2105室
4、经营范围：贸易
5、与本公司的关系：全资子公司
6、财务状况：截止2017年12月31日，截止2017年12月31日，资产总额56,053.67万元、负债总额55,071.20万元、银行贷款总额13,068.40万元、流动负债总额55,071.20万元、净资产982.47万元、营业收入127,133.27万元、净利润492.28万元。（以上数据未经审计）
（六）安琪酵母（德宏）有限公司
1、法人代表：俞学锋
2、注册资本：18,713.60万元人民币
3、注册地：云南德宏州陇川县景罕镇
4、经营范围：高活性干酵母生产、销售；有机肥料生产、销售；饲料、饲料添加剂生产、销售；货物、技术进出口。
5、与本公司的关系：控股子公司，公司持有其90.38%的股权
6、财务状况：截止2017年12月31日，截止2017年12月31日，资产总额60,182.88万元、负债总额36,795.79万元、银行贷款总额10,000.00万元、流动负债总额17,622.97万元、净资产23,387.09万元、营业收入42,922.78万元、净利润3,963.23万元。（以上数据未经审计）
（七）湖北宏裕新型包材股份有限公司
1、法人代表：李知洪
2、注册资本：3000万元人民币
3、注册地：宜昌市夷陵区雅鹊岭镇二环路
4、经营范围：塑料薄膜、多层复合包装模袋、铝塑复合包装模袋、注塑制品生产、销售；进出口业务。
5、与本公司的关系：控股子公司，公司持有其65%的股权
6、财务状况：截止2017年12月31日，截止2017年12月31日，资产总额32,711.66万元、负债总额14,223.72万元、银行贷款总额0万元、流动负债总额13,627.55万元、净资产18,487.94万元、营业收入36,378.32万元、净利润4,416.49万元。（以上数据未经审计）
三、担保协议的主要内容
本次担保预计为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，如本议案获得公司股东大会审议批准，公司将在具体发生担保业务时履行信息披露义务。
四、公司董事会意见
上述被担保方均为公司控股或全资子公司，经营业绩和财务状况良好，具有较强的偿债能力，公司为其提供担保的银行贷款为各公司项目建设及日常经营所需，是符合公司整体发展战略需要的，并且被担保方具有完善的风险评估与控制体系，公司能实时监控控股子公司现金流向与财务变化情况，风险在可控范围内。经董事会审核，同意上述2018年度担保预计事项，同意提交公司2017年年度股东大会审议，并授权公司管理层在上述担保额度范围内办理此次担保的相关事宜。
五、公司独立董事意见
公司为上述控股或全资子公司银行贷款提供担保事项，有利于加快子公司发展，有利于增强公司盈利能力。经审查，公司现已发生担保事项符合公司对外担保的审批程序和相关规定，本次担保预计事项也符合有关部门及公司对外担保的相关规定，因此，公司对上述控股或全资子公司银行贷款提供担保事项，符合有关规定的要求，有利于本公司和全体股东的利益。我们同意上述担保并同意提交公司2017年度股东大会审议。
公司独立董事对上述担保预计事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见，详细内容请查看载于2018年3月16日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上交所网站www.sse.com.cn上披露的《安琪酵母股份有限公司独立董事关于安琪酵母股份有限公司2018年担保预计的事前认可意见》和《安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
六、累计对外担保金额及逾期担保金额
截止2018年3月14日，公司对外担保（全部系对控股子公司的担保）余额为人民币1亿元、美元7200万元，担保总额占公司最近一期经审计净资产比例的14.58 %。公司没有发生逾期担保情况。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第十一次会议决议；
2、公司第七届监事会第九次会议决议；
3、经公司独立董事发表的事前认可意见；
4、经公司独立董事签字的独立意见。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2018年3月16日
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2018-015号
安琪酵母股份有限公司
关于新建营养健康食品数字化工厂的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●项目名称：安琪酵母股份有限公司新建营养健康食品数字化工厂
●项目金额：预计资金需求总额24,725.60万元，其中列入项目投资金额22,368.20万元，投资增值税进项额2,357.40万元
●特别风险提示：未按时投产的风险、市场与销售风险
一、项目概述
（一）为了进一步促进安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）营养健康事业的发展，适应营养健康产业的新趋势新需求，进一步扩充产能、丰富产品、提升品牌形象，公司拟新建营养健康食品数字化工厂(以下简称：新生产线)。
（二）本次项目实施已经公司第七届董事会第十一次会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过，公司独立董事发表了独立意见。
（三）根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次对外投资事项在获得公司董事会审议批准后须提交公司2017年年度股东大会审议批准。
（四）本次项目实施不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、公司营养健康事业的基本情况
营养健康事业作为公司重要的战略业务单元，肩负着公司践行“创新健康生活”的使命和实现“生物技术大公司”愿景的重任，是支撑公司未来发展的重要增长动力之一，确立了“成为中国有特色的、知名的大健康品牌、全球重要的酵母源健康原料供应商”的战略目标。
从1991年正式开发“智多星”酵母锌产品投放市场起，公司营养健康事业已历经了26年发展历程，充分利用公司整体技术、管理、资金等优势实现生存与发展。2010年11月，公司投资1.22亿元选址安琪生物产业园建有符合药品、保健食品GMP标准的营养健康食品生产线（以下简称：老生产线），于2012年11月正式投产，拥有原料处理、片剂、颗粒剂、软胶囊、硬胶囊、物流中心、行政办公和综合配套设施等，并分别在2013年、2015年和2017年合计投资948万元，增加关键工序设备，提升自动化水平，提升生产及包装能力。从2014年以来，公司把握国家鼓励健康产业发展的政策机遇，对外加大品牌投入，实施明星品牌代言，开展行业营销，推进线上线下渠道开发，逐步树立了婴童渠道孕婴童营养品领导者形象。
目前，公司营养健康事业已形成蛋白粉、锌系列、山楂酵母、益生菌、钙系列、硒系列等产品为主导，涵盖保健食品、普通食品、特膳食品及药品等产品许可，片剂、颗粒剂、粉剂、硬胶囊、软胶囊等产品剂型，累计拥有保健食品批文34个。公司营养健康事业步入健康快速发展轨道，战略目标愈加清晰，销售收入稳健增长，盈利能力极大提升，经营质量显著改善。2017年实现收入3.4亿，净利润0.63亿。
三、项目基本情况
（一）项目基本实施方案
1、产能设计：新生产线总体按照年产800万罐粉剂（蛋白粉）、12亿片固体片剂、12亿片软胶囊和3亿片硬胶囊进行剂型和产能设计，分两期实施。
2、方案实施：第一期按照固体片剂生产线、软胶囊生产线、粉剂罐装线、硬胶囊生产线和配套的物流仓储、检测中心、酵母营养体验馆、行政办公和综合配套设施等功能分区，建成后年产值将达到5.8亿元；第二期根据市场情况择机增加部分设施设备达到设计产能。
3、实施地点：选址安琪生物产业园，项目占地32亩，毗邻现有老生产线。营养保健产品生产线能耗低、、耗材少、附加值高，最适合在生物产业园建设。
4、投资估算：本项目预算投资总额22,368.20万元，其中项目建设投资18,368.20万元，流动资金投资4000万元。本项目分两期建设并投产，其中第一期投资20,076.90万元，占投资总额的89%，第二期投资2,291.30万元，占投资总额的11%。新生产线建成后，现有老生产线部分老设备将搬迁至新生产线继续使用。
5、筹资方案：本项目预计资金需求总额24,725.60万元，其中列入项目投资金额22,368.20万元，投资增值税进项额2,357.40万元。本项目计划申请借款15,000万元，剩余资金9,725.60由自有资金解决。
6、实施进度：2018年6月前完成项目设计，破土动工，2020年1月第一期建成投产。
（二）项目实施的基本条件
1、主要原料供应及保障。
本项目原料主要来自公司自产的富营养酵母、富微量元素酵母、及酵母衍生产品，如酵母蛋白粉、酵母锌、酵母铬、酵母硒、酵母多糖等，公司拥有生产上述酵母源保健食品原料的专门菌种、特殊工艺和专业设备设施，产能供应充足，可完全满足本项目所需原料。
2、公共设施保障。
新生产线选址地在安琪生物产业园内，毗邻现有老生产线。园区已建成配套的供水、变电、天然气锅炉、污水处理厂等公用设施，设施富余能力充足，可完全满足本项目对供水、供电、蒸汽和污水排放的需求。
（三）环境保护
本项目污水主要为生活污水和少量清洗废水，废水将直接排入公司在生物产业园已建成运行的污水集中处理设施处理，经处理后排放，排放标准执行GB8978-96一级排放标准。其他噪音、废气、废渣等污染的防治将按照国家标准进行防治和治理。
（四）项目实施的必要性
1、有助于极大提升公司营养健康食品生产技术优势，促进提质增效。
本项目作为公司第二条单体营养健康食品新生产线，将吸收现有生产线的设计经验和成熟的运行模式，不仅符合国家关于保健食品生产的系列规范，更将从设备选型、自动化、信息化等方面极大提升公司营养健康食品生产技术实力，巩固公司保健食品在质量、效率等方面的行业竞争力。
2、有助于适应保健食品行业特点开展市场营销，提升品牌影响力。
本项目建成后将在现有“酵母营养寻踪之旅”活动基础上，开展大量的体验式营销活动和会议营销。消费者可亲临现场零距离体验、参观安琪保健食品透明生产车间，感受安琪营养研发技术优势和产品品质，增强对安琪纽特产品认识和消费信心。上述特色营销活动开展，不仅将增加保健食品直接销售，更将提升安琪纽特在保健食品行业的知名度和影响力，促进品牌长远发展。
（五）项目实施的财务可行性分析
本项目通过采用增量贡献财务评价方法测算，静态投资回收期（不含建设期）为4.73年，动态投资回收期（不含建设期）为5.56年，达产期间盈亏平衡点产能利用率为15%，项目净现值达到40,035万元，表明本项目投资的现金流入所发生的回报率超过资本成本，且该项目内含报酬率达到27.5%，高于股东预期报酬水平，因此本项目具有较强的抗风险能力，投资收益水平较高，项目具有财务可行性。
四、对上市公司的影响
1、本项目的实施有利于充分挖掘和利用公司酵母源为基础的营养健康食品品资源优势，提升品牌影响力，有利于公司经营发展，可增强公司的综合竞争力。
2、本项目的实施符合公司营养健康食品的发展战略和整体业务布局，对优化公司整体业务结构、转换增长动力具有重要战略意义，将持续推动公司的稳健、健康发展。
五、项目的风险提示
1、未按时投产的风险。
新生产线将高标准设计施工，以建成安琪数字化智能工厂试点示范项目为目标，采用的自动化智能化设备比较多，且将实施MES制造执行系统等信息化项目，项目建设实施的难度比较大，可能导致项目调试试运行周期相对较长，无法按时保障市场供应风险。
针对此风险因素，公司将快速开展该项目设计方案、实施前筹备等系列工作，按计划开工建设和建成，为项目调试、试运行留有充分时间；另一方面，若确因为项目实施难度大导致调试周期延长，公司将放慢OEM产品转换成自产的节奏和时间，并依靠现有老生产线可保障市场供应。
2、市场与销售风险。
本项目实施及投产过程中，可能受保健食品行业政策、行业增速、竞争环境、消费习惯等外部环境影响，以及安琪营养健康新产品开发、产品质量、营销策略、食品安全等多种隐忧因素制约，存在短期内未实现预期销售增长目标，进而导致产能闲置，不能实现盈利预期的风险。
针对此风险，公司将OEM保健品逐步转为新生产线自产，提高新生产线产能利用率，降低OEM成本；此外公司将坚持营养健康产业的战略方向，以顾客价值导向，发挥酵母特色差异化优势，强化行业营销，推进营销创新，持续品牌建设推广，早日完成预期销售目标实现盈利。
六、可行性研究结论
1、从战略上看，实施本项目符合国家健康产业发展政策和营养保健品行业发展趋势，符合公司大力发展营养健康产业的发展战略和整体业务布局，可对优化公司整体业务结构、转换增长动力发挥重要的战略意义。
2、从工艺技术、项目选址、实施方案等方面分析，本项目将实现智能式生产和体验式消费的基本需求，增强公司营养健康食品生产技术优势，提升行业影响力；同时项目选址安琪生物产业园，地点合理，公用条件具备，选址具有可行性。
3、从财务角度谨慎分析，本项目投资收益水平较高，符合公司投资的预期收益水平，并有一定的抗风险能力，具有财务上的可行性。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十一次会议决议；
2、公司第七届监事会第九次会议决议；
3、经公司独立董事签字的独立意见。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2018年3月16日
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2018-016号
安琪酵母股份有限公司
关于湖北宏裕新型包材股份有限
公司实施年产2.5万吨健康产品包装材料智能工厂项目一期的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●项目名称：湖北宏裕新型包材股份有限公司年产2.5万吨健康产品包装材料智能工厂项目一期
●项目金额：资金投资总额15,200万元，其中列入项目投资金额13,757.3万元，投资增值税进项额1,442.7万元
●特别风险提示：产能闲置风险、原材料价格变化风险、环保政策变化风险、客户需求变化风险等
一、项目概述
（一）为了进一步促进安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）控股子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司（以下简称：宏裕包材）的发展，把握塑料软包装市场扩大发展的趋势，充分发挥市场客户优势，加快推进“做国内塑印包装新材料领军企业”的战略目标，拟实施宏裕包材年产2.5万吨健康产品包装材料智能工厂项目一期建设。
（二）本次项目实施事项已经公司第七届董事会第十一次会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过，公司独立董事发表了独立意见。
（三）根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次对外投资事项在获得公司董事会审议批准后须提交公司2017年年度股东大会审议批准。
（四）本次项目实施不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、宏裕包材基本情况
宏裕包材注册地址为宜昌市夷陵区鸦鹊岭镇二环路，注册资金3000万元，法定代表人李知洪，主营业务为塑料彩印软包装和注塑包装成品的研发、生产、销售，主要为下游行业客户提供塑料彩印复合膜、袋以及食品级注塑容器，产品主要应用于食品、饮料、酵母、调味品类产品的包装，是国家高新技术企业。2016年5月12日在全国中小企业股份转让系统（也称“新三板”）挂牌，证券代码837174。
截止2017年12月31日，宏裕包材经审计的总资产32,711.66万元，总负债14,223.72万元，净资产18,487.94万元，2017年实现销售收入36,378.32万元，净利润4,416.49万元。
三、项目基本情况
（一）项目实施基本方案
1、整体项目产能设计：定位于食品、日化、个人卫生材料三大领域，引进国际领先的吹膜机、数码（柔印/胶印）印刷机、复合机及配套自动化设备，推进SAP ERP、MES、WMS等信息化实施，促进两化融合，提升智能制造水平，实现提质增效，达到分两期新增年产2.5万吨健康产品包装材料总体规模，其中食品软塑彩印包装产能1万吨/年，日化软塑彩印包装产能0.8万吨/年，卫材软塑包装产能0.7万吨/年。
2、项目选址：宏裕包材青岛工业园现有厂区内。
3、项目一期实施内容：主要完成4个方面即核心工艺设备建设；配套共用工程建设；土建及装饰建设；信息化系统建设。一期工程投建印刷机2台，复合机4台，配套吹膜机2台，建成年产1.5万吨健康产品包装材料生产能力。
4、项目一期工期：一期计划于2018年正式动工，建设期24个月，2020年1月正式投产。
5、项目一期投资与资金筹措： 项目一期投资预算13,757.3万元，其中固定资产投资10,813.9万元（不含投资增值税），无形资产及其他943.4万元，流动资金2,000万元。项目一期资金投资总额15,200万元，其中项目投资预算13,757.3万元，投资增值税进项1,442.7万元。所需资金由宏裕包材自有资金和借款解决，其中自有资金5,200万元，申请借款10,000万元。
（二）项目实施的基本条件
1、 公共设施需求。
本期项目实施地点选址宏裕包材青岛工业园现有厂区内，工业园区内公用工程和配套设施比如供水、供电、蒸汽、排水、蒸汽等各设施齐全，能完全满足本项目的实施。
2、 主要设备需求。
宏裕包材前期已经针对吹膜机、印刷机、复合机设备，分别对西班牙、德国、意大利等相关设备供应商进行了考察、调研，就典型设备、设计原理、技术特点及生产运行情况进行了探讨，对设备制造企业规模、商业模式及设备精加工能力进行了考察。已实地深入了解新技术、新工艺的原理及要点，确保本项目设备引进顺利进行。
（三）环境保护
本项目建设将遵守国家有关环保法规及宜昌市夷陵区环境保护局对宏裕包材相关环境影响评价报告书的批复意见，严格按照“三同时”的要求搞好项目的环保工作。本项目对环境造成污染主要为废气、废水、固废和噪音，均能通过有效途径得到有效治理。
（四）项目实施的必要性
1、本项目的实施将进一步提升产能，满足包材市场增长，符合宏裕包材发展战略和未来规划。
2、本项目实施将进一步稳定以食品包材为基础的主营业务，逐步健全日化包材产品，拓展个人卫生包材领域，进一步提升品质，满足客户高端需求，拓展新业务领域，开发新市场。
3、本项目实施将有力地提升先进制造技术与水平（包括清洁生产、柔性制造、智能制造、技术升级），缩小行业差距。
（五）项目财务可行性分析
从主要财务分析指标看，本项目财务净现值达到8,806万元，内部收益率18.98%，销售毛利率和净利率分别达到15.73%和7.05%，表明项目盈利能力较强；项目静态投资回收期和动态投资回收期分别为5.17年和7.03年，回收期比较理想；项目的盈亏平衡分析（达产期盈亏平衡点46.25%），表明项目有较强的抵御市场风险的能力，项目具有财务可行性。
四、对上市公司的影响
本次项目实施有助于增强上市公司持续盈利能力和综合竞争力，有利于上市公司总体经营战略的实施，不存在损害上市公司和股东利益的情况。
五、项目的风险提示
（一）市场销售增长不达预期，造成产能闲置的风险
本项目实施后，将新增彩印复合包材产能15,000吨/年（含食品、日化、卫材）。日化、卫材新领域包材业务的开发与拓展将存在一定风险，可能存在销售增长不达预期造成产能闲置的情况。
宏裕包材要随时关注市场相关行情，加强市场开发挖掘潜在客户，早做市场销售规划和策略。
（二）上游原材料价格变动风险
塑料包装行业属于加工制造业，树脂原料及劳动力成本是包装材料成本的主要构成部分。树脂原料的价格与国际国内原油价格基本呈同向波动，而塑料包材企业对石化企业基本缺乏议价能力，且对销售价格调整具有一定滞后性，导致企业盈利能力也随原油价格而波动。另外，随着国家新一轮环保政策的实施，本行业所需生产资料如聚合物粒料、胶黏剂、油墨等化工原材料价格呈现上涨趋势，将会给公司带来一定的价格波动。
宏裕包材将优化研发、产供销体系，进一步调整产品种类，积极应对市场竞争；利用各种资源，开展上下游客户相关业务；加强市场开拓力度，扩展客户范围。
（三）环境保护政策变化风险
随着我国对大气污染物排放防控力度的不断加大，塑料包装行业将面对更加严格的大气污染物排放标准以及更高的环保要求。
宏裕包材将密切跟踪相关政策的调整和变化，并积极采取适当的措施，促进宏裕包材的业务持续发展；同时加大技术研发力度与服务能力，提升综合竞争能力。本项目采用国际先进的生产工艺，实现了塑印软包装材料的清洁生产，可进一步实现软包装生产过程的清洁化、绿色化。
（四）下游客户需求影响
宏裕包材的下游行业主要为食品、医药和日化等行业。宏裕包材的生产规模主要依赖于下游行业客户的需求，因此下游行业的发展状况对宏裕包材所处行业的发展起着关键性的作用。
宏裕包材将通过与下游生产企业客户建立长期合作关系并通过进一步开拓市场来化解行业需求波动的影响。
六、可行性研究结论
1、本项目将重点引入国际领先水平的吹膜机、数码印刷机、复合机等核心装备，完成装备自动化升级和集成控制，提升公司工艺技术和智能化水平，符合软包装行业技术革新的发展方向，满足客户对产品品质迫切需求，大力推进实现宏裕包材战略目标规划，项目具有实施必要性。
2、从财务角度谨慎分析，本项目投资收益水平较合理，符合投资的预期收益水平，投资回收期合理，并有一定的抗风险能力，具有财务上的可行性。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十一次会议决议；
2、公司第七届监事会第九次会议决议；
3、经公司独立董事签字的独立意见。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2018年3月16日
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2018-017号
安琪酵母股份有限公司
关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》有关条款的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）于2018年3月14日召开第七届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》和《关于修改〈股东大会议事规则〉有关条款的议案》，并同意将上述议案提交公司2017年年度股东大会审议。
根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规；《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《上市公司治理准则》等有关累积投票制度的相关规定；全面落实中央、省委和市委关于在深化国有企业改革中，坚持和加强党的领导的一系列指示精神；结合公司实际情况，拟对现行的《公司章程》和《股东大会议事规则》相关条款进行修改，具体修改内容如下：
一、修改《公司章程》有关条款
（一） 修改公司章程第一章第一条
原条款为：第一章 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
现修改为：第一章 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党党章》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
（二）修改公司章程第一章第二条
原条款为：第一章 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经湖北省经济体制改革委员会鄂体改[1998]34号文批准，以发起方式设立；在湖北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号：420000000004116。
现修改为：第一章 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经湖北省经济体制改革委员会鄂体改[1998]34号文批准，以发起方式设立；在湖北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91420000271756344P。
（三）公司章程的第一章第九条后增加如下条款，后续章节和条目分别顺延（因条目顺延导致文中部分条款引用条目序号发生变化的,同时进行相应修改)。
增加如下条款：
第十条 公司应认真贯彻落实党的路线方针政策和决策部署，毫不动摇坚持党对国有企业的领导，毫不动摇加强国有企业党的建设，确保党的领导、党的建设、全面从严治党在深化国有企业改革中得到充分体现和切实加强，推动做强做优做大国有企业。
第十一条 公司建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，专职党务工作人员按不低于职工总数1%的比例配备。党组织工作经费纳入公司预算，按照不低于职工工资总额的1%落实，从公司管理费中列支。
第十二条 按照中国特色现代国有企业制度要求，公司的法人治理结构由党委、董事会、监事会、经理层组成，党组织发挥领导核心和政治核心作用，董事会发挥决策作用、监事会发挥监督作用、经理层发挥经营管理作用。
第十三条 在公司组织构架上，实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委；原则上，董事长、总经理分设，党委书记兼任董事长，党员总经理兼任党委副书记。党委书记是公司党建工作第一责任人，专职党委副书记对党建工作负直接责任，纪委书记对纪检监督负领导责任，党委委员实行“一岗双责”。
（四）修改公司章程第一章第十条
原条款为：第一章 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
现修改为：第一章 第十四条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、党委纪委成员、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
（五）在原章程第三章之后,增加“第四章 党组织”,后续章节和条目分别顺延（因条目顺延导致文中部分条款引用条目序号发生变化的,同时进行相应修改)。增加第四章的内容为：
第一节 党组织机构设置
第三十四条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党安琪酵母股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党安琪酵母股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），建立党的各级组织。
第三十五条 公司党委由7人组成，设书记1人，副书记1-2人，每届任期3年，按照《章程》等有关规定选举或任命产生，原则上应配备专职抓党建工作的党委副书记。公司纪委由5人组成，设书记1人，副书记1人。
第三十六条 公司党委下设党委办公室等党的工作机构，同时设立工会、共青团等群众组织；公司纪委设纪检监察室作为工作部门。
第三十七条 公司党委议事的主要形式是召开党委会，由党委书记主持。
第二节 公司党委
第三十八条 公司党委的主要职权：
（一）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行，确保企业改革发展的正确方向，推动企业积极承担经济责任、政治责任和社会责任；
（二）加强党委自身建设，强化组织建设和制度建设，发挥党组织的领导核心和政治核心作用；
（三） 履行党风廉政建设主体责任，领导、推动党风廉政建设和反腐败工作，建立健全权力运行监督机制，加强对企业领导人员的监督，建设廉洁企业；
（四）加强基层党组织和党员队伍建设，强化政治功能和服务功能，更好发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用；
（五）领导企业思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会开展工作；
（六）落实党管干部和党管人才原则，按照建立完善中国特色现代国有企业制度的要求，适应市场竞争需要，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍，积极做好党外知识分子工作；
（七）参与企业重大问题决策，支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权，推动形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制，确保国有资产保值增值。
（八）研究其它应由公司党委决定的事项。
第三十九条 公司党委对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究,提出意见和建议。
公司党委参与重大问题讨论的主要内容：
（一）企业贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措；
（二）企业发展战略、中长期发展规划；
（三）企业生产经营方针；
（四）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性、方向性问题；
（五）企业重要改革方案的制定、修改；
（六）企业合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；
（七）企业中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理、监督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；
（九）重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施；
（十）其他需要党委参与决策的重大问题。
第四十条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序,公司重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定。
第三节 公司纪委
第四十一条 公司纪委的主要职权：
（一）维护党的章程和其他党内规定，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（二）协助公司党委加强党风廉政建设，研究、部署纪检监察工作；
（三）加强对公司党委、党的工作部门以及党员遵守党章党规党纪、履行职责情况的监督检查；
（四）研究其他应由公司纪委决定的事项。
（六）修改公司章程第四章第八十二条
原条款为：第四章 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事、监事变更或候选人名单提名方法和程序：公司董事、监事变更或候选人名单由持有或合并持有公司股份3%以上的股东、现任董事会、监事会依据《公司法》和本章程以及有关法规的规定提出，现任董事会、监事会对候选人实施合规性审核。
独立董事候选人的提名方法和程序依据《公司法》和本章程以及相关规定提出。
由职工代表担任的监事，由公司职工民主选举产生或变更。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称的累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
现修改为：第五章 第九十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事、监事变更或候选人名单提名方法和程序：公司董事、监事变更或候选人名单由持有或合并持有公司股份3%以上的股东、现任董事会、监事会依据《公司法》和本章程以及有关法规的规定提出，现任董事会、监事会对候选人实施合规性审核。
独立董事候选人的提名方法和程序依据《公司法》和本章程以及相关规定提出。
由职工代表担任的监事，由公司职工民主选举产生或变更。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称的累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制度实施具体细则如下：
（一）股东大会选举两名及以上董事或监事时，实行累积投票制；
（二）参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事或监事人数的乘积为有效投票权总数；投票时股东必须在其选举的每名候选董事或监事后标注其使用的表决权数目；如果该股东使用的表决权总数超过了其合法拥有的表决权数目，则视为该股东放弃了表决权利，如果该股东使用的表决权总数没有超过其所合法拥有的表决权数目，则该表决票有效。投票时可以将所持股份的全部投票权集中投给一名候选董事或监事，也可以分散投给数位候选董事或监事；
（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个候选董事或监事的得票情况。依照候选董事、监事所得票数多少，决定当选董事、监事人选。当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一；
（四）如果当选董事、监事人数不足应选人数，召集人可决定就所缺名额再次进行投票，也可留待下次股东大会对所缺名额进行补选。
(七) 修改公司章程第五章第一百二十四条
原条款为：第五章 第一百二十四条 公司的对外担保（包括对控股子公司的担保）应遵守以下规定：
（一）公司对外担保必须经股东大会或董事会审议。
（二）董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。
（三）公司不得为控股股东、实际控制人或其关联系方提供担保；不得为非法人单位或个人提供担保。
（四）公司对被担保对象的资信应进行充分了解，对信誉度好且有偿债能力的企业方可提供担保。
（五）公司为非控股子公司提供担保时应当要求对方提供反担保，且非担保的提供方应当具有实际承担能力。
（六）公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当在指定报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
（七）公司向审计机构如实提供公司全部对外担保事项。
（八）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
（九）公司控股子公司的对外担保，比照本条规定执行。公司控股子公司应当在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关披露义务。
（十）对于已实施的担保事项，公司应当在出现以下情况之一时及时向董事会或股东大会报告；
1、被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
2、被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
公司股东、董事、监事、高级管理人员违反法律法规、规范性文件或者本章程关于审批对外担保的权限、审议程序的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
现修改为：第六章 第一百三十六条 公司的对外担保（包括对控股子公司的担保）应遵守以下规定：
（一）公司对外担保必须经股东大会或董事会审议。
（二）董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。
（三）公司不得为非法人单位或个人提供担保。
（四）公司对被担保对象的资信应进行充分了解，对信誉度好且有偿债能力的企业方可提供担保。
（五）公司为非控股子公司提供担保时应当要求对方提供反担保，且非担保的提供方应当具有实际承担能力。
（六）公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当在指定报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
（七）公司向审计机构如实提供公司全部对外担保事项。
（八）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
（九）公司控股子公司的对外担保，比照本条规定执行。公司控股子公司应当在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关披露义务。
（十）对于已实施的担保事项，公司应当在出现以下情况之一时及时向董事会或股东大会报告；
1、被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
2、被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
公司股东、董事、监事、高级管理人员违反法律法规、规范性文件或者本章程关于审批对外担保的权限、审议程序的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
二、修改《股东大会议事规则》有关条款
原条款为：第五章 第三十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称的累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当在提案中逐项提出或以单项提案提出。
现修改为：第五章 第三十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称的累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制度实施具体细则如下：
（一）股东大会选举两名及以上董事或监事时，实行累积投票制；
（二）参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事或监事人数的乘积为有效投票权总数；投票时股东必须在其选举的每名候选董事或监事后标注其使用的表决权数目；如果该股东使用的表决权总数超过了其合法拥有的表决权数目，则视为该股东放弃了表决权利，如果该股东使用的表决权总数没有超过其所合法拥有的表决权数目，则该表决票有效。投票时可以将所持股份的全部投票权集中投给一名候选董事或监事，也可以分散投给数位候选董事或监事。
（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个候选董事或监事的得票情况。依照候选董事、监事所得票数多少，决定当选董事、监事人选。当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一。
（四）如果当选董事、监事人数不足应选人数，召集人可决定就所缺名额再次进行投票，也可留待下次股东大会对所缺名额进行补选。
除上述条款外，《公司章程》和《股东大会议事规则》其他条款内容不变。修订后的《公司章程》和《股东大会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2018年3月16日
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 公告编号：2018-018号
安琪酵母股份有限公司
关于召开2017年年度股东大会的通知
■
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年4月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年4月18日 14 点00 分
召开地点：湖北省宜昌市夷陵饭店
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年4月18日
至2018年4月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案公司已经于2018年3 月14日召开的第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第九次会议审议通过。相关内容详见2018年3月16日公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：议案8、议案14
3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12、议案13、议案14
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2018年4月17日（星期二）；
2、登记地点：湖北省宜昌市城东大道168号安琪酵母股份有限公司证券部；
3、登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记；
4、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内至会议地点，并出示相关证件的原件；
5、通讯地址：湖北省宜昌市城东大道168号安琪酵母股份有限公司证券部；邮政编码：443003；来函请在信封上注明“股东大会”字样；
6、联系人：周帮俊 高路
7、联系电话：0717-6369865
传 真：0717-6369865
六、其他事项
与会人员食宿费、交通费自理。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2018年3月16日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
安琪酵母股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月18日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
公司代码：600298 公司简称：安琪酵母
安琪酵母股份有限公司
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