本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）于 2018 年3 月 13 日与江西丰马医药有限公司的全体股东（以下简称“江西丰马”或“甲方”）签署了《股权转让协议书》。公司以190万收购江西丰马全体股东持有其100%的股权。

　根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易事项的批准权限在公司总经理审批权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需征得债权人同意和其他第三方同意。

　二、交易对方的基本情况

　袁彪，身份证号：3622021970********，系江西丰马股东，住址：江西省丰城市剑光街道陵园路**号。

　王茹萍，身份证号：3304191978********，系江西丰马股东，住址：浙江省海宁市海州街道海州西路**号。

　交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员不存在关系，也不存在其他可能或已造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

　三、交易标的基本情况

　名称 ：江西丰马医药有限公司

　统一社会信用代码 ：91360981MA3618LW0E

　类型 ：有限责任公司(自然人投资或控股)

　法定代表人 ：吴东根

　注册资本 ： 500万元

　成立日期 ： 2017年6月8日

　住所 ：江西省宜春市丰城市上塘镇阳光大道506号

　经营范围 ：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品（限二类）的销售，Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（不含植入体内医疗器械）的销售，预包装食品的批发，日用百货、办公用品、洗涤用品、日用化妆品、润滑油、化工原料、化工产品、家用电器的销售，仓储，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　股东情况如下：

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　本次交易价格:

　根据市场实际情况，经双方协商确定，本次交易价格合计190万元整。

　标的公司的财务状况：

　江西丰马注册至今从未发生经营业务。

　四、交易协议的主要内容

　转让方（甲方1）：袁彪

　转让方（甲方2）：王茹萍

　受让方（乙方）：通化金马药业集团股份有限公司

　甲方1和甲方2统称为“甲方”

　股权转让:

　1、甲方1、甲方2同意将其分别持有江西丰马的45%股权、55%股权转让给乙方，乙方同意受让。

　2、甲方转让的股权包括所转让股权项下所有的附带权益及权利，且甲方保证上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

　股权转让价格:

　1、甲方1同意根据本合同所规定的条件，以85.5万元将其在公司拥有的45%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

　2、甲方2同意根据本合同所规定的条件，以104.5万元将其在公司拥有的55%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

　价款的支付方式：

　1、乙方同意在本合同双方签字之日向甲方1支付50万元；在甲乙双方办理完工商变更登记后,乙方向甲方1支付剩余的价款35.5万元。

　2、乙方同意在本合同双方签字之日向甲方2支付60万元；在甲乙双方办理完工商变更登记后,乙方向甲方2支付剩余的价款44.5万元。

　股权转让有关费用的负担：

　双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由甲方承担。

　生效条款：

　本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。

　五、涉及收购资产的其他安排

　本次交易的资金来源为公司自有资金。

　六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

　本次股权收购，是基于公司发展战略的需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次收购完成后，公司将持有江西丰马100%的股权，江西丰马将纳入公司合并报表范围。

　七、备查文件

　《股权转让协议书》。

　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　2018年3月13日