声 明

　本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　一、本报告书系国家能源集团依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。

　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在国电电力拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）没有通过任何其他方式在国电电力拥有权益。

　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　四、经国务院国资委146号文批准，国电集团和神华集团实施联合重组，神华集团更名为国家能源集团，作为重组后的母公司，吸收合并国电集团。本次合并完成后，国家能源集团承继取得国电集团直接及间接持有的国电电力共计46.09%的股份，成为国电电力的控股股东。

　五、本次收购的相关事项已经国务院国资委146号文批准，尚需满足以下条件后方可实施：（1）本次合并所必要的中国境内反垄断申报通过有权监管机构审查；（2）有权监管机构豁免国家能源集团对国电电力的要约收购义务。

　六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　第一节 释义

　本报告书及摘要、备查文件中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

　■

　第二节 收购人介绍

　一、收购人基本情况

　■

　二、收购人的控股股东、实际控制人

　（一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　截至本报告书签署之日，国家能源集团系由国务院国资委履行出资人职责的中央企业，其股权结构如下图所示：

　■

　（二）收购人主要下属控股子公司

　截至本报告书签署之日，收购人主要下属控股公司的基本情况如下：

　■

　三、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

　（一）收购人从事的主要业务

　国家能源集团是以煤为基础，集电力、铁路、港口、航运、煤制油与煤化工为一体，产运销一条龙经营的特大型能源企业。主要经营国务院授权范围内的国有资产，开发煤炭等资源性产品，进行电力、热力、港口、铁路、航运、煤制油、煤化工等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理国家能源集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动。

　（二）收购人最近三年简要财务状况

　国家能源集团最近三年合并口径经审计的主要财务数据和指标如下：

　单位：元

　■

　注1：2014年财务数据采用立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2015年审计报告的期初（上期）数，2015 年财务数据采用天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2016 年审计报告的期初（上期）数，2016年财务数据采用天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2016年审计报告的期末（本期）数。财务指标根据上述财务报告和审计报告数据计算。

　注2：资产负债率=总负债/总资产

　注3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益)/2]

　四、收购人最近五年合法合规经营的情况

　截至本报告书签署之日，国家能源集团最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　五、收购人主要负责人的基本情况

　截至本报告书签署之日，国家能源集团主要负责人的基本情况如下：

　■

　截至本报告书签署之日，国家能源集团上述主要负责人最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　六、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况

　（一）收购人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况

　截至本报告书签署之日，收购人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况如下：

　■

　（二）收购人持有、控制其他金融机构权益超过5%的情况

　截至本报告书签署之日，国家能源集团持股5%以上的金融机构的简要情况如下：

　■

　第三节 收购决定及收购目的

　一、收购目的

　为深入践行能源革命、保障国家能源安全、推进国有资产战略性重组和供给侧结构性改革，按照《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》的要求，经国务院国资委146号文批准，国家能源集团和国电集团拟进行两集团层面的合并。

　本次收购系国家能源集团因吸收合并国电集团而承继取得国电集团直接及间接持有的国电电力46.09%的股份。

　二、收购人未来12个月内对国电电力权益的增持或者处置计划

　截至本报告书签署之日，国家能源集团暂无其他在未来12个月内继续增持国电电力的股份或者处置其已拥有权益股份的计划。

　三、本次收购所需履行的相关程序

　（一）本次收购已履行的相关程序

　2017年8月25日，国务院国资委印发146号文，批准本次合并。

　2018年1月4日，国家能源集团董事会审议通过《关于国家能源投资集团有限责任公司与中国国电集团有限公司合并方案的议案》，同意本次合并相关事项。

　2018年1月4日，国电集团董事会审议通过《关于国家能源投资集团有限责任公司与中国国电集团有限公司合并方案的议案》，同意本次合并相关事项。

　（二）本次收购尚需履行的相关程序

　1、本次合并所必要的中国境内反垄断申报通过有权监管机构审查；

　2、有权监管机构豁免国家能源集团对国电电力的要约收购义务。

　第四节 收购方式

　一、收购人持有上市公司股份的变化情况

　（一）收购股份的情况

　上市公司名称：国电电力发展股份有限公司

　股份种类：流通股

　收购的股份数量：9,056,210,520股

　收购的股份数量占总股本的比例：46.09%

　（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况

　本次收购前，国家能源集团未直接或间接持有国电电力的股份，国电集团直接持有并通过国电资本间接持有国电电力合计46.09%的股份。本次收购前，国电电力的股权控制结构如下：

　■

　本次收购完成后，国家能源集团直接及间接持有国电电力合计46.09%的股份，并对国电电力实施控制。具体股权控制结构如下：

　■

　二、本次收购所涉交易协议的情况

　（一）协议主体及签订时间

　2018年2月5日，国家能源集团与国电集团签订了《国家能源投资集团有限责任公司与中国国电集团有限公司之合并协议》。

　（二）协议的主要内容

　1、国家能源集团吸收合并国电集团，国电集团注销，国家能源集团作为合并后公司继续存续。自本次合并交割日起，国电集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由存续公司承继及承接。

　2、自本次合并交割日起，国电集团的下属分支机构及国电集团持有的下属企业股权或权益归属于存续公司。

　3、存续公司的注册资本为1,320亿元，存续公司的名称不变，仍为“国家能源投资集团有限责任公司”。

　4、本次合并的合并基准日为2016年12月31日。截至合并基准日，国家能源集团经审计的账面总资产为97,925,945.49万元，总负债为46,374,942.16万元，净资产为51,551,003.33万元。截至合并基准日，国电集团经审计的账面总资产为79,648,753.57万元，总负债为65,086,338.14万元，净资产为14,562,415.43万元。

　5、国家能源集团应及时就本次合并涉及的注册资本、公司治理结构变更等事宜修改公司章程。交割日后，国家能源集团应在北京市工商局办理工商变更登记，国电集团应在北京市工商局办理工商注销登记。

　6、本次合并完成后，国电集团员工的劳动合同由存续公司继续履行。

　7、协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方各自公章后生效。

　8、在协议生效的前提下，本次合并的交割以下述条件的满足为前提：（1）本次合并所必要的中国境内反垄断申报通过有权监管机构审查；（2）有权监管机构豁免国家能源集团对国电集团下属上市公司的要约收购义务。

　三、本次收购尚需获得的批准

　截至本报告书签署之日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书“第三节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购所需履行的相关程序”之“（二）本次收购尚需履行的相关程序”部分。

　四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

　截至本报告书签署之日，本次收购涉及的上市公司股份全部为无限售流通股，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

　第五节 资金来源

　国家能源集团通过本次收购获得的国电电力的股份系因吸收合并国电集团承继而来，因此国家能源集团获得该等股份不涉及现金支付，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

　第六节 后续计划

　一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

　截至本报告书签署之日，国家能源集团暂无在未来12个月内改变国电电力主营业务或者对国电电力主营业务作出重大调整的计划。如发生调整的，将依法依规及时履行信息披露义务。

　二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

　截至本报告书签署之日，除上市公司重组外，国家能源集团暂无在未来12个月内对国电电力及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划。

　三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划

　截至本报告书签署之日，国家能源集团暂无对国电电力现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。国家能源集团与国电电力的其他股东之间未就国电电力董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

　四、对上市公司章程条款进行修改的计划

　截至本报告书签署之日，国电电力公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，国家能源集团暂无对国电电力公司章程相关条款进行修改的计划。

　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　截至本报告书签署之日，除上市公司重组外，国家能源集团暂无对国电电力现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　六、对上市公司分红政策进行调整的计划

　截至本报告书签署之日，国家能源集团暂无对国电电力分红政策进行重大调整的计划。

　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　截至本报告书签署之日，除上市公司重组外，国家能源集团暂无对国电电力业务和组织结构有重大影响的计划。

　第七节 对上市公司的影响分析

　本次收购系国家能源集团通过吸收合并上市公司原控股股东的方式取得上市公司的股份，本次收购对上市公司的影响分析具体如下：

　一、本次收购对上市公司独立性的影响

　本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购对国电电力的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，国家能源集团与国电电力将保持相互间的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，国电电力将仍具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。为保持国电电力的独立性，国家能源集团承诺如下：

　“本次收购完成后，在本公司控制上市公司期间，本公司将持续在人员、资产、业务、财务、机构等方面与上市公司保持相互独立，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用对上市公司的控制关系违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害上市公司和其他股东的合法权益。”

　二、收购人与上市公司的同业竞争情况

　本次收购前，国家能源集团和国电集团同为国务院国资委下属央企集团，两者之间无关联关系。

　本次收购完成后，国家能源集团将直接和间接持有国电电力46.09%的股份，并成为其控股股东。目前，国电电力主要从事电力、热力生产和销售等业务，而国家能源集团下属中国神华同为国内大型火电上市公司，其装机分布与国电电力存在部分重合。因此，本次收购完成后，国家能源集团及其控制的企业与国电电力在发电业务方面存在一定程度的同业竞争。

　根据国电电力于2018年3月2日公告的《国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》，国电电力与中国神华拟将其下属位于山西、内蒙古、辽宁、江苏、浙江、安徽、宁夏、新疆等业务重合区域的火电资产出资组建合资公司，并由国电电力控股。合资公司组建完成后，国电电力与中国神华之间的同业竞争情况将得到有效改善，但仍存在潜在的同业竞争风险。

　为进一步避免和解决同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，国家能源集团承诺如下：

　“1、明确将国电电力作为本集团常规能源发电业务整合平台

　本集团将国电电力作为常规能源发电业务（包括火电、水电，下同）整合平台，逐步将本集团常规能源发电业务（不包括本集团除国电电力以外其他控股上市公司的相关资产、业务及权益，且不包括区域常规能源发电上市公司所在区域的相关资产、业务及权益）资产注入国电电力。

　本集团未来新增的常规能源发电业务由国电电力负责整合，本集团将授予国电电力常规能源发电业务的优先选择权，并由其负责该等项目的开发、建设及后续管理。

　在将常规能源发电业务资产注入国电电力的过程中，本集团在常规能源发电业务项目开发、资本运作、资产并购等方面优先支持国电电力，即本集团及控股子公司（不含本集团除国电电力外其他直接控股上市公司，且不包括区域常规发电上市公司所在区域的相关资产、业务及权益）在转让存续常规能源发电业务资产、权益及开发、收购、投资新的常规能源发电业务项目时，国电电力具有优先选择权。

　2、资产注入方式及注入时间

　本集团将根据本集团资产状况、资本市场认可程度，积极稳步推进资产注入工作。对于本集团承诺注入国电电力的存续常规能源发电业务，先委托国电电力统一归口管理，并在本次合并完成后5年内，在符合相关法律法规的前提下，由国电电力择机收购。

　3、资产注入条件

　拟注入国电电力的常规能源发电业务资产须符合国家法律法规及相关规范性文件规定的上市条件，不存在产权权属不完善或项目投资审批手续存在瑕疵等情况。拟注入资产须符合国电电力的战略规划，有利于维护国电电力利益，促进国电电力发展。

　本集团将督促相应下属非上市子公司不从事与国电电力的常规能源发电业务存在竞争的业务，并按照本承诺确定的相关原则授予国电电力在常规能源发电业务领域对同业竞争资产的优先购买权。

　原国电集团在《关于解决与国电电力同业竞争问题有关事项的函》和《关于进一步解决与国电电力同业竞争问题有关事项的函》中作出的有关承诺与本承诺函不一致的，以本承诺函为准。”

　三、收购人与上市公司的关联交易情况

　本次收购前，国家能源集团和国电集团同为国务院国资委下属央企集团，两者之间无关联关系。因此，国家能源集团及其控制的企业与上市公司之间的交易不属于关联交易。

　本次收购完成后，国家能源集团将直接及间接持有国电电力46.09%的股份，国家能源集团及其关联方与国电电力之间的交易将构成关联交易。为规范与上市公司之间的关联交易，国家能源集团承诺如下：

　“本公司将避免、减少与上市公司之间不必要的关联交易。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司将按照公平、公允的原则进行相关关联交易，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定，依法履行信息披露义务及必要的内部审批程序。”

　第八节 与上市公司之间的重大交易

　一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

　截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其下属企业与国电电力及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于国电电力最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况如下：

　单位：万元

　■

　收购人主要负责人不存在与国电电力及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

　截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其主要负责人、下属企业不存在与国电电力的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　截至本报告书签署之日前24个月内，收购人不存在更换国电电力董事、监事、高级管理人员的计划，因此收购人及其主要负责人、下属企业不存在对拟更换的国电电力董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。

　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　收购人及其主要负责人、下属企业对国电电力有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排，将按照收购人关联交易相关制度和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定严格执行，并及时披露。

　第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　一、收购人买卖上市公司股份的情况

　在上市公司原控股股东收到146号文之日（2017年8月28日）前六个月内，国家能源集团不存在买卖国电电力上市交易股份的行为。

　二、收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

　在上市公司原控股股东收到146号文之日（2017年8月28日）前六个月内，国家能源集团的主要负责人及其直系亲属不存在买卖国电电力上市交易股份的行为，亦没有泄露有关信息或者建议他人买卖国电电力股票、从事市场操纵等被禁止的交易行为。

　第十节 收购人的财务资料

　一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对神华集团于2015年12月31日、2014年12月31日的公司及合并财务状况以及2015年度、2014年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量进行了审计，并出具了信会师报字[2016]第123196号、信会师报字[2015]第123256号标准无保留意见审计报告。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对神华集团于2016年12月31日的公司及合并财务状况以及2016年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量进行了审计，并出具了天职业字[2017]800号标准无保留意见审计报告。

　二、收购人最近三年财务报表

　（一）合并财务报表

　1、合并资产负债表

　单元：元

　■

　2、合并利润表

　单位：元

　■

　3、合并现金流量表

　单元：元

　■

　（二）母公司财务报表

　1、母公司资产负债表

　单位：元

　■

　■

　2、母公司利润表

　单元：元

　■

　3、母公司现金流量表

　单元：元

　■

　三、财务报表的编制基础

　国家能源集团执行财政部颁布的企业会计准则及相关规定。

　四、遵循企业会计准则的声明

　国家能源集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了国家能源集团于2016年12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日的公司及合并财务状况以及2016年度、2015年度、2014年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量。

　五、收购人重要会计政策、会计估计的说明

　（一）会计期间

　国家能源集团的会计年度从公历1月1日至12月31日止。

　（二）记账本位币

　国家能源集团采用人民币作为记账本位币。

　（三）记账基础和计价原则

　国家能源集团采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。

　国家能源集团会计核算以权责发生制为记账基础。除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按公允价值计量外，本财务报表是以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

　在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额或者所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承担现时义务的合同金额，或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。

　公允价值是市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。无论公允价值是可观察到的还是采用估值技术估计的，在本财务报表中计量和披露的公允价值均在此基础上予以确定。

　公允价值计量基于公允价值的输入值的可观察程度以及该等输入值对公允价值计量整体的重要性，被划分为三个层次：

　1. 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。

　2. 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。

　3. 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

　（四）企业合并

　1. 同一控制下企业合并的会计处理方法

　国家能源集团在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额计量。国家能源集团取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

　2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法

　国家能源集团在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入

　北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　收购人财务顾问：

　签署日期：2018年2月

　上市公司名称：国电电力发展股份有限公司

　股票上市地点：上海证券交易所

　股票简称：国电电力

　股票代码：600795

　收购人名称：国家能源投资集团有限责任公司

　收购人住所：北京市东城区安定门西滨河路22号

　收购人通讯地址：北京市东城区安定门西滨河路22号

　(下转A31版)