美年大健康产业控股股份有限公司

　声明

　募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至募集说明书签署日，募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

　受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

　发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

　募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　重大事项提示

　请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

　一、本期债券发行安排

　经中国证监会“证监许可〔2017〕1904号”文核准，发行人获准面向合格投资者公开发行面值不超过人民币12亿元（含12亿元）的公司债券。本期债券基础发行规模为3亿元，可超额配售不超过人民币3亿元（含3亿元）。

　根据相关规定，本期债券仅面向合格机构投资者发行，公众投资者及合格投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格机构投资者参与交易，公众投资者及合格投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

　本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

　二、上市后的交易流通

　本期债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易，不会在深交所以外的交易场所上市。本期债券主体评级为AA级，债项评级为AA级；本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为383,939.12万元（2017年9月30日未经审计合并报表中股东权益合计），不低于5亿元人民币；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为24,643.14万元（2014年经审计模拟合并财务报表、2015年和2016年经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍；且根据发行人公布的业绩快报，发行人2017年未经审计的归属于母公司所有者的净利润为61,719.99万元，预计2015年、2016年和2017年三个会计年度实现的年均可分配利润为40,546.12万元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍；截至2017年9月末，发行人合并口径资产负债率为52.49%，母公司口径资产负债率为13.98%，不高于75%。综上，本期债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易的上市条件。

　发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。

　由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

　因此，投资者应知悉所面临的潜在流动性风险，即投资者可能无法立即出售其债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无法获得与发达二级市场上类似投资产品相当的收益。

　三、本次债券名称的变更

　本次债券名称由“美年大健康产业控股股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券”变更为“美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券”。本次公司债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：《美年大健康产业控股股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券债券受托管理协议》及其变更和补充、《美年大健康产业控股股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充等。

　四、评级结果及跟踪评级安排

　发行人目前资信状况良好，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

　上海新世纪认为健康体检行业发展前景较好，发行人具有规模优势及较好的品牌知名度，拥有较好的盈利能力，即期偿债能力较强。主要风险/关注为：投资压力及商誉减值风险、并购扩张及整合风险、竞争风险、诊断差错和医疗纠纷风险、未决诉讼涉及资金规模较大事项。

　根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范，在本期公司债存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对其进行跟踪评级。

　定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

　在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资料。

　上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

　在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门监管的要求和本评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。

　五、利率波动对本期债券的影响

　债券作为一种固定收益类金融工具，其二级市场价格变动一般与利率水平变化呈反向变动，未来市场利率的变化将直接影响债券二级市场交易价格。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。

　六、收购慈铭体检及募集配套资金完成

　2017年7月12日，公司收到中国证券监督管理委员会的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2017年7月12日召开的2017年第40次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。

　2017年9月28日，中国证监会向公司出具了《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司向上海维途投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1764号）核准文件。

　2017年10月11日，经北京市工商行政管理局核准，就本次交易项下的标的资产慈铭体检72.22%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100007675375322）。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2017】31010007号《验资报告》，截至2017年10月11日，上市公司实际收到的出资金额为人民币2,347,417,000.00元，其中：新增注册资本人民币150,862,274.00元，余额计人民币2,196,554,726.00元转入资本公积。

　本次交易中发行股份购买资产部分的非公开发行新增股份150,862,274股，非公开发行后上市公司的股份数量为2,572,344,980股。公司已于2017年10月16日就本次增发股份向中登公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2017年10月18日收到中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。本次新增股份为有限售条件流通股，经深交所批准于2017年10月25日在深交所上市。

　此外，发行人为本次交易配套融资非公开发行股票28,960,817股，募集资金总额为人民币509,999,987.37元，认购方包括汇添富基金管理股份有限公司、鹏华基金管理有限公司和姚晓峰，非公开发行后上市公司的股份数量为2,601,305,797股。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年11月13日受理发行人的非公开发行新股登记申请材料。发行人已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，本次新增股份为有限售条件流通股，上市时间为2017年11月23日。根据瑞华会计师事务所出具的《美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行A股验资报告》（瑞华验字【2017】31010009号）和《美年大健康产业控股股份有限公司验资报告》（瑞华验字【2017】31010010号），发行人本次发行募集资金总额为人民币509,999,987.37元，扣除本次发行费用（不含税）人民币59,500,418.02元后，实际募集资金净额为人民币450,499,569.35元，其中新增股本人民币28,960,817.00元，余额计人民币421,538,752.35元计入资本公积。

　本次重组交易完成后，慈铭体检将成为发行人的全资子公司，与美年大健康一起作为发行人旗下从事健康体检业务的子公司进行运营。发行人旗下将同时拥有“美年大健康”、“慈铭体检”和“美兆”三个体检行业知名品牌，有助于发行人进一步扩大在全国的品牌影响力。

　七、负债结构不平衡产生的偿债风险

　公司流动负债占比较高，2014-2016年末及2017年9月末，公司负债总额中流动负债占比分别为89.76%、90.08%、87.20%和78.01%，非流动负债占比分别为10.24%、9.92%、12.80%和21.99%。流动负债中短期借款分别为19,280.00万元、47,850.00万元、83,000.00万元和91,000.00万元，占各期末总负债比例分别为30.38%、38.61%、34.50%和21.45%。公司长短期债务结构不平衡，短期偿付压力较大，有可能增加未来偿债风险。

　八、应收款项规模较大及回收风险

　2014-2016年末及2017年9月末，公司应收款项（应收账款、其他应收款）余额合计分别为43,915.93万元、69,179.61万元、102,517.92万元和166,469.32万元，占流动资产的比重分别为40.94%、36.39%、43.25%和53.29%。近三年及一期末，公司应收款项规模及占比较大，主要系公司经营扩大，收入不断增长。受体检业务行业特点的影响，发行人应收账款主要为体检款，其他应收款主要为保证金和押金。发行人已严格按照企业会计准则的核算要求对上述应收款项计提了坏账准备，但若应收款项不能如期回收，发行人将面临一定的应收款回收风险，可能会对发行人的财务状况产生不利影响。

　九、资产负债率增长较快风险

　2014-2016年末及2017年9月末，发行人资产负债率分别为29.81%、27.66%、40.16%和52.49%。2016年末以及2017年9月末资产负债率增长较快，主要系由于公司用于扩张的投资及并购体检中心支出的规模较大，推动负债规模不断扩大。但得益于良好的经营积累及股东的增资，公司资本实力不断增强，整体资产负债率仍处于合理水平。

　十、短期偿债能力持续弱化的风险

　近年来，发行人主要通过新建和并购的方式实现主业的快速增长，随着经营规模扩大，营运资金、投资资金需求也不断上升，推动公司短期负债规模不断扩大。2014-2016年末及2017年9月末，发行人流动比率分别为1.88、1.70、1.13和0.94，速动比率分别为1.86、1.68、1.11和0.93。公司流动比率和速动比率呈持续下降趋势，发行人存在一定的短期偿债能力持续弱化的风险。

　十一、投资支出压力较大的风险

　2014-2016年及2017年1-9月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-31,448.21万元、-156,895.43万元、-116,132.07万元和-127,597.02万元，其中投资活动现金流出分别为32,117.35万元、157,064.32万元、123,472.53万元和138,942.72万元，2015年公司投资性现金净流出增幅较大，主要是发行人投资慈铭体检，以参股方式拓展新的市场，并且随着新建体检中心的增加，设备采购、装修支出增加所致。根据发行人投资计划，公司在2018年将完成国内600家体检中心的布局，并不断在全国重要城市新设体检中心，随着未来新增设体检中心的增多，自2018年起每年增加200家体检中心，发行人未来投资支出会进一步增大，对发行人的资金实力提出更高的要求，发行人面临着投资支出压力较大的风险。

　十二、业绩的季节性波动风险

　发行人从事的健康体检业务存在较为明显的季节性。每年第一个季度，是公司业务收入的淡季，受元旦、春节等假期的影响，较少客户会选择在该期间进行体检，导致公司在该季度内收入仅占公司年度总收入10%左右。第二季度、第三季度是公司业务收入的稳定期，每季度收入占年度收入的比例在25%左右。第四季度为公司业务旺季，特别是每年的11、12月，企事业单位多集中在这一时段组织员工进行健康体检，并形成年末体检的习惯，第四季度的营业收入占全年收入35-40%。而公司营业成本在全年各季相对稳定，收入季节性导致公司存在业绩季节性波动风险。

　受到业绩的季节性波动影响，公司2017年1-3月财务表现较弱，但二季度以来，随着季节性影响减弱，伴随着公司持续扩大规模、提升质量、积极拓展个检和增值服务市场，促使运营效率得到大幅提升，业绩表现明显增强。2017年1-9月，公司实现营业收入298,921.68万元，同比增长58.78%；实现利润总额34,343.56万元，同比增长123.29%；实现净利润25,510.42万元，同比增长127.32%，财务表现优异。

　十三、并购整合风险

　近年来公司的业务规模迅速增长，为实现中长期发展战略，公司加速实施并购扩张，对外进行了大规模的并购整合，包括在国内及海外。近三年来，通过并购整合，公司业务规模和市场空间都进一步提高。并购导致公司管理半径加大，规模的增长需要公司不断提高内部管理水平，建立更加完善的经营、财务及管理体系，进一步巩固医疗质量控制优势，完善服务品质，还要适应所在国家及地区政治与经济环境的变化，以上不仅对公司各种业务管理人才的储备、对质量控制体系、标准化管理体系、信息管理系统提出更高的要求，也对公司管理水平的持续提升提出挑战。若发行人对并购的企业不能进行有效的整合，不能充分发挥并购的协同效应，并购项目的收益没有达到预期水平，将会对发行人的经营业绩产生不利的影响。

　十四、业务快速扩张、经营风险较大的风险

　发行人近年来业务快速扩张，资产规模、销售收入等均呈快速增长态势。2014-2016年度及2017年1-9月，发行人分别实现营业收入143,068.72万元、210,148.21万元、308,186.07万元和298,921.68万元，2014-2016年末及2017年9月末资产总额分别为212,895.30万元、448,094.65万元、598,961.71万元和808,202.69万元。

　截至2016年末，公司拥有近300家医疗服务及体检中心，覆盖了全国30多个省（自治区、直辖市），100余座核心城市。公司规划到2018年末，预计达成600家体检中心的战略目标，并自2018年起每年增加200家体检中心。由于我国幅员辽阔，地区间发展不平衡，公司跨地区的业务快速扩张对管理模式、人才培养提出了较高的要求，未来公司对体检中心管理人才、医护人员的需求将越来越大。如果公司在人才培养、引进、管理体系调整、信息系统升级、质量控制等方面与业务发展速度不匹配，将影响体检中心的管理，从而对公司经营业绩的增长及公司长期发展带来不利的影响，存在较大的经营风险。

　十五、商誉减值风险

　2014-2016年末及2017年9月末，发行人商誉分别为11,187.86万元、41,724.91万元、70,957.50万元和104,585.20万元，占总资产的比重分别为5.26%、9.31%、11.85%和12.94%，系美年健康在历次收购中，由于合并成本高于所享有的可辨认净资产公允价值而形成的。

　发行人在每年年度终了按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，根据被购买方的经营历史以及未来市场发展情况等，测算其未来5年内的企业自由现金流量，用适当的折现率折算成现时价值，以此作为该投资的可收回金额，以确定是否需要计提商誉减值准备。2014-2016年末，发行人聘请具有证券业资格的北京中同华资产评估有限公司对商誉减值测试出具了《美年大健康产业控股股份有限公司商誉减值测试项目价值咨询报告书》（中同华评报字（2015）第187号、中同华咨报字（2016）第25号、中同华咨报字（2017）第22号）。截至2017年9月末，被收购企业运营情况良好，根据2014年-2016年各年末的减值测试，发行人未对其所享有的商誉计提减值准备。

　虽然目前公司利用自身网点、管理优势，在采购、销售等方面发挥协同效应，进一步提升了被收购体检机构的盈利能力，但是不排除受各种因素影响，上述机构在未来经营中未达到预期收益，需要计提减值从而影响当期损益的情形，因此发行人面临一定商誉减值的风险。

　十六、实际控制人变更的风险

　截至2017年9月30日，俞熔直接持有上市公司27,657,038股，占比1.14%；通过厦门国际信托有限公司“天勤十七号”单一资金信托计划（以下简称“天勤十七号”）持有上市公司18,402,337股，占上市公司总股本的0.76%；通过其控制的天亿控股、天亿资管、美馨投资、和途投资和中卫成长间接持有上市公司703,283,674股，占比29.04%。俞熔直接和间接合计持有上市公司股份749,343,049股，占上市公司总股本的30.95%，为美年健康实际控制人。

　截至募集说明书签署日，俞熔直接持有的上市公司股份中用于质押的股数为24,700,000股，占其持有股数的89.31%，占上市公司总股本的0.95%。天亿控股、天亿资管和美馨投资分别将其持有的上市公司的股份用于质押融资，质押股数分别为267,022,219股、235,231,682股和112,481,990股，分别占其持有股数的98.25%、95.28%和64.37%，分别占上市公司总股本的10.26%、9.04%和4.32%。由于实际控制人间接持有的股份中质押部分占比较高，若极端情况下天亿控股、天亿资管和美馨投资相关债务无法清偿导致质押的股权被处置，则发行人面临着实际控制人变更的风险。

　十七、资产权利受限制情况

　公司权利受限制资产主要为保理、质押借款涉及的应收账款、子公司股权以及融资租赁资产。

　截至2016年12月31日，发行人及其子公司以应收的融资租赁本金26,389.50万元（占发行人年末总资产的比重为4.41%）作为质押进行保理借款11,737.00万元、以应收账款作为质押进行融资租赁发票融资8,303.30万元、以账面价值1,554.73万元的名下商铺（占发行人年末总资产的比重为0.26%）作为抵押进行贷款975.00万元；同时，公司以所持子公司深圳市鸿康杰科技有限公司31%的股权向上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行进行质押借款；以所持子公司西安美年大健康健康管理有限公司13%的股权、海南美年大健康医院有限公司16%的股权、泰安美年大健康体检管理有限公司16.9%的股权、哈密美年大健康健康管理有限公司41%股权、伊犁美年大健康管理有限公司40%的股权向招商银行股份有限公司上海分行进行质押借款；此外，公司存在融资租赁租入设备，融资租赁金额6,673.00万元，占2016年末总资产的比重为1.11%。

　总体来看，目前发行人受限资产规模较小，占总资产的比重不高，但由于质押债务为可对抗第三人的优先级债务，如未来发行人受限资产规模持续增加，将可能对本期债券本息的按时兑付带来一定风险。

　十八、债券持有人会议决议适用性

　根据《美年大健康产业控股股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》，债券持有人会议按照《管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人有约束力。投资者认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

　十九、投资者须知

　投资者购买本期债券，应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　释义

　在募集说明书及其摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　一、一般用语

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　二、专业用语

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　募集说明书及其摘要中，由于四舍五入原因，可能出现表格中合计数和各分项之和不一致之处。

　第一节发行概况

　一、发行人基本情况介绍

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　二、公司债券发行核准情况

　本次债券经公司董事会于2017年3月17日召开的第六届董事会第二十七次会议审议通过，并经2017年4月11日召开的2016年度股东大会审议通过。

　2017年8月16日，在股东大会和董事会的授权范围内，公司董事长俞熔先生签署了《关于发行公司债券及明确发行条款的决定》，就有关发行条款进行了细化。

　经中国证监会“证监许可〔2017〕1904号”文核准，发行人获准面向合格投资者公开发行面值不超过人民币12亿元（含12亿元）的公司债券；本次债券拟分期发行，首期发行规模不超过人民币6亿元（含6亿元），发行人将根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定本次债券各期的发行时间、发行规模及发行条款。

　三、本期债券发行的基本情况及发行条款

　（一）本期债券的名称

　本期债券的名称为“美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”。

　（二）本期债券的发行规模

　本期债券基础发行规模为3亿元，可超额配售不超过人民币3亿元（含3亿元）。

　（三）超额配售选择权

　发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模3亿元的基础上，由主承销商追加不超过3亿元的发行额度。

　（四）本期债券的票面金额

　本期债券每张票面金额为100元。

　（五）发行价格

　本期债券按面值平价发行。

　（六）债券期限

　本期债券发行期限为3年期，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

　（七）调整票面利率选择权

　发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末调整本期债券后1年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第2个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　（八）投资者回售选择权

　发行人发出是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第2个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券；本期债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　（九）回售申报

　自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

　（十）债券形式

　本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。

　（十一）债券利率及其确定方式

　本期债券为固定利率债券，票面年利率根据网下面向合格机构投资者询价配售结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商一致在利率询价区间内确定。本期债券票面利率在存续期内前2年固定不变，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后1年票面年利率为债券存续期限前2年票面年利率加/减调整基点，在债券存续期限后1年固定不变。如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后1年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

　（十二）还本付息的期限和方式

　本期债券按年付息，不计复利。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

　（十三）起息日

　本期债券的起息日为2018年3月19日。

　（十四）利息登记日

　付息日之前的第1个交易日为上一个计息年度的利息登记日。

　在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

　（十五）付息日

　本期债券的付息日为2019年至2021年每年的3月19日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的付息日为2019年至2020年每年的3月19日，第2年的利息连同回售债券的本金一起支付，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

　（十六）兑付日

　本期债券的兑付日为2021年3月19日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的兑付日为2020年3月19日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

　（十七）计息期限

　本期债券的计息期限自2018年3月19日起至2021年3月18日止。若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的计息期间为2018年3月19日起至2020年3月18日止。

　（十八）付息、兑付方式

　本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

　（十九）信用等级

　根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（新世纪债评（2017）010547号），发行人的主体信用等级为AA，债券信用等级为AA。在本期债券的存续期内，资信评级机构将在《美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。

　（二十）担保条款

　本期债券无担保。

　（二十一）募集资金专项账户与专项偿债账户

　发行人将设立募集资金专项账户与专项偿债账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与募集说明书的承诺相一致。其中，募集资金专项账户信息如下：

　开户名：美年大健康产业控股股份有限公司

　开户行：平安银行股份有限公司上海大宁支行

　账号：15000087122668

　（二十二）债券受托管理人

　本期债券的受托管理人为华泰联合证券有限责任公司。

　（二十三）向公司股东配售安排

　本期债券不向公司股东优先配售。

　（二十四）发行方式和发行对象

　本期债券面向合格机构投资者公开发行，采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式。网下申购由簿记管理人根据询价簿记情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行，发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》第十四条规定、符合《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合格机构投资者。

　（二十五）质押式回购安排

　发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。

　（二十六）承销方式

　本期债券的发行由主承销商以余额包销的方式承销。

　（二十七）主承销商

　本期债券的主承销商为华泰联合证券有限责任公司和安信证券股份有限公司，其中华泰联合证券有限责任公司为牵头主承销商，安信证券股份有限公司为联席主承销商。

　（二十八）募集资金用途

　发行人本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务和补充营运资金。

　（二十九）拟上市交易场所

　深圳证券交易所。

　（三十）本期公司债券发行上市安排

　■

　本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　（三十一）税务提示

　根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　四、本次发行的有关机构

　（一）发行人：美年大健康产业控股股份有限公司

　法定代表人：俞熔

　注册地址：江苏省南通市人民东路218号

　联系地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼3楼

　联系人：熊芳君

　电话：021-66773289

　传真：021-66773220

　邮政编码：200072

　（二）牵头主承销商：华泰联合证券有限责任公司

　法定代表人：刘晓丹

　注册地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

　项目负责人：张赟、刘洪泽

　项目其他成员：李航、谢智星

　联系电话：010-57615900

　传真：010-57615902

　邮政编码：100032

　（三）联席主承销商：安信证券股份有限公司

　法定代表人：王连志

　注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

　项目负责人：杜柏锟、褚鹏

　项目其他成员：程海狮、杨馥嫣、徐菡

　联系电话：010-83321300

　传真：010-83321155

　邮政编码：100032

　（四）律师事务所：北京市国晟律师事务所

　负责人：王嘉悦

　联系地址：北京市朝阳区惠新东街12号华德公寓一段六层1502-1503

　经办律师：王嘉悦、常继生

　联系电话： 010-87184008

　传真：4008266163-01532

　邮政编码：100029

　（五）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

　负责人：顾仁荣

　联系地址：北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔5-11层

　签字注册会计师：谢卉、张丽丽

　联系电话：010-88095588

　传真：010-88091190

　邮政编码：100077

　（六）债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司

　法定代表人：刘晓丹

　注册地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

　联系人：张赟、刘洪泽

　牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人

　联席主承销商

　■

　（住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A）

　联席主承销商

　■

　（住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）

　签署日期：年月日

　（下转A26版）