(上接A22版)

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　公司在各通过设立或投资等方式取得的子公司的实际出资额、持股比例、表决权比例和并表情况如下：

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　（2）通过非同一控制下企业合并取得的子公司情况如下：

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　公司在各通过非同一控制下企业合并取得的子公司的实际出资额、持股比例、表决权比例和并表情况如下：

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　3、发行人的合营和联营企业情况

　发行人合营企业情况如下：

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　发行人联营企业情况如下：

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　4、发行人的其他关联方情况

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　（二）关联交易

　本集团与关联方交易按照市场价格进行，无任何高于或低于正常交易价格的情况发生。具体情况如下：

　1、支付的租赁费

　单位：元

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　2、利息收入

　单位：元

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　3、利息支出

　单位：元

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　4、提供劳务取得的收入

　单位：元

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　5、接受劳务支付的费用

　单位：元

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　6、投资收益

　单位：元

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　7、收取的租赁费

　单位：元

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　8、关联担保情况

　接受关联方担保：

　单位：元

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　注：根据中国中信集团有限公司重组协议，此担保由中国中信有限公司承继。

　9、其他关联交易

　截至2016年12月31日，本公司及其子公司持有的由本公司管理的集合资产管理计划共计10.96亿元(2015年12月31日：19.54亿元)。

　（三）关联交易决策

　发行人作为同时在上交所和香港联合交易所上市的公司，严格遵循《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，并制定了《中信证券关联交易管理办法》和《中信证券董事会关联交易控制委员会议事规则》，对关联交易的决策权限、决策程序、定价机制等作出了具体规定和安排，采取了必要措施保护股东的利益，主要包括：

　1、决策权限

　发行人制定的《中信证券关联交易管理办法》中第十六条对关联交易的决策权限进行了规定：

　“公司关联交易事项无论金额大小、无论有无金额，均需报董事会办公室，在履行必要审批程序后，方可进行。其中：

　（1）所有关联交易事项均需获得半数以上独立董事同意；

　（2）与关联自然人交易金额在30万元以上的关联交易应提交董事会审议，关联董事回避表决；

　（3）交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项应提交董事会审议，关联董事回避表决；

　（4）交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项应提交股东大会审议，关联股东回避表决；

　（5）公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常关联交易事项，没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。”

　2、决策程序

　发行人关联交易事项分为日常关联交易事项和新增关联交易事项两大类。其中：

　（1）发行人对关联交易事项实行年度预算管理，董事会办公室每年初汇集公司日常关联交易事项（由各单位审核、上报），交年度股东大会审议；

　（2）新增关联交易事项（预算外）审批流程，由涉及单位提交书面报告，按金额大小分别履行不同的审批程序。

　日常关联事项由各单位进行统计，经各单位负责人、分管领导签字确认后报董事会办公室，由董事会办公室汇总后，报发行人经营管理层预审通过后提交独立董事、董事会、股东大会审议。

　遇新增关联交易事项，相关单位须将有关关联交易情况以书面形式向公司经营管理层进行申请。报告内容包括但不限于：

　（1）关联人的名称、住所；

　（2）具体关联交易的项目、交易金额；

　（3）关联交易价格的定价原则、定价依据；

　（4）该项关联交易的必要性；

　（5）其他事项。

　如新增关联交易事项系因日常关联事项超预算引起，书面报告只需就超预算的原因、重新定价依据等情况进行说明。

　发行人经营管理层应就将发生的关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。发行人经营管理层审核通过后，由董事会办公室组织履行相应程序。

　发行人董事会办公室依照有关规定编制关联交易议案，关联交易涉及单位应积极配合，并按要求提供资料。关联交易议案按上述“决策权限”的规定，履行相应程序。

　当发生上述“决策权限”中第（3）款、第（4）款所涉及的关联交易事项时，董事会应进行必要的公允性审查，包括但不限于要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签定该项关联交易的价格依据等。

　当发生上述“决策权限”中第（3）款、第（4）款所涉及的关联交易事项时，独立董事应发表独立意见。独立董事做出判断前，可聘请律师、会计师等中介机构提供相关的咨询服务，作为其判断的依据，相关费用由公司承担。

　对于需要由监事会、公司财务顾问发表意见的关联交易，应由其签字表达对关联交易公允性意见后方能生效。

　须提交股东大会审议的关联交易事项，董事会应形成决议并按《公司法》和公司《章程》所规定的期限和程序发出召开股东大会的会议通知。

　3、定价机制

　发行人作为上交所上市公司，严格遵守《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》中对关联交易定价的相关规定，发行人关联交易价格根据市场条件公平合理的确定，主要遵循下述原则：

　（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

　（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

　（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

　（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

　（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

　九、发行人内部管理制度的建立及运行情况

　（一）内部管理制度的建立

　发行人自设立以来一直注重内部规章制度和管理体制的建设。在《企业内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》以及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》颁布以后，公司按照相关要求进一步完善了内部控制，并把内部控制的建设始终贯穿于公司经营发展过程之中。

　2011年，作为深圳证监局辖区重点试点公司，公司从上市公司角度认真开展了内部控制规范试点工作，并聘请外部咨询机构予以协助，引入了外部咨询机构关于内部控制的最佳实践和方法论；2012年，公司按照《关于深圳辖区证券公司开展内控治理活动的通知》，从证券公司角度认真开展并顺利完成内控治理活动，进一步健全了内部控制体系。2012年至今，在公司董事会的授权下，公司合规部牵头组建公司内控自我评价工作小组独立开展内控自我评价工作，通过几年来的经验积累，公司拥有相对稳定的人员分工和责任体系，掌握了一套符合公司实际情况的内部控制自我评价流程与机制，评价结果能够如实、准确地反映公司内部控制工作情况。

　公司已建立与公司业务性质、规模和复杂程度相适应的内部控制体系，在保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果方面取得了显著的成果。

　（二）内部管理制度的运营情况

　在会计核算和财务报告方面，发行人按照《企业会计准则》、《企业会计准则——应用指南》、《金融企业财务规则》等规定建立了独立的财务会计核算体系，设立了独立的财务会计部门，配备了独立的财务会计人员。发行人持续按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规和规则的要求，结合发行人实际情况，建立健全财务报告内部控制。

　在风险控制方面，发行人自成立以来一直十分注重风险控制机制的建设，规范经营、稳健发展，资产质量优良，各项财务及业务风险监管指标符合中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。按照《证券公司风险控制指标管理办法》的要求，发行人已建立了动态风险控制指标的监控系统，实现了风险控制指标的实时、动态监控和自动预警。发行人已建立净资本补足机制，保证净资本等风险控制指标持续符合证券监管部门的要求。截至2017年9月30日，发行人净资本为人民币779.92亿元，各类风险监控指标符合相关监管规定。发行人董事会下设的风险管理委员会，执行委员会下设的专业委员会，相关内部控制部门与业务部门/业务线共同构成发行人风险管理的主要组织架构，形成由委员会进行集体决策、内部控制部门与业务部门/业务线密切配合，较为完善的三层次风险管理体系，从审议、决策、执行和监督等方面管理风险。

　在重大事项决策方面，发行人建立了健全的法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，制订了股东大会、董事会和监事会议事规则，形成了公司治理框架制度体系，董事会设置了审计委员会、发展战略委员会、风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，使董事会的决策分工更加细化。

　在信息披露方面，发行人严格按照法律、法规、公司《章程》以及《信息披露事务管理制度》的规定，真实、准确、完整地披露信息，确保了信息披露的及时性和公平性。2014年，发行人《信息披露事务管理制度》等相关制度得以有效实施，进一步规范了公司信息披露工作，提高了公司信息披露事务管理水平和信息披露质量。同时，《信息披露事务管理制度》与公司内部制度对公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序进行了明确的规定，落实情况良好。

　在合规管理方面，发行人已建立全方位、多层次的合规管理组织体系，发行人合规管理的领导机构为董事会，监督机构为监事会，专职机构为合规总监及合规部，经营管理层、各部门/业务线负责人与各部门/业务线合规督导员分别在各自职权范围内行使合规管理职责。2014年12月15日，发行人第五届董事会第三十次会议审议通过了《合规管理规定》，该规定自该日起正式实施，发行人《合规管理暂行规定》同日废止。该规定是发行人在《合规管理暂行规定》的基础上，借鉴境内外投资银行和证券公司合规管理的有益经验制订而成。该规定作为发行人合规管理的基本制度，全面覆盖员工行为管理、内幕信息及未公开信息管理、反洗钱管理、信息隔离墙管理、合规咨询与审核、合规检查与监测、合规评估、合规报告和合规考核等内容。与发行人《合规管理暂行规定》相比，该规定增加了各部门/业务线、分支机构合规督导员的职责，进一步明确了合规部对各部门/业务线、分支机构合规督导员的考核权重，完善了发行人的合规管理体制。发行人合规管理组织体系有效运行，各项合规管理制度均能得到有效执行。

　此外，发行人已建立内部监控系统、处理及发布股价敏感资料的程序和内部监控措施、明确内部控制审阅的频率、董事评估内部监控系统的效用时所采用的准则等信息。发行人按照监管要求建立健全了信息隔离墙、未公开信息知情人登记、内幕信息知情人登记管理等制度并落实执行，有效防范了敏感信息的不当使用和传播。发行人各项内部控制制度制定以来，均得到了有效实施，保证了发行人经营活动的规范化和合规性。

　十、发行人主要业务基本情况

　（一）主营业务概况

　公司是在中国证券市场日趋发展和成熟的环境下应运而生的，自成立以来，在“规范经营、稳健发展”的原则指导下，积极开展业务，于1996年底成为中国证监会重新批准股票承销资格的首批十家证券机构之一；于1999年10月成为中国证监会批准的首批综合类证券公司之一、中国证监会重新批准股票主承销资格的首批证券机构之一；公司是中国证券业协会监事长单位；公司是首批进入全国银行间拆借市场的证券公司之一；公司是首批获准进行股票抵押贷款的证券公司之一。2002年，公司获受托投资管理业务资格、基金代销资格；2006年，公司成为中国人民银行唯一批准获得短期融资券主承销商资格的证券公司；2007年，公司获得开展直接投资业务试点资格、合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业务资格（QDII）；2008年，公司成为中证登甲类结算参与人、取得为期货公司提供中间介绍业务资格；2009年，公司取得全国社保基金转持股份管理资格；2010年，公司获得融资融券业务资格，自营业务及资产管理业务开展股指期货交易资格，获准成为全国社保基金境内投资管理人；2011年，公司获得首批开展约定购回式证券交易资格；2012年，公司获得中小企业私募债券承销业务资格、受托管理保险资金资格、代销金融产品业务资格、股票收益互换业务试点资格、转融通业务试点资格；2013年，公司获准开展保险兼业代理业务、自营业务及证券资产管理业务开展国债期货交易业务。2014年，公司获准开展黄金等贵金属现货合约代理及黄金现货合约自营业务、场外期权业务、互联网证券业务、新三板做市商业务、证券投资基金托管业务、港股通业务、信用风险缓释工具卖出业务、上市公司股权激励行权融资业务，获得公开市场一级交易商资格等。2015年，公司获股票期权做市业务资格，获准开展上证50ETF期权做市业务；获准成为上交所股票期权交易参与人，具有股票期权经纪业务、自营业务交易权限。2016年，公司获取上海票据交易所非银会员资格，获准开展基于票据的转贴现、质押式回购、买断式回购等交易。

　（二）各主营板块业务内容

　本集团的投资银行业务包括股权融资、债券及结构化融资和财务顾问业务。本集团在中国及全球为各类企业及其它机构客户提供融资及财务顾问服务。

　本集团的经纪业务主要从事证券及期货经纪业务，代销金融产品。

　本集团的交易业务主要从事权益产品、固定收益产品、衍生品的交易及做市、融资融券业务、另类投资和大宗交易业务。

　本集团在中国及全球范围内为客户提供资产管理服务及产品。本集团已经开展的资产管理业务包括：集合资产管理、定向资产管理、专项资产管理、基金管理及其他投资账户管理。

　本集团的投资业务主要包括私募股权投资等业务。

　本集团最近三年及一期各版块主要业务营业收入情况如下：

　单位：亿元

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　公司经纪业务收入主要受二级市场交易量影响，随证券市场行情变化而波动，2015年二级市场交易量高涨，公司经济业务收入大幅提升。2016年，国内二级市场受汇率波动、流动性等因素影响，市场整体交易活跃度较2015年大幅下滑，公司经济业务收入也有所下降。利息净收入受客户存款利息以及卖出回购利息的收支情况影响，2015年公司客户存款利息收入增加，卖出回购利息支出增加，使得公司利息净收入同比增加193.79%。2015年，公司投资收益同比增加82.33%，变化原因主要是金融工具处置收益增加。2016年，公司金融工具处置收益减少，使得投资收益下降。2017年三季末投资银行业务手续费净收入同比下降22.47%，主要受证券承销业务收入下降影响。

　（三）主营业务经营情况

　1、投资银行

　（1）股权融资业务

　为适应经济结构转型、供给侧改革和市场政策的变化，公司在巩固传统行业客户优势基础上，把握大型国企客户新一轮国企改革业务机会，更加关注民营企业及外资企业等客户群体，提高新兴行业和有成长潜力的中小企业客户的开拓力度；同时，继续贯彻“全产品覆盖”业务策略，加大对国际业务开发力度，努力提升综合竞争优势。

　2017年前三季度，公司完成A股主承销项目57单，主承销金额人民币1,313.45亿元，主承销单数和主承销金额均排名市场第一。其中，IPO主承销项目26单，主承销金额人民币137.24亿元；再融资主承销项目31单，主承销金额人民币1,176.21亿元。

　2016年度，公司完成A股主承销项目79单，主承销金额人民币2,407.66亿元（含资产类定向增发），市场份额11.76%，主承销单数和主承销金额均排名市场第一。其中，IPO主承销项目19单，主承销金额人民币119.02亿元；再融资主承销项目60单，主承销金额人民币2,288.64亿元。

　2014年至2017年三季度，公司股权融资业务情况如下表：

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　资料来源：万得资讯、公司内部统计

　（2）债券及结构化融资业务

　2016年，国内债券市场发行规模继续保持快速增长。全年债券（不含同业存单）发行总规模人民币23.34万亿元，同比增长30.43%；信用债券（扣除国债、政策性银行金融债和地方政府债）发行总规模人民币10.87万亿元，同比增长16.24%。交易所债券市场相比银行间市场呈现更快增长态势，交易所公司债券发行规模人民币2.78万亿元，同比增长168%，首次超过中期票据发行规模，成为增速最快的细分市场；交易所企业资产证券化产品发行规模也首次超过银行间市场。

　2016年，公司主承销各类信用债券合计320只，主承销金额人民币3,797.14亿元，市场份额2.55%，债券承销金额排名同业第二，承销只数排名同业第三。公司项目储备充足，继续保持在债券承销市场的领先优势。资产证券化业务继续保持行业领先，在REITs、个人汽车抵押贷款证券化等细分市场上的优势明显。

　2017年前三季度，公司完成公司债、金融债、中期票据、短期融资券、可转可交换债及资产支持证券主承销项目356单，主承销金额人民币3,536.02亿元，市场份额4.06%（含地方政府债口径），债券承销金额排名同业第一。

　2014年至2017年三季度，公司债券及结构化融资业务情况如下表：

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　资料来源：万得资讯、公司内部统计

　（3）财务顾问业务

　公司持续提升交易撮合能力与专业执行能力，深度理解客户需求，把握央企重组、地方国企改革、行业资产整合、市场化并购、民营企业转型升级及跨境并购等方面的业务机会，巩固和提升在境内外并购领域的竞争优势。

　2016年，公司完成的A股重大资产重组交易规模人民币1,197亿元，市场份额14.15%，排名行业第一，完成了长江电力收购川云公司、中国动力整合中船重工集团旗下动力资产、天利高新通过重组打造中石油工程建设业务上市平台、顺丰快递和韵达快递通过重组上市等多单并购重组交易，在市场上形成显著影响力。

　2016年，全球宣布的涉及中国企业参与的并购交易中，公司参与的交易金额位列中资券商第二名。公司积极推进并购重组业务的境内外一体化联动，于2016年完成了航天科技收购Hiwinglux等公司、美的集团要约收购德国库卡集团、首旅酒店收购如家酒店、蓝英装备收购德国杜尔集团的工业清洗业务等兼具影响力和创新性的上市公司跨境并购交易。

　根据中国证券业协会于2016年12月发布的《证券公司从事上市公司并购重组财务顾问执业能力专业评价结果》，2016年公司继续获得财务顾问A类评级，系自2013年该评价工作开展以来，连续4年取得A类评级的少数证券公司之一。

　（4）新三板业务

　在新三板分层管理和加强监管的形势下，公司一方面落实聚焦精品、树立品牌的战略，加强对战略新兴行业重点客户的综合服务，推荐了一批具有市场影响力的挂牌公司；另一方面高度重视质量控制工作，进一步完善风险管理制度和流程。

　截至2017年9月30日，公司作为主办券商已累计推荐210家企业在全国中小企业股份转让系统挂牌，其中2017年三季度新增推荐挂牌3家。同时，截至2017年9月30日，公司累计为222家挂牌公司提供了做市服务，三季度做市服务总成交金额约人民币7.19亿元。

　截至2016年12月31日，公司作为主办券商持续督导挂牌公司共计174家，所督导挂牌公司融资金额约人民币141亿元，市场份额10.15%，市场排名第一。2016年，公司为188家挂牌公司提供做市服务（其中121家公司进入创新层），做市服务总成交金额约人民币51亿元。2017年3月31日，公司作为主办券商已累计推荐198家企业在全国中小企业股份转让系统挂牌，其中2017年一季度新增推荐挂牌12家，所督导挂牌公司融资金额约人民币6.4亿元。

　2、经纪业务

　经纪业务推进“以客户为中心”的组织架构变革，构建差异化、专业化的服务体系，深化个人客户、财富管理客户、机构客户的开发及经营，为客户提供多样化的综合金融服务。

　公司经纪业务继续保持市场第一梯队，关键性市场指标有所提升。2016年末，代理股票基金交易总额人民币14.92万亿元，市场份额5.72%，排名维持第二；代理买卖手续费净收入市场份额5.31%，较2015年增长4%，排名提升三位至市场第二。托管客户资产维持市场第一，流通市值的市场份额上升17%。公司及中信证券（山东）共代销金融产品人民币2,424亿元。2017年第三季度，本集团于上交所及深交所的股票、基金交易总额为人民币9.8万亿元，市场份额为5.69%，市场排名第二。

　公司重视加速客户积累，多种方式开发客户。针对个人客户，建立起统一规划、统一管理、统一推动、统一运营的渠道经营管理体系，重点开发银行、企业和线上渠道，全面开展客户批量化开发工作。针对财富管理客户，通过多元化高起点金融产品实现客户资产配置，并精进会议营销，举办“中信财富指数”、“财富管理论坛”等会议路演活动。针对机构客户，增加上市公司客户覆盖，以自建系统与专业服务开发资产管理机构，并加强开发农商行、城商行等金融同业客户。2016年，新增客户108万户，新增客户资产人民币8,216亿元，托管客户资产总计人民币4.3万亿元，较2015年增加人民币4,500亿元。截至2016年末，零售客户超过660万户；一般法人机构客户2.9万户（扣除已销户机构客户数量）；QFII客户140家，RQFII客户49家，QFII与RQFII总客户数量和交易量均居市场前列。2017年上半年，本集团新增客户65万户，新增客户资产人民币3,369亿元，托管客户资产人民币4.5万亿元。截至2017年6月30日，本集团零售客户超过730万户；一般法人机构客户3.2万户。

　公司重点构建标准化客户服务体系，强化客户服务。推出新版手机证券APP“信e投”，并持续自主开发优化，整合原有在线业务，加速多样化业务功能上线。打造微信公众平台，完善中信证券服务号、信e投订阅号，拓展快速高效的客户服务手段。丰富产品种类，以多元化金融产品作为资产配置服务基础，加深市场影响力，提升综合收益。完善投顾体系，为分级分类客群经营提供抓手。在完善买方研究方法论的基础上，搭建了包括线上产品、线下服务、信投顾套餐等一系列全面的投研产品服务体系。

　公司通过加强网点新设力度、优化网点布局，促进新网点在开户引资方面发挥作用。2016年本公司及中信证券（山东）新设证券营业部36家，境内证券分支机构数量上升至310家，其中证券营业部284家，网点逐渐向发达地区集中，并加强空白市场覆盖。其中，广东、深圳、天津等省（市）网点数量较2014年实现翻番，重庆、内蒙、甘肃等空白区域实现首次入驻。与此同时，为加强区域监管、银行渠道对接，发挥区域综合IBS作用，吸引高素质人才，公司2016年大力推动分公司建设进程，本公司所辖分公司由13家上升至22家。

　3、交易

　股权衍生品业务方面，公司为企业客户提供包括约定购回式证券交易、股票质押回购、市值管理等股权管理服务；面向机构客户开展结构性产品、股票收益互换、场外期权报价、股票挂钩收益凭证等柜台衍生品业务；克服不利市场环境继续发展做市交易类业务，包括交易所交易基金（ETF）的做市业务、上证50ETF期权做市业务、白糖期权做市业务。2017年上半年，公司股权管理类业务规模排名同业第一；柜台衍生品类业务处于市场领先水平；做市交易类业务向多元化策略发展，上证50ETF期权做市持续排名市场前列。基本形成服务客户群广泛、产品类型齐全、收益相对稳定的业务形态。

　固定收益业务方面，2016年债券市场发行规模继续增加，公司充分发挥客户资源优势，提升服务客户能力，利率产品销售总规模保持同业第一。同时，通过加强各业务板块之间的合作，丰富交易品种，加强市场研判及信用研究，提高债券做市服务能力，公司银行间市场做市商成交量进一步提升。此外，公司积极推动股份制银行、城商行等金融机构的投顾服务，满足客户的财富管理需求。

　在海外固定收益业务方面，2016年，在市场波动影响下仍有不俗表现，海外固定收益平台年化收益率达12%。本集团人民币债券做市业务继续在香港市场名列三甲，并在美元债市场上牢牢占据中资证券公司首位。

　大宗商品业务方面，公司坚持金融服务实体经济的原则，继续加强在大宗商品市场方面的业务探索力度。公司继续扩大金属、贵金属交易业务的规模；在上海清算所开展航运指数、动力煤、铁矿石及铜溢价、铜全价等场外掉期交易，场外大宗商品做市交易量市场排名第一；开展境内外商品场外期权业务，继续开展碳排放权交易业务。公司积极拓展现货相关业务的布局，期望通过多种方式为境内外各类产业客户提供大宗商品相关的、全面的金融服务。

　大宗经纪业务方面，2016年上半年受到市场影响，融资余额大幅下降；同时由于对冲手段的缺乏，融券业务一度暂停后缓慢恢复。本集团坚持审慎发展的原则，在确保风险可测、可控、可承受的前提下，积极开展融资融券业务，融资余额稳步增长。

　（2）证券自营投资

　公司继续推进股票自营战略转型，以风险收益比作为投资决策的重要参考指标，积极抓住市场机会的同时严格管理风险，加强基本面研究力度，加强前瞻性研究，完善研究对投资的支撑作用，成效良好。

　2016年，另类投资业务面对市场的挑战，基于宏观分析和判断，以量化交易为核心，灵活运用各种金融工具和衍生品进行风险管理，克服了市场的不利影响。同时，积极开拓多市场、多元化的投资策略，有效的分散了投资风险，丰富了收益来源。目前已开展的业务或策略包括：股指期现套利、境内宏观策略、统计套利、基本面量化、可转债套利、商品策略、期权策略、组合对冲基金投资、全球多策略基金、全球统计套利等。全年境内外投资超越沪深300指数约15%。

　4、资产管理

　（1）本公司资产管理业务

　2016年，公司资产管理业务继续坚持“立足机构，做大平台”的发展路径，坚持“积极稳健、创新卓越”的工作原则，着力提高主动管理规模，打造主动管理投研能力。以发展机构业务为重点，以财富管理业务和另类业务为双轮驱动，“稳扎稳打，苦练内功”。

　截至2017年三季度，公司资产管理规模为人民币17,657.51亿元，较2016年末减少了人民币494亿元。其中，集合理财产品规模、定向资产管理业务规模（含企业年金、全国社保基金）与专项资产管理业务的规模分别为人民币1,728.15亿元、15,910.08亿元和19.27亿元。公司资产管理规模及行业占比继续保持行业第一。

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　资料来源：公司内部统计

　（2）华夏基金资产管理业务

　华夏基金坚持“人才、投研、产品、销售”四轮驱动政策，持续完善公募基金产品线布局，加强与机构客户合作，推动各项业务稳步发展，盈利水平进一步提升。

　截至2016年末，华夏基金本部管理资产规模人民币10,058.46亿元，较2015年底增长16.37%。其中，机构业务资产管理规模人民币5,918.57亿元（未包括投资咨询等业务），较2015年底增长115.89%。

　5、托管

　公司加大了面向专业机构客户的销售和服务力度，通过优化服务流程、加强服务体系建设等措施，保持了业务规模的持续增长。公司全资子公司中信中证投资服务有限责任公司于报告期内开始提供份额登记外包服务和估值核算外包服务。截至2016年末，公司提供资产托管服务的证券投资基金、资产管理计划等共2,970支，提供基金业务外包服务的证券投资基金、资产管理计划等共2,715支。

　6、投资

　公司股权投资业务充分运用公司网络和自身努力开发项目，针对中国市场的中大型股权投资交易机会进行战略投资。

　金石投资的全资子公司金石灏汭，主要投资于信息技术、医疗服务、高端制造等领域。

　2016年，金石灏汭完成直接股权投资项目30单，投资金额人民币29.85亿元。截至报告期末，金石灏汭累计完成直接股权投资项目96单，累计投资金额人民币56.78亿元。

　截至2016年末，金石投资设立的直投基金——青岛金石泓信投资中心（有限合伙）累计投资项目6笔，总投资金额人民币15.35亿元。其中已完全退出项目1个，退出收益人民币12亿元。

　金石投资下设的并购基金管理机构——中信并购基金管理公司定位于产业整合的推动者和积极的财务投资者，重点选择与人口及消费升级相关的行业，对行业龙头企业进行战略投资、跨境并购投资及混合所有制改革投资。截至2016年底管理资产规模约人民币180亿元，投资项目覆盖电子和半导体、医疗、消费、农业、金融、互联网、建材等行业。

　2016年，金石投资下设的另一支子基金中信金石基金（以下简称“金石基金”）继续保持在不动产金融业务领域的国内领先地位，在REITs、私募基金等创新业务中取得了良好的业绩。

　7、研究业务

　研究部结合市场及客户需求，对研究团队进行了部分整合，其中新设立“前瞻研究”团队，并对房地产与建筑、计算机与通信等团队进行了资源整合，目前共有30个专业研究团队，基本实现了研究领域的全覆盖。2016年，研究部共外发研究报告6,439篇，为客户提供路演服务9,317次，组织调研及电话会议2,387场；此外，还组织了“流动性变局下的资产配置主题研讨会”、“孩童消费产业研讨会”、“人工智能产业研讨会”等17场大中型投资者论坛，累计服务客户逾7,500人次。

　此外，研究业务继续积极推进与中信里昂证券合作的深度和广度，加强海外研究服务，加快研究业务的国际化进程，提高公司研究业务的海外品牌和影响力。2016年，公司共向海外机构投资者提供各类英文报告1,716份，为全球机构投资者提供电话会议82次、路演314次、数据/课题82次，组织上市公司调研17次。

　十一、发行人行业状况及主要竞争优势

　（一）发行人所在行业状况

　经过二十多年的发展，证券行业已成为中国金融体系的重要组成部分，法律法规体系和监管制度架构基本确立，行业发展已具备一定的规模，业务范围逐步扩大，服务实体经济和投资者的能力显著增强。证券公司的集团化经营初具雏形，建立了相对完善的内部管理制度和架构，国际化进程逐步推进，风险防范机制日益完善。

　中国证券业协会对证券公司2017年经营数据进行了统计。131家证券公司全年实现营业收入3,113.28亿元，各主营业务收入分别为代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）820.92亿元、证券承销与保荐业务净收入384.24亿元、财务顾问业务净收入125.37亿元、投资咨询业务净收入33.96亿元、资产管理业务净收入310.21亿元、证券投资收益（含公允价值变动）860.98亿元、利息净收入348.09亿元，实现净利润1,129.95亿元，120家公司实现盈利。

　根据证券业协会统计，截至2017年12月31日，131家证券公司总资产为6.14万亿元，净资产为1.85万亿元，净资本为1.58万亿元，客户交易结算资金余额（含信用交易资金）1.06万亿元，托管证券市值40.33万亿元，资产管理业务受托资金总额17.26万亿元。

　（二）发行人的行业地位

　发行人是中国领先的全功能型投资银行，截至2016年末，公司总资产、总收入、净利润和净资产均居全国同行业首位。

　2016年，公司主要业务保持市场前列。股权融资主承销规模人民币2,408亿元，市场份额11.76%，排名行业第一；债券主承销规模人民币3,797亿元，市场份额2.55%，排名同业第二；境内并购（发行股份购买资产及重大资产重组）完成交易规模人民币1,197亿元，市场份额14.15%，排名行业第一；代理股票基金交易总量人民币14.92万亿元，市场份额5.72%，排名行业第二；受托资产管理规模人民币1.8万亿元，市场份额10.5%，排名行业第一；融资融券余额市场份额6.67%，排名行业第一；新三板股票发行人民币141亿元，市场份额10.15%，市场排名第一。

　（三）发行人的竞争优势

　作为国内最大的证券公司，发行人的竞争优势主要体现在以下方面：

　1、高品牌知名度且极具影响力的市场领导者

　公司的主要业务线在国内名列前茅，并曾参与多项里程碑式的大型证券交易。丰富的交易经验、突出的金融产品开发能力以及高质量客户服务的知名品牌为公司赢得了投资者以及监管部门的信赖。此外，雄厚的资本基础及多元化的资金来源有利于公司寻求新业务机遇，尤其是在客户需要依赖公司资本提供流动性的资本中介型交易及体现资本增值及高收益潜力的资本型投资方面。

　“中信”品牌拥有超过30年的历史。公司的最大股东中信集团，已成为中国公认的企业集团，依托中信集团这一平台，公司将获得更多的业务机会以保持竞争优势。

　2、立足本土，面向全球，从中国增长中获益。

　由于近几年快速的经济增长，中国已成为全球金融市场的重要角色。中国经济发展促进了中国公司的强大资本需求，并带动了中国内地与香港资本市场以及国内投资银行的发展。

　公司将利用对广泛中国客户基础的需求的深刻理解、对国内资本市场的全面认识以及对本地监管环境的深入了解的优势，充分享受中国经济增长和对全球影响扩大带来的业务机遇。

　3、庞大及多元化的客户基础

　公司为庞大及多元化的客户基础提供服务，包括具有不同规模及金融需求的企业、金融机构、政府及个人。投资银行团队与来自各行各业的400多家公司保持着定期联系，涵盖行业包括金融机构、能源、运输、原材料及设备、房地产、科技、传媒及电信以及消费。

　公司致力于发展并维持长期的客户关系，密切关注客户的金融需求并为其提供量身订造的解决方案。反过来，指导客户作出正确财务决定并实现其目标的能力又为公司带来回头业务。与此同时，公司继续积极开发新客户群，包括国内中小企业和高净值客户，以及到中国寻求市场商机的跨国公司和海外投资者。

　4、强大并高度整合的平台推动各业务线的合作与协同

　公司拥有全面的产品服务、广泛的国内网络、公认的研究能力和全球覆盖率。作为在中国具备全功能必要牌照的首批投资银行之一，公司能够提供一系列金融产品及服务以满足不同的客户需求，涵盖投资银行、销售和交易、零售经纪和资产管理。

　公司拥有高度整合的业务平台，以促进并实现不同业务线的合作与协同，并积极寻求法律允许范围内交叉销售机会。例如，投资银行业务可为私募股权投资业务引进潜在投资目标及为企业年金管理业务介绍客户。而私募股权投资业务的投资组合公司则有可能成为投资银行业务首次公开发行的潜在客户。

　5、审慎的风险管理及内部控制

　公司已建立全面的风险管理流程，以监督、评估和管理业务活动中面对的市场、流动性、信贷及经营的风险。综合风险管理流程包括已确立的风险管理政策及程序、整合的风险管理系统、明确界定风险管理权责的三层组织结构及清晰的从属关系。公司设计了内部控制系统以增强合规管理能力，加强指定的内部审计职能及降低诈骗及其他不合规事件的发生。

　（四）经营方针及战略

　2016年，公司提出了新的发展愿景，即“成为全球客户最为信赖的国内领先、国际一流的中国投资银行”。

　公司将加强党的建设工作、做大客户市场规模，巩固与提升市场地位、提高交易能力与投资能力、提升综合服务能力、深入推进境内外一体化建设、切实提升管理水平。

　公司将持续贯彻以客户为中心、“全产品覆盖”的业务策略，加强区域市场、新兴行业客户覆盖，重视行业专家培养，深入理解客户多元化需求，提高综合化服务能力，巩固和扩大市场领先地位；通过公司内外部销售渠道整合，积极推进创新业务，开拓跨境业务，继续向“交易型投行”和“产业服务型投行”转型。

　十二、发行人的独立性

　发行人无控股股东及实际控制人，公司与股东单位在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全分开，董事会、监事会及各职能部门均能独立运作，具有独立完整的业务和自主经营能力。具体情况如下：

　（一）业务独立情况

　公司按照《公司法》和《公司章程》的规定，根据证监会核准的经营范围依法独立自主地开展业务，公司已取得了经营证券业务所需的相关业务许可，具有独立完整的业务体系和自主经营能力，业务运营不受股东单位及关联方控制和影响，能独立面向市场参与竞争，不存在股东单位及关联方违反公司运作程序，干预公司内部管理和经营决策的行为。

　（二）资产独立情况

　公司具有开展证券业务所必备的独立完整的资产，不存在股东单位及关联方占用公司资产以及损害公司、公司其他股东、公司客户合法权益的情况。公司依法独立经营管理公司资产，拥有业务经营所需的特许经营权、房产、经营设备以及商标。

　（三）人员独立情况

　公司通过法定程序聘任了董事、监事和高级管理人员，公司高级管理人员未在股东单位及下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与公司业务相同或相近的其他企业任职。公司股东没有超越股东大会、董事会的职权任免公司董事、监事和高级管理人员。董事、监事和高级管理人员的聘任均严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，通过合法程序进行。本公司建立了独立的人力资源管理制度，在劳动、人事、薪酬管理等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

　（四）财务独立情况

　公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度。公司独立进行财务决策，不存在股东单位及关联方干预公司资金使用的情况。依法独立设立银行账户，未与任何股东共用银行账户。公司作为独立纳税人，依法按财税制度规定缴纳各类税款。

　（五）机构独立情况

　本公司已按照《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构公司拥有独立完整的证券业务经营、管理体系，独立自主地开展业务经营，组织机构的设置和运行符合中国证监会的有关要求。现有的办公机构和经营场所与股东单位完全分开，不存在机构混同的情况，也不存在股东单位直接干预公司经营活动的情形。

　第四节财务会计信息

　本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司2014年度、2015年度、2016年度和2017年三季度的财务状况、经营成果和现金流量。

　除有特别注明外，本章中出现的2014年度财务信息来源于本公司2014年度财务报告，该财务报告经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（安永华明(2015)审字第60469435_A01号）。2015年度和2016年度财务信息来源于本公司2015年度报告和2016年度报告，该财务报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（普华永道中天审字(2016)第10023号、普华永道中天审字(2017)第10059号）。2017年三季度财务信息来源于本公司2017年三季度报告，该报告未经审计。

　2014年1至3月，财政部制定了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》；修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》。上述7项会计准则均自2014年7月1日起施行，但鼓励在境外上市的企业提前执行。2014年6月，财政部修订了《企业会计准则第37号——金融工具列报》，在2014年年度及以后期间的财务报告中施行。在募集说明书中，上述会计准则的变化，引起本公司相应会计政策变化的，已根据相关衔接规定进行了处理，对于对比较数据需要进行追溯调整的，已进行了相应追溯调整。

　除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照新会计准则编制的最近三年及一期财务报表为基础。

　一、最近三年及一期财务报表

　（一）最近三年及一期财务报表

　本公司于2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年9月30日的合并资产负债表，以及2014年度、2015年度、2016年度和2017年三季度的合并利润表和合并现金流量表如下：

　合并资产负债表

　单位:元

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　合并利润表

　单位：元

　■