(上接A21版)

　（一）接受本募集说明书摘要及《债券持有人会议规则》对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　截至2017年9月30日，海通证券股份有限公司资产管理业务股票账户累计持有中信证券（600030）230,200股。海通证券控股公司海通国际证券集团有限公司累计持有中信证券（6030.HK）381,500股。中信证券股份有限公司自营业务股票账户累计持有海通证券（600837.SH）32,795,286 股，约占海通证券总股数的0.29%。

　截至2017年9月30日，中金及下属机构对中信证券（600030.SH和06030.HK）的持股情况如下：中金自营业务账户持有中信证券（600030.SH）900,000股；中金衍生品业务自营性质账户持有中信证券（600030.SH）281,900股；中金资管业务管理的账户持有中信证券（600030.SH）共1,556,309股；香港子公司CICC Financial Trading Limited持有中信证券（600030.SH）1,574,842股；子公司中金基金管理的账户持有中信证券（600030.SH）共211,221股；子公司中投证券资管业务管理的账户共持有中信证券（600030.SH）137,600股。上述持股总计约占发行人总股本的0.04%。

　截至2017年9月30日，除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在重大利害关系。

　第二节 发行人及本期债券的资信状况

　一、本期债券的信用评级情况

　经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。中诚信证券评估有限公司出具了《中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第一期）信用评级报告》，该评级报告将通过资信评级机构网站（www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以公告。

　二、信用评级报告的主要事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）评定“中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第一期）”信用级别为AAA级，该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低。

　中诚信证评评定中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“公司”）主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。该级别反映了发行主体中信证券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评肯定了公司突出的行业地位、雄厚的资本实力支持业务全面发展、多个业务板块竞争实力很强，保持行业领先等正面因素对公司业务发展及信用质量的支撑。同时，我们也关注到证券行业竞争日趋激烈、行业监管全面趋严以及宏观经济下行压力较大等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。

　（二）评级报告的主要内容

　1、基本观点

　中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）评定“中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第一期）”信用级别为AAA级，该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低。

　中诚信证评评定中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“公司”）主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。该级别反映了发行主体中信证券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评肯定了公司突出的行业地位、雄厚的资本实力支持业务全面发展、多个业务板块竞争实力很强，保持行业领先等正面因素对公司业务发展及信用质量的支撑。同时，我们也关注到证券行业竞争日趋激烈、行业监管全面趋严以及宏观经济下行压力较大等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。

　2、正面

　（1）突出的行业地位。在2014~2016年度证券公司的经营业绩排名中，公司净资本、净资产和总资产均连续排名行业第一，营业收入在2014年度排名行业第二，2015~2016年度排名行业第一，净利润在2014~2015年度排名行业第一，2016年度排名行业第二。公司多项主要经营指标连续多年位居行业前列。

　（2）雄厚的资本实力支持业务全面发展。近年来受益于留存收益积累及2015年公司成功完成H股非公开发行，其资本实力大幅增强。截至2017年9月末，公司净资产和净资本分别为1,210.18亿元和779.92亿元，保持行业领先，雄厚的资本实力有效支持业务全面发展。

　（3）多个业务板块竞争实力很强，保持行业领先。2014~2016年，公司代理股票基金交易市场份额、股权融资和债权融资承销的市场份额、年末融资融券余额市场份额等业务市场占比居行业前列，此外，公司以资本中介型业务为主的创新业务以及海外业务发展良好，综合金融服务能力持续提升，整体业务竞争实力极强。

　3、关注

　（1）市场竞争日趋激烈。随着国内证券行业加速对外开放、放宽混业经营的限制以及越来越多的券商通过上市、收购兼并的方式增强自身实力，公司面临来自境内外券商、商业银行等金融机构的激烈竞争。

　（2）行业监管全面趋严。2016年以来，监管部门全面加强了对证券市场的监督力度，并大幅提高处罚力度，证券公司合规经营压力增大。

　（三）跟踪评级的有关安排

　根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，本公司将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　在跟踪评级期限内，中诚信证券评估有限公司将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证券评估有限公司将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知本公司并提供相关资料，中诚信证券评估有限公司在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

　中诚信证券评估有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在其公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证券评估有限公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

　三、发行人的资信情况

　（一）发行人获得的主要授信情况

　发行人资信状况良好，与包括大型国有银行及股份制银行在内的多家同业成员建立了授信关系。截至2017年9月30日，公司授信对手已经超过100家，获得外部授信规模超过人民币4,000亿元，使用约1,000亿元。

　（二）最近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况

　最近三年，公司与主要客户发生业务往来时未曾出现严重违约。

　（三）最近三年发行的债券以及偿还情况

　1、公司于2014年1月8日在境内发行40亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为6.15%。该短期融资券已于2014年4月10日到期并偿还。

　2、公司于2014年2月14日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为5.56%。该短期融资券已于2014年5月16日到期并偿还。

　3、公司于2014年3月6日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.99%。该短期融资券已于2014年6月5日到期并偿还。

　4、公司于2014年4月9日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.90%。该短期融资券已于2014年7月10日到期并偿还。

　5、公司于2014年4月28日在境内发行60亿元的中信证券股份有限公司2014年次级债券（第一期），期限为1+3年期，当期票面利率为5.90%。该次级债券已于2015年4月28日到期并偿还。

　6、公司于2014年5月8日在境内发行30亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.39%。该短期融资券已于2014年8月8日到期并偿还。

　7、公司于2014年6月11日在境内发行40亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.49%。该短期融资券已于2014年9月11日到期并偿还。

　8、公司于2014年8月13日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.58%。该短期融资券已于2014年11月13日到期并偿还。

　9、公司于2014年9月3日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.57%。该短期融资券已于2014年12月4日到期并偿还。

　10、公司于2014年10月14日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.40%。该短期融资券已于2014年1月14日到期并偿还。

　11、公司于2014年10月24日在境内发行70亿元的中信证券股份有限公司2014年次级债券（第二期），期限为2+3年期，债券信用评级AA+级，发行主体长期信用等级为AAA级当期票面利率为5.65%。

　12、公司间接全资附属公司中信证券财务MTN有限公司（CITIC Securities Finance MTN Co.,Ltd.，中信证券国际有限公司的全资子公司）于2014年10月30日完成首期境外美元中期票据发行，发行规模为6.5亿美元，债券期限为5年，票面年利率为3.50%，标准普尔给予债券BBB+评级，穆迪给予债券Baa1评级。该境外美元中票将于2019年10月30日到期并偿还。

　13、公司于2014年12月2日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.50%。该短期融资券已于2015年3月5日到期并偿还。

　14、公司于2014年12月15日在境内发行80亿元的中信证券股份有限公司2014年短期公司债券（第一期），期限为1年，债券信用评级AAA级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为5.50%。该短期公司债券已于2015年12月15日到期并偿还。

　15、公司于2015年1月11日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.93%。该短期融资券已于2015年4月13日到期并偿还。

　16、公司于2015年2月4日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为5.10%。该短期融资券已于2015年5月7日到期并偿还。

　17、公司于2015年3月5日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.90%。该短期融资券已于2015年6月5日到期并偿还。

　18、公司于2015年3月16日在境内发行115亿元的中信证券股份有限公司2015年次级债券（第一期)，期限为3+2年期，债券信用评级AA+级，发行主体长期信用等级为AAA级当期票面利率为5.50%。

　19、公司于2015年4月2日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为5.00%。该短期融资券已于2015年7月3日到期并偿还。

　20、公司于2015年4月21日在境内发行58亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.00%。该短期融资券已于2015年7月22日到期并偿还。

　21、公司于2015年5月13日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为3.09%。该短期融资券已于2015年8月13日到期并偿还。

　22、公司于2015年6月11日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为3.25%。该短期融资券已于2015年9月11日到期并偿还。

　23、公司于2015年6月24日在境内公开发行80亿元的中信证券股份有限公司2015年公司债券（面向合格投资者）。该期债券分为5年期和10年期两个品种，其中5年期品种的发行规模为55亿元，票面利率为4.60%；10年期品种的发行规模为25亿元，票面利率为5.10%。

　24、公司于2015年7月10日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为3.20%。该短期融资券已于2015年10月9日到期并偿还。

　25、公司于2015年7月16日在境内发行85亿元的中信证券股份有限公司2015年次级债券（第二期)，期限为3+2年期，债券信用评级AA+级，发行主体长期信用等级为AAA级当期票面利率为5.00%。

　26、公司于2015年10月27日在境内发行80亿元的中信证券股份有限公司2015年短期公司债券，期限为1年，债券信用评级AAA级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为3.90%。该短期公司债券已于2016年10月27日到期并偿还。

　27、公司于2016年1月27日在境内发行30亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为2.89%。该短期融资券已于2016年4月27日到期并偿还。

　28、公司于2016年4月15日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为2.83%。该短期融资券已于2016年7月15日到期并偿还。

　29、公司于2016年5月9日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为2.85%。该短期融资券已于2016年8月8日到期并偿还。

　30、公司于2016年5月27日在境内发行30亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为2.83%。该短期融资券已于2016年8月24日到期并偿还。

　31、公司于2016年6月17日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为89天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为2.91%。该短期融资券已于2016年9月14日到期并偿还。

　32、公司于2016年7月14日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为2.64%。该短期融资券已于2016年10月13日到期并偿还。

　33、公司于2016年8月4日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为2.58%。该短期融资券已于2016年11月3日到期并偿还。

　34、公司于2016年10月27日在境内发行20亿元的非公开公司债券，期限为182天，债券信用评级AAA，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为3.10%。该公司债券已于2017年4月27日到期并偿还。

　35、公司于2016年11月17日在境内发行150亿元的公司债券，分为3年期品种和5年期品种。其中三年期品种发行125亿，票面利率3.26%，五年期品种发行25亿，票面利率3.38%。

　36、公司于2017年2月17日在境内发行120亿元的公司债券，分为3年期品种和5年期品种。其中三年期品种发行100亿，票面利率4.20%，五年期品种发行20亿，票面利率4.40%。

　37、公司于2017年5月25日在境内发行43亿元的次级债券，分为3年期品种和5年期品种。其中三年期品种发行20亿，票面利率5.10%，五年期品种发行23亿，票面利率5.30%。

　38、公司于2017年8月11日在境内发行45亿元的公司债券，发行期限1年，票面利率4.60%。

　39、公司于2017年9月12日在境内发行80亿元的公司债券，分1年期品种和2年期品种。其中1年期品种发行60亿元，票面利率4.84%，2年期品种发行20亿元，票面利率4.97%。

　40、公司于2017年10月26日在境内发行57亿元的次级债券，分为3年期品种和5年期品种。其中三年期品种发行8亿，票面利率5.05%，五年期品种发行49亿，票面利率5.25%。

　41、公司于2017年11月28日在境内发行48亿元的公司债券，分2年期品种和3年期品种。其中2年期品种发行24亿元，票面利率5.25%，3年期品种发行24亿元，票面利率5.33%。

　42、公司于2017年12月15日在境内发行10亿元的公司债券，发行期限2年，发行规模10亿元，票面利率5.50%。

　43、公司于2018年1月18日在境内发行20亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.70%。

　44、公司于2018年2月6日在境内发行30亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.60%。

　45、公司于2018年3月2日在境内发行40亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.60%。

　（四）本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　本期债券规模为人民币17亿元，本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券账面余额为580亿元，占公司截至2017年9月30日合并资产负债表中股东权益的比例为38.53%，未超过公司截至2017年9月30日合并财务报表口径净资产的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项规定的条件。发行人截至最近一期末已发行公司债券的明细如下：

　■

　（五）发行人2014年、2015年、及2016年及2017年1-6月合并财务报表口径下的主要财务指标

　■

　上述财务指标的计算方法如下：

　资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/（资产总额-代理买卖证券款）

　流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项)/(短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付短期融资款+应付款项)

　速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项)/(短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付短期融资款+应付款项)

　到期贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　利息偿付率=实际支付利息/应计利息

　利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/ (利息支出-客户资金利息支出)

　注：2015年净资本数据已根据《证券公司风险控制指标管理办法》（2016年修订版）进行重述。

　第三节发行人基本情况

　一、发行人概况

　中文名称：中信证券股份有限公司

　成立日期：1995年10月25日

　英文名称：CITICS Securities Company Limited

　英文简称：CITIC Securities Co., Ltd.

　法定代表人：张佑君

　股票上市交易所：上海证券交易所

　股票简称：中信证券

　股票代码：600030.SH、6030.HK

　注册资本：人民币1,211,690.84万元

　实缴资本：人民币1,211,690.84万元

　注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦（注：此为邮寄地址，与公司注册地址为同一楼宇，公司注册地址系该楼宇于深圳市房地产权登记中心登记的名称）

　北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

　信息披露事务负责人：郑京

　联系电话：0755-2383 5383、010-6083 6030

　传真：0755-2383 5525、010-6083 6031

　邮政编码：100026

　企业法人营业执照统一社会信用代码：914403001017814402

　互联网网址：http://www.cs.ecitic.com

　电子邮箱：ir@citics.com

　所属行业：《国民经济行业分类》：J67资本市场服务；

　《上市公司行业分类指引》：J67资本市场服务。

　经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。

　二、发行人设立、上市及股本变化情况

　中信证券股份有限公司的前身是中信证券有限责任公司。中信证券有限责任公司成立于1995年10月25日，注册地北京市，注册资本人民币3亿元，主要股东为中信集团，直接持股比例95%。

　1999年12月29日，中信证券有限责任公司完成增资扩股工作，改制为中信证券股份有限公司，注册资本增至人民币208,150万元，中信集团的直接持股比例降至37.85%。

　2000年4月6日，经中国证监会和国家工商总局批准，公司注册地变更至深圳市。

　2002年12月，公司首次公开发行人民币普通股（A股）40,000万股，发行价格人民币4.50元/股，于2003年1月6日在上交所上市交易。发行完成后，公司总股数变更为248,150万股，中信集团的直接持股比例降至31.75%。

　2005年8月15日，公司完成股权分置改革工作，非流通股股东按10:3.5的比例（即：流通股股东每持有10股流通股将获得3.5股股票）向流通股股东支付对价以换取非流通股份的上市流通权，此外，全体非流通股东还提供了总量为3,000万股的股票作为公司首次股权激励计划的股票来源。股权分置改革完成时，公司总股数仍为248,150万股，所有股份均为流通股，其中有限售条件的股数为194,150万股，占公司总股数的78.24%。2008年8月15日，发起人限售股份全部上市流通，中信集团的直接持股比例降至29.89%。

　2006年6月27日，公司向中国人寿保险（集团）公司、中国人寿保险股份有限公司非公开发行的50,000万股A股于上交所上市交易，发行价格人民币9.29元/股，公司总股数由248,150万股变更至298,150万股，中信集团的直接持股比例降至24.88%。

　2007年9月4日，公司公开发行的33,373.38万股A股于上交所上市交易，发行价格人民币74.91元/股，公司总股数由298,150万股变更至331,523.38万股，中信集团的直接持股比例降至23.43%。

　2008年4月，公司完成2007年度利润分配及资本公积转增股本方案，即，每10股派发现金红利人民币5元（含税）、资本公积每10股转增10股，资本公积转增完成后，公司总股数由331,523.38万股变更至663,046.76万股。

　2010年6月，公司完成2009年度利润分配及资本公积转增股本方案，即，每10股派发现金红利人民币5元（含税）、资本公积每10股转增5股，资本公积转增完成后，公司总股数由663,046.76万股变更至994,570.14万股。

　2011年9月-10月，公司首次公开发行H股107,120.70万股（含部分行使超额配售权的部分），发行价格13.30港元/股，每股面值人民币1元，全部为普通股。公司13家国有股股东根据《减持国有股筹集社会保障资金管理办法》和财政部的批复，将所持10,712.07万股（含因部分行使超额配售权而减持的部分）国有股划转予社保基金持有并转换为H股。该次根据全球发售而发行的109,483万股H股（含相应的国有股转换为H股的部分）、根据部分行使超额配售权而发行的7,590.70万股H股及相应的国有股转换为H股的759.07万股，已先后于2011年10月6日、2011年11月1日、2011年11月7日在香港联交所主板挂牌上市并交易。发行完成后，公司总股数由994,570.14万股变更至1,101,690.84万股，其中，A股983,858.07万股，H股117,832.77万股。中信集团的直接持股比例降至20.30%。

　2011年12月27日，公司第一大股东中信集团整体改制为国有独资公司，并更名为“中国中信集团有限公司”，承继原中信集团的全部业务及资产。根据整体重组改制方案，中信集团以其绝大部分经营性净资产（含所持本公司20.30%的股份）出资，联合北京中信企业管理有限公司，于2011年12月27日共同发起设立中国中信股份有限公司（2014年更名为“中国中信有限公司”，以下称“中信有限”）。经中国证监会核准，中信集团、中信有限于2013年2月25日办理完毕股权过户手续，公司第一大股东变更为中信有限，其直接持股比例为20.30%。2014年4月16日，中信有限的股东中信集团及北京中信企业管理有限公司，与中信泰富签署了股份转让协议，同意将其所持中信有限100%的股权转让予中信泰富。相关股权转让已于2014年8月25日完成，中信泰富已成为本公司第一大股东中信有限的单一直接股东。2014年8月27日，中信泰富更名为“中国中信股份有限公司”。

　2015年6月23日，公司向科威特投资局等10位投资者非公开发行的11亿股H股于香港联交所上市交易，发行价格24.60港元/股，公司总股数由1,101,690.84万股变更至1,211,690.84万股，其中，A股983,858.07万股，H股227,832.77万股。发行完成后，中信有限的直接持股比例变更为15.59%。

　2016年2月26日、2016年2月29日，中信有限通过自身股票账户增持本公司股份合计110,936,871股A股。本次增持完成后，中信有限持有本公司股份总数由1,888,758,875股增至1,999,695,746股，直接持股比例由15.59%增至16.50%。

　三、发行人股本总额及前十大股东持股情况

　（一）发行人的股本结构

　截至2017年9月30日，公司总股本为12,116,908,400股，公司的股本结构如下表所示：

　■

　注：有限售条件股均为公司股权激励股，公司股权激励相关情况请参阅《中信证券股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告》（2006年9月7日，《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。

　（二）发行人前十大股东持股情况

　截至2017年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

　单位：股

　■

　注1：截至2017年9月30日，公司股东总数为500,513户，其中，A股股东500,350户，H股股东163户。

　注2：香港中央结算（代理人）有限公司为公司H股非登记股东所持股份的名义持有人。

　注3：香港中央结算有限公司为公司沪股通股票名义持有人。

　注4：A股股东性质为股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的账户性质。

　注5：因公司股票为融资融券标的证券，股东持股数量按照其通过普通证券账户、信用证券账户持有的股票及权益数量合并计算。

　四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

　（一）发行人的组织结构

　根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结构。截至募集说明书摘要签署日，本公司组织机构关系如下图所示：

　■

　注1：投资银行管理委员会下设金融行业组、能源化工行业组、基础设施与房地产行业组、装备制造行业组、信息传媒行业组、医疗健康行业组、投资银行（浙江）分部、投资银行（山东）分部、投资银行（江苏）分部、投资银行（广东）分部、投资银行（湖北）分部、投资银行（湖南）分部、投资银行（河南）分部、并购业务线、债券承销业务线、资产证券化业务线、股票资本市场部、债务资本市场部、投资项目推荐小组、质量控制组、人才发展中心、综合IBS组、运营部等部门/业务线；经纪业务发展与管理委员会下设个人客户部、财富管理部、机构客户部、金融产品部、市场研究部、运营管理部、人力资源部等部门及北京、上海、江苏、安徽、湖北、湖南、广东、深圳、东北、浙江、福建、江西、云南、陕西、四川、天津、内蒙古、山西、河北等分公司。

　注2：2017年投资银行管理委员会下新设投资银行（四川）分部、投资银行（福建）分部、投资银行（陕西）分部。

　注3：上表仅包括部分一级子公司。

　（二）公司重要权益投资情况

　截至2016年12月31日，公司现有主要子公司6家，主要参股公司2家，简要情况如下：

　■

　（三）发行人主要子公司、参股公司的基本情况

　1、中信证券（山东）有限责任公司，注册资本人民币25亿元，为公司的全资子公司。截至2016年末，中信证券（山东）总资产人民币2,180,083万元，净资产人民币528,866万元；2016年实现营业收入人民币156,916万元，利润总额人民币66,410万元，净利润人民币50,439万元；拥有证券分支机构68家，员工2,565人（含经纪人、派遣员工）。

　中信证券（山东）的主营业务：中国保监会批准的人身险和财产险（航意险及替代产品除外）；外币有价证券经纪业务；证券经纪（限山东省、河南省）；证券投资咨询（限山东省、河南省的证券投资顾问业务）；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（限山东省、河南省）。

　2、中信证券国际有限公司，实收资本651,605万港元，为公司的全资子公司。截至2016年末，中信证券国际总资产约合人民币7,552,912万元，净资产约合人民币712,902万元；2016年实现营业收入约合人民币443,689万元，利润总额约合人民币12,512万元，净利润约合人民币15,832万元；在香港拥有分行4家，员工2,000人（含经纪人）。

　中信证券国际的主营业务：控股、投资，其下设的子公司可从事投资银行、证券经纪、期货经纪、资产管理、自营业务、直接投资等业务。

　3、金石投资有限公司，注册资本人民币72亿元，为公司的全资子公司。截至2016年末，金石投资总资产人民币3,103,039万元，净资产人民币1,308,086万元；2016年实现营业收入人民币324,365万元，利润总额人民币215,151万元，净利润人民币167,196万元；员工135人（含派遣员工）。

　金石投资的主营业务：实业投资、投资咨询、管理。

　4、中信证券投资有限公司，注册资本人民币30亿元，为公司的全资子公司。截至2016年末，中信证券投资总资产人民币1,283,524万元，净资产人民币392,252万元；2016年实现营业收入人民币468,821万元，利润总额人民币26,043万元，净利润人民币19,021万元；员工10人。

　中信证券投资的主营业务：金融产品投资、证券投资、投资咨询。

　5、中信期货有限公司，注册资本人民币1,604,792,982元，公司持有93.47%的股权。截至2016年末，中信期货总资产人民币3,587,712万元，净资产人民币327,024万元；2016年实现营业收入人民币105,594万元，利润总额人民币48,591万元，净利润人民币36,398万元；拥有分支机构43家，员工904人。

　中信期货的主营业务：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、基金销售。

　6、华夏基金管理有限公司，注册资本人民币2.38亿元，公司持有62.20%的股权。截至2016年末，华夏基金总资产人民币855,367万元，净资产人民币669,583万元；2016年实现营业收入人民币410,405万元，利润总额人民币192,613万元，净利润人民币145,768万元；员工895人（含派遣员工）。

　华夏基金的主营业务：基金募集，基金销售，资产管理及中国证监会核准的其他业务。

　7、中信产业投资基金管理有限公司，注册资本人民币18亿元，公司持有35%的股权。截至2016年末，中信产业基金总资产人民币697,941万元，净资产人民币453,519万元；2016年实现净利润人民币41,021万元（未经审计）。

　中信产业基金的主营业务：发起设立产业（股权）投资基金；产业（股权）投资基金管理；财务顾问、投资及投资管理咨询；股权投资及对外投资；企业管理。

　8、建投中信资产管理有限责任公司，注册资本人民币19亿元，公司持有30%的股权。截至2016年末，建投中信总资产人民币226,799万元，净资产人民币206,096万元；2016年实现净利润人民币7,243万元（未经审计）。

　建投中信的主营业务：投资与资产管理；投资咨询；企业管理咨询；财务咨询。

　五、发行人主要股东情况介绍

　（一）第一大股东

　公司无控股股东及实际控制人，公司第一大股东为中信有限（原名为“中国中信股份有限公司”）。中信有限于2013年2月25日受让中信集团持有的本公司20.30%的股权，成为本公司第一大股东。根据2015年1月16日发行人收到第一大股东中信有限《关于减持中信证券股份的通知》，2015年1月13日至2015年1月16日，中信有限通过上海证券交易所集中竞价交易系统减持本公司股份合计348,131,745股；减持完成后，中信有限持有本公司股份数量变更为1,888,758,875股，持股比例由20.30%降至17.14%。

　2015年6月23日，公司完成11亿股H股的发行上市工作，发行价格为24.60港元/股。发行完成后，中信有限持有本公司股权比例下降至15.59%，仍为本公司第一大股东。2016年2月26日、2016年2月29日，中信有限通过自身股票账户增持本公司股份合计110,936,871股A股。本次增持完成后，中信有限持有本公司股份总数由1,888,758,875股增至1,999,695,746股，直接持股比例由15.59%增至16.50%。

　中信有限成立于2011年12月27日，现任法定代表人为常振明先生，总经理为王炯先生，注册资本人民币13,900,000万元，统一社会信用代码：911100007178317092，主要经营业务：1.投资和管理金融业，包括：投资和管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡等金融类企业及相关产业；2.投资和管理非金融业，包括：（1）能源、交通等基础设施；（2）矿产、林木等资源开发和原材料工业；（3）机械制造；（4）房地产开发；（5）信息产业：信息基础设施、基础电信和增值电信业务；（6）商贸服务及其他产业：环境保护；医药、生物工程和新材料；航空、运输、仓储、酒店、旅游业；国际贸易和国内贸易、进出口业务、商业；教育、出版、传媒、文化和体育；咨询服务；3.向境内外子公司发放股东贷款；资本运营；资产管理；境内外工程设计、建设、承包及分包和劳务输出，及经批准的其他业务。该企业于2014年7月22日由内资企业转为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

　2014年8月25日，中信集团及北京中信企业管理有限公司将其所持中信有限100%股权全部转让至中信泰富，中信泰富成为中信有限的单一直接股东。此后，中信泰富更名为中国中信股份有限公司，其股本证券于2014年9月1日起以新证券简称“中信股份”于香港联交所交易，股本证券代号仍为“0267”。

　截至2017年9月30日，本公司的股东架构如下：

　■

　注：中信盛荣有限公司、中信盛星有限公司，为中信集团的全资附属公司，于英属维尔京群岛注册成立。中信有限直接持有本公司股份的16.50%，除此之外，中信有限也通过其全资附属公司持有本公司部分股份。

　（二）其他直接持股5%以上的股东

　截至2017年9月30日，公司无其他直接持股5%以上的股东。香港中央结算（代理人）有限公司所持股份系H股非登记股东所有。

　六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

　（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

　截至募集说明书披露日，本公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：

　■

　注1：职务栏中有多个职务时，仅标注第一个职务的任期。连选连任的董事、监事，其任期起始日为其首次担任本公司董事、监事之日；连选连任的高级管理人员，其任期起始日为首次被董事会聘任为高级管理人员之日。

　注2：公司董事、监事和高级管理人员所持股份均为A股，包括公司首批股权激励计划第一步实施方案的激励股份、增发配售股份以及资本公积转增股份。

　公司董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》及公司《章程》的规定，且不持有本公司债券。

　（二）董事、监事、高级管理人员简历

　1、执行董事、非执行董事（3名）

　（1）张佑君先生，本公司执行董事、董事长、执行委员会委员，公司党委副书记。张先生曾于本公司1995年成立时加入本公司，并于2016年1月19日获委任为本公司董事，同期获选担任公司董事长。张先生亦兼任中信集团总经理助理、中信股份总经理助理、中信有限总经理助理、中信证券国际董事长。张先生曾于1995年起任本公司交易部总经理、本公司襄理、副总经理，并于1999年9月至2012年6月获委任本公司董事，2002年5月至2005年10月任本公司总经理；1998年至2001年期间任长盛基金管理有限公司总经理；2005年至2011年期间先后任中信建投证券总经理、董事长；2011年12月至2015年12月任中国中信集团有限公司董事会办公室主任。张先生于1987年获得中国人民大学货币银行学专业经济学学士学位，并于1990年获中央财经大学货币银行学专业经济学硕士学位。

　（2）杨明辉先生，本公司执行董事、总经理、执行委员会委员，公司党委副书记。杨先生于本公司1995年成立时加入本公司，于2016年1月19日获委任为本公司董事，并于同年6月27日获委任为本公司总经理。杨先生亦担任华夏基金董事长、华夏基金（香港）有限公司董事长。杨先生曾任本公司董事、襄理、副总经理；2002年至2005年期间担任中信控股董事、常务副总裁，中信信托董事；于2005年至2007年期间任信诚基金管理有限公司董事长；于2005年至2011年期间任中国建银投资证券有限责任公司执行董事、总裁。1996年10月，杨先生获中国国际信托投资公司（中信集团前身）授予高级经济师职称。杨先生于1982年获华东纺织工学院机械工程系机械制造工艺与设备专业工学学士学位，1985年获华东纺织工学院机械工程系纺织机械专业工学硕士学位。

　（3）陈忠先生，本公司非执行董事。陈先生于2016年加入本公司，并于2016年6月28日获委任为本公司董事，于2016年11月14日正式任职（董事任职资格获监管机构核准）。陈先生亦担任中国人寿保险（集团）公司投资管理部总经理；陈先生亦兼任上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司董事、汇贤控股有限公司董事。陈先生曾于1997年至2016年在中国工商银行工作，2009年起历任重庆分行行长助理、副行长、总行信贷与投资管理部副总经理、授信审批部副总经理。陈先生于2002年毕业于中国社会科学院财贸经济系产业经济学专业，获得经济学博士学位。

　2、独立非执行董事（3名）

　（1）刘克先生，本公司独立非执行董事。刘先生于2016年加入本公司，并于2016年1月19日获委任为本公司董事。刘先生亦任北京语言大学商学院教授。刘先生于1984年7月至1997年10月在兰州商学院从事教学、科研与管理工作；1997年10月至2001年5月任北京物资学院教授，从事教学、科研与管理工作，任《中国流通经济》杂志社常务副主编。刘先生于1999年4月被评为国务院政府特殊津贴专家，于2000年4月被评为北京市跨世纪优秀人才。刘先生于1984年获西北师范大学外语系文学学士学位，1993年获美国佐治亚大学商学院工商管理硕士学位，2000年获中国人民大学财政金融学院经济学博士学位。

　（2）何佳先生，本公司独立非执行董事。何先生于2016年加入本公司，并于2016年1月19日获委任为本公司董事，于2016年3月23日正式任职（独立董事任职资格获监管机构核准）。何先生亦任南方科技大学领军教授、教育部长江学者讲座教授、中国金融学会常务理事兼学术委员，兼任同方股份有限公司（上交所上市公司）、深圳市新国都技术股份有限公司（深交所创业板上市公司）、中国诚通发展集团有限公司（香港联交所上市公司）、东英金融投资有限公司（香港联交所上市公司）、中国中投证券有限责任公司及西藏华钰矿业股份有限公司独立董事。何先生于1991年8月至1999年8月任美国休斯顿大学助理教授、副教授（终身教职），1996年8月至2015年7月任香港中文大学财务学系教授，2001年6月至2002年7月任中国证监会规划发展委员会委员，2001年6月至2002年10月任深交所综合研究所所长，2015年8月至2016年11月任深圳市索菱实业股份有限公司（深交所中小企业板上市公司）独立董事。何先生于1978年毕业于黑龙江大学数学专业（工农兵学员），1983年获上海交通大学计算机科学和决策科学工程专业双硕士学位，1988年获美国宾悉法尼亚大学沃顿商学院金融财务专业博士学位。

　（3）陈尚伟先生，本公司独立非执行董事。陈先生于2016年加入本公司，并于2016年1月19日获委任为本公司董事，于2016年5月9日正式任职（独立董事任职资格获监管机构核准）。陈先生亦任上置集团有限公司（香港联交所上市公司）独立非执行董事，北京畅游时代数码技术有限公司（美国纳斯达克上市公司）独立非执行董事。陈先生曾于1977年加入安达信会计师事务所加拿大公司；1998年成为安达信全球合伙人；1994年加入安达信中国香港公司，曾任大中国区审计部及商务咨询部主管；2002年7月至2012年6月，任普华永道中国香港办公室合伙人，承担高级管理职能。2013年10月至2015年8月任广汇汽车服务股份有限公司（上交所上市公司）独立董事。陈先生曾于1998年至2001年任香港交易所上市发行委员会委员，1998年任香港特区第一届立法会评选委员会委员，1996年至1999年任香港会计师协会理事、会计准则委员会委员、审计准则委员会委员、中国会计准则委员会主席。陈先生于1977年获加拿大马尼托巴大学荣誉商学学士学位。陈先生于1980年获加拿大注册会计师职业资格，1995年在香港成为执业会计师。

　3、监事会成员（4名）

　（1）郭昭先生，本公司监事。郭先生于1999年加入本公司，并于1999年9月26日获委任为本公司监事。郭先生曾于1988年至1992年期间担任南京国际集装箱装卸有限公司副总会计师，负责公司财务事务；于1992年至2002年期间担任南京新港高科技股份有限公司董事会秘书，负责董事会事务及公司信息披露；于2001年1月至2013年1月担任南京新港高科技股份有限公司董事；于2003年6月至2016年12月担任南京高科股份有限公司副总裁；于2001年1月至2017年1月担任南京臣功制药股份有限公司董事、总经理，现已退休。1993年9月，郭先生获中国交通部学术资格评审委员会授予会计师证书。郭先生于1988年获得武汉河运专科学校水运财务会计专业大学专科文凭。

　（2）饶戈平先生，本公司监事。饶先生于2016年1月19日获委任为本公司监事，于2016年3月23日，何佳先生正式出任公司独立非执行董事后，正式出任公司监事。饶先生亦担任北京大学法学院教授、博士生导师，北京大学港澳研究中心主任、北京大学港澳台法律研究中心主任。饶先生亦兼任第十二届全国政协委员、全国人大常委会香港基本法委员会委员、国务院发展研究中心港澳研究所所长、全国高等教育自学考试法学类专业委员会主任委员及中国民航信息网络股份有限公司独立监事。饶先生曾任中国生物技术股份有限公司、阳光新业地产股份有限公司（深圳证券交易所上市公司）、保利文化集团股份有限公司（香港联交所上市公司）独立非执行董事。饶先生于1982年获得北京大学法学硕士学位，曾为华盛顿大学、纽约大学及马克斯—普朗克国际法研究所访问学者。

　（3）雷勇先生，本公司职工监事、北京总部证券营业部总经理。雷先生于1995年加入本公司，并于2002年5月30日获委任为本公司监事。雷先生曾担任本公司交易部副总经理、北京北三环中路营业部总经理，经纪业务发展与管理委员会董事总经理、财富管理部行政负责人，合规部董事总经理。雷先生于1994年获得天津市管理干部学院工业企业管理专业大学专科文凭。

　（4）杨振宇先生，本公司职工监事、北京分公司副总经理。杨先生于1997年加入本公司，并于2005年12月16日获委任为本公司监事。杨先生曾担任本公司综合管理部副总经理、资金运营部高级副总裁、综合管理部行政负责人。杨先生于1993年获得中国人民公安大学法律学士学位。

　4、其他高级管理人员（14名）

　（1）葛小波先生，本公司财务负责人、执行委员会委员，公司党委委员。葛先生于1997年加入本公司，曾担任本公司投资银行部经理和高级经理，本公司A股上市办公室副主任，风险控制部副总经理和执行总经理，交易与衍生产品业务部、计划财务部、风险管理部、海外业务及固定收益业务行政负责人，本公司执行委员会委员、财务负责人，本公司上海自贸试验区分公司负责人。葛先生现兼任中信证券国际、里昂证券、金石投资、华夏基金、中信证券投资等公司董事。葛先生于2007年荣获全国金融五一劳动奖章。葛先生分别于1994年及1997年获得清华大学流体机械及流体工程专业工学学士学位和管理工程（MBA）专业工商管理硕士学位。

　（2）唐臻怡先生，现任公司执行委员会委员、公司党委委员、中信里昂证券董事长。唐先生于2016年12月加入本公司，曾任财政部国际司主任科员、财政部国际司国际经济关系一处副处长、财政部办公厅副司长级干部、中信集团董事会办公室副主任、主任。唐先生现兼任CLSA B.V.、CLSA Americas Holdings, Inc.、北京中赫国安足球俱乐部有限责任公司等公司董事。唐先生于1995年获得东北财经大学国际经济合作学士学位，2004年获得美国马里兰大学MBA硕士学位。

　（3）马尧先生，现任公司执行委员会委员、公司投资银行管理委员会主任。马先生于1998年加入本公司，曾担任本公司风险控制部副总经理、债券销售交易部副总经理、交易部副总经理、资本市场部行政负责人、金融行业组负责人、投资银行管理委员会委员。马先生于1994年获得西安交通大学自动控制专业学士学位，1998年获得中国人民银行总行研究生部货币银行学专业硕士学位，2012年获得中国人民银行总行研究生部国际金融专业博士学位。

　（4）薛继锐先生，现任公司执行委员会委员、公司股权衍生品业务线行政负责人。薛先生于2000年加入本公司，曾担任本公司金融产品开发小组经理、研究部研究员、交易与衍生产品业务线产品开发组负责人、金融市场委员会委员。薛先生现兼任中信期货与青岛金鼎信小额贷款公司董事。薛先生于1997年获中国人民大学统计系学士学位，于2000年获中国人民大学统计系硕士学位，于2006年获中国人民大学统计系博士学位。

　（5）杨冰先生，现任公司执行委员会委员、公司资产管理业务行政负责人。杨先生于1999年加入本公司,曾在1993年到1996年期间担任韶关大学教师。曾担任本公司交易部助理交易员、固定收益部交易员、资产管理业务投资经理、资产管理业务投资主管。杨先生于1993年获南昌大学精细化工专业学士学位，于1999年获南京大学国民经济学硕士学位。

　（6）李春波先生，现任公司执行委员会委员、公司研究部及股票销售交易部负责人。李先生于2001年加入本公司，曾担任研究咨询部（后更名为研究部）分析师、研究部首席分析师、股票销售交易部B角、研究部B角（主持工作）兼股票销售交易部B角（主持工作）。李先生于1998年获清华大学汽车工程专业学士学位，于2001年获清华大学管理科学与工程专业硕士学位。

　（7）邹迎光先生，现任公司执行委员会委员、固定收益部行政负责人。邹先生于2017年加入本公司，曾担任首都医科大学宣武医院外科医师、海南华银国际信托公司业务经理、华夏证券海淀南路营业部机构客户部经理、华夏证券债券业务部高级业务董事、中信建投证券债券业务部总经理助理，中信建投证券固定收益部行政负责人，中信建投证券执行委员会委员兼固定收益部行政负责人。邹先生于1994年获首都医科大学临床医学专业学士学位，2000年获得中央财经大学金融学硕士学位，2012年获得中欧国际工商学院EMBA学位。

　（8）李勇进先生，现任公司执行委员会委员、经纪业务管理与发展委员会主任，浙江分公司总经理。李先生于1998年加入本公司，曾担任中国农业银行大连市分行国际业务部科员、申银万国证券大连营业部部门经理，中信证券大连营业部总经理助理、副总经理、总经理，中信证券经纪业务管理部高级副总裁、总监，中信证券（浙江）有限责任公司总经理。李先生于1992年获东北财经大学经济学学士学位(财经英语专业)，于2000年获得东北财经大学金融学硕士学位。

　（9）李冏先生，现任公司资金运营部行政负责人。李先生于1996年加入本公司，曾担任中国国际信托投资公司（后更名为 “中国中信集团公司”）信息中心国际合作处经理、中信国际合作公司开发部经理，本公司债券部经理、资金运营部副总经理。李先生现兼任中信证券海外投资有限公司董事，CITIC Securities International USA, LLC.董事。李先生于1992年获对外经济贸易大学国际金融专业学士学位，于2000年获清华大学MBA硕士学位。

　（10）宋群力先生，现任公司总工程师、信息技术中心行政负责人。宋先生于2016年加入本公司，曾担任北京康泰克电子技术有限责任公司软件科系长、华夏证券股份有限公司电脑中心总经理、中信建投证券经营决策会委员兼信息技术部行政负责人、中国民族证券有限责任公司副总裁、中信建投证券信息技术部董事总经理。宋先生现兼任中信证券信息与量化服务（深圳）有限责任公司执行董事、证通股份有限公司董事。宋先生于1987年获北京联合大学电子工程学院自动控制系学士学位。

　（11）张皓先生，现任中信期货有限公司党委书记、董事长。张先生于1997年加入本公司，曾担任上海城市建设学院助教，中国建设银行上海市信托投资公司B股业务部负责人，中信证券上海B股业务部副总经理、上海复兴中路营业部总经理兼任上海管理总部副总经理、上海淮海中路营业部总经理、上海管理总部副总经理、上海分公司总经理。张先生现兼任中信盈时资产管理有限公司董事、中证期货国际（香港）有限公司董事。张先生于2001年获“中央企业青年岗位能手”称号。张先生于1991年获上海交通大学工业管理工程专业、工程力学专业双学士学位，并于2001年获上海交通大学安泰管理学院工商管理硕士学位。

　（12）张国明先生，本公司合规总监、合规部行政负责人、法律部行政负责人、监察部行政负责人。张先生于2010年加入本公司，曾任河南省高级人民法院副庭长、庭长、审判委员会委员，最高人民法院法官。张先生分别于1994年及2008年获得中国人民大学法学硕士研究生学位、法学博士研究生学位。

　（13）蔡坚先生，本公司首席风险官、风险管理部行政负责人。蔡先生于2013年加入公司，曾任清华大学工程力学系教师、施乐公司（Xerox Corporation）高级技术专家、施乐（Xerox）风险投资公司金融项目经理、摩根大通（JP Morgan Chase）副总裁、瑞银投资银行（UBS Investment Bank）执行总经理。蔡先生分别于1984年获得清华大学工程力学硕士学位，1994年获得美国明尼苏达大学化学工程博士学位，并于2000年获得美国罗切斯特大学金融专业工商管理硕士学位（MBA），同时是特许金融分析师（CFA）及金融风险管理师（FRM）。

　（14）郑京女士，本公司董事会秘书、公司秘书、董事会办公室行政负责人。郑女士于1997年加入本公司，曾担任本公司研究部助理、综合管理部经理、本公司A股上市团队成员。本公司设立董事会办公室之后，郑女士加入董事会办公室，并于2003年至2011年期间担任本公司证券事务代表。郑女士于1996年获得北京大学国际政治专业法学学士学位，于2011年4月获深圳证监局批准担任公司董事会秘书，并自2011年5月起成为香港特许秘书公会联席成员。

　（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

　截至2016年12月31日，在股东单位任职的董事、监事情况如下表：

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　截至2016年12月31日，在其他单位任职的董事、监事情况如下表：

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　七、公司治理结构及其运行情况

　公司致力追求卓越，并力求成为专注中国业务的世界一流投资银行。作为在中国大陆和中国香港两地上市的公司，公司严格按照境内外上市地的法律、法规及规范性文件的要求，规范运作，不断致力于维护和提升公司良好的市场形象。公司根据《公司法》、《证券法》及中国证监会相关规章制度的要求，不断完善法人治理结构，公司治理情况符合相关法律法规的规定，形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，使各层次在各自的职责、权限范围内，各司其职，各负其责，确保了公司的规范运作。

　公司严格遵照《香港上市规则》附录十四《企业管治守则》及《企业管治报告》（以下简称《守则》），全面遵循《守则》中的所有守则条文，同时达到了《守则》中所列明的绝大多数建议最佳常规条文的要求。

　（一）股东与股东大会

　股东大会是公司的最高权力机构，股东通过股东大会行使权力。公司严格按照相关规定召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，能够充分行使自己的权利。在公司《章程》的指引下，公司有序运行并保持健康稳定的发展，切实保护了公司及股东的利益。

　根据公司《章程》第七十八条，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并以书面形式向董事会提出。董事会在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见，如董事会同意召开临时股东大会，需在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意；如董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并以书面形式向监事会提出请求。如监事会同意召开临时股东大会，需在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。如监事会未在规定期限内发出股东大会通知，则视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持临时股东大会。

　此外，公司《章程》第八十三条规定，公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人需在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。否则，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　公司高度重视投资者关系管理工作，根据公司《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露事务，接待股东来访和咨询，设立了较为完善的与股东沟通的有效渠道。除法律规定的信息披露途径外，公司主要通过电话、电子邮件、网络平台、接待来访、参加投资者见面会等形式与投资者进行交流，确保所有股东尤其是中小股东能够充分行使自己的权利（公司联络方式请参阅本报告“公司简介和主要财务指标”）。

　公司充分尊重和维护股东及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。

　（二）董事与董事会

　公司严格按照公司《章程》的规定聘任和变更董事，董事人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司董事会亦不断完善董事会议事规则，董事会会议的召集、召开及表决程序合法有效；公司独立非执行董事能够独立及客观地维护小股东权益，在董事会进行决策时起到制衡作用。

　目前，公司第六届董事会由6名董事组成，其中，2名执行董事（张佑君先生、杨明辉先生），1名非执行董事（陈忠先生），3名独立非执行董事（刘克先生、何佳先生、陈尚伟先生），独立非执行董事人数占公司董事人数的比例超过1/3。张佑君先生为公司董事长。

　董事（包括非执行董事及独立非执行董事）由股东大会选举，每届任期三年，于股东大会选举通过且取得中国证监会核准的证券公司董事任职资格之日起正式担任。董事任期届满可连选连任，独立非执行董事与其他董事任期相同，但是连任不得超过两届。根据《香港上市规则》第3.13条的有关规定，本公司已收到每名独立非执行董事就其独立性所做出的年度书面确认，基于该项确认及董事会掌握的相关资料，本公司继续确认其独立身份。

　公司根据2011年第五次临时股东大会的授权，为董事、监事、高级管理人员投保责任险，为公司董事、监事和高级管理人员履职过程中可能产生的赔偿责任提供保障，促进公司董事、监事和高级管理人员充分履行职责。

　董事会是公司的决策机构，对股东大会负责。董事会主要负责本集团整体的长远决策，以及企业管治、发展战略、风险管理、财务经营等方面的决策。董事会亦负责检讨及批准公司主要财务投资决策及业务战略等方案。

　依照公司《章程》，董事会主要行使下列职权：召集股东大会、向股东大会报告工作并执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案（根据公司《章程》需提供股东大会批准的除外）；制订利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联/连交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、财务负责人、合规总监、首席风险官和董事会秘书，决定其报酬和奖惩事项；根据董事长或总经理提名，聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；拟订公司《章程》的修改方案；管理公司信息披露事项；提请股东大会聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；制定公司的合规管理基本制度和其他风险控制制度等。

　（三）公司董事会辖下的专门委员会

　公司董事会下设发展战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会，负责从不同方面协助董事会履行职责。截至本募集说明书摘要签署之日，各委员会构成情况如下：

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　1、发展战略委员会

　公司董事会发展战略委员会的主要职责为：了解并掌握公司经营的全面情况；了解、分析、掌握国际国内行业现状；了解并掌握国家相关政策；研究公司近期、中期、长期发展战略或其它相关问题；对公司长期发展战略、重大投资、改革等重大决策提供咨询建议；审议通过发展战略专项研究报告；定期或不定期出具日常研究报告。

　2、审计委员会

　公司董事会审计委员会的主要职责为：就聘任、解聘审计师等事项向董事会提供建议、批准审计师的薪酬及聘用条款等；按适用的标准检讨及监察外聘审计师是否独立客观及审计程序是否有效；审核公司的财务信息及其披露；检讨公司的财务监控、内部监控及风险管理制度；检讨公司的财务、会计政策及实务。

　3、薪酬与考核委员会

　公司董事会薪酬与考核委员会的主要职责为：制定并执行适应市场环境变化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联的奖惩激励措施，就公司董事及高级管理人员的全体薪酬及架构，及就设立正规而具透明的程序制定薪酬政策，向董事会提出建议；审查公司董事及高级管理人员的履职情况，对其进行年度绩效考核，检讨及批准按表现而厘定的薪酬；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督等。

　4、提名委员会

　公司董事会提名委员会的主要职责为：检讨董事会的架构、人数及组成（包括董事会成员的技能、知识、经验及多元化等方面），必要时对董事会的变动提出建议以配合公司的策略；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议，确保董事会成员具备适合公司经营发展所需的技巧、经验及多样的观点与角度；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员，对其人选进行审查并提出建议，挑选并提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见；评核独立非执行董事的独立性；就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及总经理）继任计划的有关事宜向董事会提出建议；就委员会作出的决定或建议向董事会汇报。

　5、风险管理委员会

　公司董事会风险管理委员会的主要职责为：制定总体风险管理政策供董事会审议；规定用于公司风险管理的战略结构和资源，并使之与公司的内部风险管理政策相兼容；制定重要风险的界限；对相关的风险管理政策进行监督、审查和向董事会提出建议。

　6、关联交易控制委员会

　公司董事会关联交易控制委员会的主要职责为：制定、修改公司关联/连交易管理制度，并监督其实施；确认公司关联/连人名单，并及时向董事会和监事会报告；对关联/连交易的种类进行界定，并确定其审批程序和标准等内容；对公司拟与关联/连人进行的重大关联/连交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会；负责审核关联/连交易的信息披露事项。

　（四）董事长

　董事长是公司的法定代表人，负责管理董事会的运作，确保董事会以符合公司最佳利益的方式行事，确保董事会有效运作及履行应有职责并就各项重要及适当事务进行讨论，确保董事获得准确、及时和清楚的数据。

　（五）监事和监事会

　监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。监事会根据《公司法》和公司《章程》的规定，负责监督公司的财务活动与内部控制，监督董事会、经营管理层及其成员履职行为的合法、合规性。

　公司监事会严格遵守《公司法》、公司《章程》等有关规定，依法认真履行职责，遵循程序，列席全部现场董事会会议并向股东大会汇报工作，提交监事会工作报告和有关议案；本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事会、经营管理层履行责任的合法合规性进行有效监督。

　（六）经营管理层

　董事会的职责在于本集团的整体战略方向及管治，公司经营管理层负责具体实施董事会通过的发展战略及政策，并负责本集团的日常营运管理。经营管理层是公司为贯彻、落实董事会确定的路线和方针而设立的最高经营管理机构，依照公司《章程》，行使下列职权：贯彻执行董事会确定的公司经营方针，决定公司经营管理中的重大事项；拟订公司利润分配方案和弥补亏损方案；拟订公司注册资本变更方案及发行债券方案；拟订公司的合并、分立、变更、解散方案；拟订公司经营计划及投资、融资、资产处置方案，并按权限报董事会批准；拟订公司管理机构设置方案；制定和批准职工薪酬方案和奖惩方案等董事会授权的职权。

　（七）发行人合法合规经营情况

　最近三年及一期，发行人不存在重大违法违规的情况。

　最近三年及一期，发行人被处罚情况如下：

　2015年，公司曾公告收到中国证监会调查通知书（稽查总队调查通字153121号），该次调查的范围是公司在融资融券业务开展过程中，存在违反《证券公司监督管理条例》第八十四条“未按照规定与客户签订业务合同”规定之嫌（详情请参见公司于2015年11月27日、2015年11月30日发布的公告）。2017年5月24日，就前述调查，公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2017]57号）（详情请参见公司于2017年5月25日发布的公告）。

　八、发行人关联交易情况

　根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定，截至2016年12月31日，发行人的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：

　1、发行人的第一大股东情况

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　2、发行人的重要子公司情况

　（1）通过设立或投资等方式取得的子公司情况如下：

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