声明

　本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

　本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

　重大事项提示

　请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

　一、本期债券发行上市

　本期债券评级为AAA级；本期债券上市前，本公司2017年9月30日合并报表中股东权益合计为1,505.13亿元；本期债券上市前，本公司2014年度、2015年度和2016年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币113.37亿元、198.00亿元和103.65亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为138.34亿元（2014年、2015年及2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

　二、上市后的交易流通

　本期债券面向合格投资者公开发行，发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。本期债券上市交易后，可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本期债券变现。

　三、评级结果及跟踪评级安排

　经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用级别为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级，评级展望为稳定。评级结果反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

　中诚信证券评估有限公司将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证券评估有限公司（http://www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站予以公告。

　四、利率波动对本次债券的影响

　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　五、公司资产公允价值变动的风险

　截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年三季度末，公司合并口径财务报表中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产余额合计分别为1,750.21亿元、2,289.27亿元、2,444.97亿元和2,286.17亿元，两项合计占资产总额的比重分别为36.49%、37.16%、40.92%和36.19%。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产的投资规模对公司损益和净资产均有较大影响，若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额及盈利能力产生较大影响。

　六、公司主要业务受宏观经济及市场波动影响的风险

　公司的主要业务，包括投资银行、销售、交易及经纪、资产管理及投资业务，均高度依赖中国以及公司经营业务所处的其他司法权区的整体经济及市场情况。经营业绩可能受到中国资本市场走势剧烈波动的重大不利影响，并可能受全球资本市场的波动及走势低迷影响。

　不利的金融或经济状况会对投资者信心产生不利影响，导致承销及财务顾问服务的交易在数目及规模上显著下降。投资银行的大部分收入来自公司参与的高价值交易，而由于不利的金融或经济状况导致交易数量出现任何下降，将对投资银行业务产生不利影响。

　市场波动和不利的金融或经济状况或对公司的销售、交易及经纪业务造成不利影响，会使客户的投资组合价值减少，打击投资者信心并减少投资活动，导致公司维持现有客户并吸引新客户难度加大。这会对经纪业务收入产生不利影响，并增加通过大宗经纪业务向客户提供保证金贷款融资的风险。交易和投资价值的降低可能对自营交易业务造成不利影响，进而对公司的经营业绩、财务状况及流动性造成不利影响。

　在不利的金融或经济状况下，资产管理业务的价值业务或受到不利影响，由于客户赎回或减少投资，导致公司从资产管理业务中获得的费用减少，进而影响资产管理业务收入。

　在金融或经济状况不利的时期，私募股权投资业务可能会受到退出或实现投资价值减少的影响。

　2016年，受到证券市场行情影响，公司整体收入和盈利下滑幅度较大。发行人2016年营业收入380.02亿元，同比下滑32.16%；2016年净利润为109.81亿元，同比下滑46.07%。

　七、公司经营活动现金流波动较大

　报告期内，公司2014年末、2015年末、2016年末和2017年三季度末经营活动现金流分别为304.32亿元、862.46亿元、-493.92亿元和-762.37亿元。2017年三季度末，公司经营活动产生的现金流量净额为人民币-762.37亿元，净流出同比增加人民币200.98亿元，主要是由于回购业务、代理买卖证券业务导致的经营活动现金流出同比增加所致。

　八、债券持有人会议决议适用性

　债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

　九、投资者须知

　投资者购买本期债券，应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　十、债券更名提示

　鉴于本期债券于2018年3月发行，本期债券名称由“中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第三期）”变更为“中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第一期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的本期债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：发行人与海通证券股份有限公司签订的《中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券受托管理协议》、《中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券持有人会议规则》。

　释义

　在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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　本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　第一节 发行概况

　一、本期债券发行核准情况

　2017年3月22日，本公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的预案》。

　2017年6月19日，本公司2016年度股东大会审议通过了《关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的议案》。

　经中国证监会 “证监许可[2017]1774号”文核准，公司获准在中国境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币65亿元的公司债券。首期债券于2017年11月27日发行，其中2年期品种发行规模为人民币24亿元，票面利率5.25%；3年期品种发行规模为人民币24亿元，票面利率5.33%。本期债券为第二期发行。

　二、本期债券的主要条款

　（一）发行主体：中信证券股份有限公司。

　（二）债券名称：中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第一期）。

　（三）债券期限：本期债券期限为3年。

　（四）发行总额：本期债券发行总额不超过人民币17亿元。

　（五）票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

　（六）债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　（七）债券利率及其确定方式：本期债券票面年利率将根据网下询价结果，由公司与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。债券利率不超过国务院限定的利率水平。

　（八）起息日：2018年3月20日。

　（九）付息日：本期债券的付息日为2019年至2021年每年的3月20日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

　（十）兑付日：本期债券的兑付日为2021年3月20日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

　（十一）计息期限：本期债券计息期限自2018年3月20日起至2021年3月19日止。

　（十二）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

　（十三）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

　（十四）担保情况：本期发行的公司债券无担保。

　（十五）信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用级别为AAA级，本期债券的信用级别为AAA级。

　（十六）联席主承销商：海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司。

　（十七）债券受托管理人：海通证券股份有限公司。

　（十八）承销方式：由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　（十九）发行方式：网下面向合格投资者公开发行。

　（二十）发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行，具体发行对象详见发行公告。

　（二十一）向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。

　（二十二）发行费用概算：本期发行费用概算不超过债券发行总额的1.0%。

　（二十三）拟上市交易场所：上海证券交易所。

　（二十四）募集资金用途：本期债券募集资金主要用于补充公司营运资金。

　（二十五）募集资金专项账户：公司指定如下账户用于本期公司债券募集资金及兑息、兑付资金的归集和管理：

　户名：中信证券股份有限公司

　开户行：中信银行北京瑞城中心支行

　账号：8110701412301231253

　中国人民银行大额支付系统行号：302100011681

　（二十六）新质押式回购：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AAA级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

　（二十七）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　三、本期债券发行及上市安排

　（一）本期债券发行时间安排

　网下询价日：2018年3月15日。

　发行首日：2018年3月16日。

　预计发行期限：2018年3月16日至2018年3月20日，共3个交易日。

　（二）本期债券发行对象

　本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。

　合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：

　1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。

　2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。

　3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。

　4、同时符合下列条件的法人或者其他组织：

　（1）最近1年末净资产不低于2000万元；

　（2）最近1年末金融资产不低于1000万元；

　（3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

　5、同时符合下列条件的个人：

　（1）申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；

　（2）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

　6、中国证监会和本所认可的其他投资者。

　前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

　（三）本期债券上市安排

　本期发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　四、本期债券发行的有关机构

　（一）发行人

　名称：中信证券股份有限公司

　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　法定代表人：张佑君

　联系人：李冏、张东骏、李凯、韩博文

　联系电话：010-60838106、010-60838214

　传真：010-60836538

　（二）联席主承销商、债券受托管理人

　名称：海通证券股份有限公司

　住所：上海市广东路689 号

　办公地址：北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层

　法定代表人：周杰

　项目联系人：张海梅、杨若冰、夏凡博、毛楠

　联系电话：010-88027267

　传真：010-88027190

　（三）联席主承销商

　名称：中国国际金融股份有限公司

　住所：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27 层及 28 层

　办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27 层及 28 层

　法定代表人（代）：毕明建

　项目联系人：黄捷宁、张翀、芮文栋

　联系电话：8610-65051166

　传真：8610-65051156

　（四）发行人律师

　名称：北京德恒律师事务所

　住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

　负责人：王丽

　承办律师：刘焕志、孙艳丽

　联系电话：010-52682888

　传真：010-52682999

　（五）会计师事务所

　名称：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)

　地址：中国上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号普华永道中心11楼

　执行事务合伙人：李丹

　联系人：姜昆

　联系电话：010-6533 2342

　传真：010-6533 8800

　名称：安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)

　地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

　执行事务合伙人：毛鞍宁

　联系人：黄悦栋

　联系电话：010-58154056

　传真：010-85188298

　（六）资信评级机构

　名称：中诚信证券评估有限公司

　住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

　法定代表人：关敬如

　评级人员：王维、汪智慧

　联系电话：021-50109090

　传真：021-51019030

　（七）募集资金专项账户开户银行

　名称：中信银行北京瑞城中心支行

　住所：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦一层

　负责人：朱光民

　电话：010-60837019

　传真：010-60837000

　（八）申请上市的证券交易所

　名称：上海证券交易所

　住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

　负责人：黄红元

　电话：021-68808888

　传真：021-68804868

　（九）公司债券登记机构

　名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

　负责人：聂燕

　电话：021-68873878

　传真：021-68870064

　五、认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

　联席主承销商/债券受托管理人

　（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

　签署日期：2018年3月14日

　（上海市广东路689号）

　(下转A22版)