证券代码：600749 股票简称：西藏旅游 公告编号：2018-009号

　西藏旅游股份有限公司

　非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　（一）发行数量和价格

　股票种类：人民币普通股（A股）

　发行数量：37,827,586股

　发行价格：15.36元/股

　(二)发行对象认购数量和限售期

　■

　(三)预计上市时间

　本次发行的新增股份已于2018年3月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行对象新增股份自办理完毕股份登记手续之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。

　(四)资产过户情况

　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　一、本次发行概况

　（一）本次发行概述

　本次发行由西藏旅游股份有限公司（以下简称“西藏旅游”、“公司”）向上海京遥贸易有限公司、乐清意诚电气有限公司共2名特定对象非公开发行37,827,586股人民币普通股（A股）（简称“本次非公开发行”，“本次发行”或“本次非公开发行股票”），募集资金总额为581,031,720.96元，在扣除相关发行费用后，拟用于雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目、鲁朗花海牧场景区扩建项目。

　（二）本次发行履行的相关程序

　1、2017年3月6日，公司召开第六届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于西藏旅游股份有限公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案。

　2、2017年3月22日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于西藏旅游股份有限公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案。

　3、2017年12月4日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会对西藏旅游非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得通过。

　4、2018年1月18日，公司收到中国证监会出具的《关于核准西藏旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]43号），核准公司非公开发行不超过37,827,586股新股。

　（三）本次发行情况

　1、发行方式：向特定对象非公开发行股票

　2、股票类型：A股

　3、股票面值：1.00元

　4、发行数量：37,827,586股

　5、发行价格：15.36元/股，不低于本次非公开发行股票发行底价15.36元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%。

　6、募集资金总额：581,031,720.96元

　7、发行费用（包括承销费、会计师费用、律师费用等）：11,424,528.30元

　8、募集资金净额：569,607,192.66元

　9、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）

　（四）募集资金验资和股份登记情况

　截至2018年2月27日止，发行对象已分别将认购资金共计581,031,720.96元缴付中信建投证券指定的账户内，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2018CDA10024号《验资报告》。

　2018年2月28日，公司募集资金扣除保荐承销费用后已足额划至西藏旅游指定的资金账户，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就西藏旅游本次非公开发行募集资金到账事项出具了XYZH/2018CDA10025号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2018年2月27日止，西藏旅游已增发人民币普通股（A 股）37,827,586股，募集资金总额为581,031,720.96元，扣除各项发行费用11,424,528.30元（不含税），募集资金净额为569,607,192.66元。

　本次发行新增股份已于2018年3月5日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

　（五）保荐机构、主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　保荐机构（主承销商）中信建投证券认为：

　本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

　2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　发行人律师北京市中伦律师事务所认为：

　发行人本次发行已经依法取得必要的批准与授权；本次发行的发行过程公平、公正，发行对象合法合规，符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和发行人股东大会决议的规定。

　二、发行结果及发行对象简介

　（一）发行结果

　本次非公开发行股份总量为37,827,586股，未超过中国证监会核准的上限。发行对象总数为2名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

　■

　本次发行的新增股份已于2018年3月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行对象新增股份自办理完毕股份登记手续之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。

　（二）发行对象情况

　1、上海京遥贸易有限公司

　企业类型：有限责任公司

　住所：中国（上海）自由贸易试验区日京路35号9B02室

　法定代表人：徐莹

　经营范围：从事货物及技术的进出口业务，转口贸易、区内企业间贸易及贸易代理，食用农产品（除生猪、牛、羊等家畜产品）、日用百货、化妆品、针纺织品、卫生用品、厨卫用品、服装鞋帽、五金交电、家用电器、计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、金属制品、电子产品、仪器仪表、机械设备、钟表、眼镜（除隐形眼镜）、箱包、家具、灯具、珠宝首饰、工艺品（除文物）、花卉苗木、办公用品、文化用品、体育用品、玩具、乐器、照相器材、游艺器材、建筑装饰材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、摩托车配件的销售，广告的设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　注册资本：人民币500.0000万元整

　认购数量： 26,592,800股

　限售期限：12个月

　关联关系：与发行人无关联关系

　2、乐清意诚电气有限公司

　企业类型：有限责任公司

　住所：浙江省温州市乐清市柳市镇新光工业区（海洛科技股份有限公司内）

　法定代表人：吴建武

　经营范围：配电开关控制设备、高低压电器、电气成套设备、变压器、互感器、电器配件、五金件、塑料件、仪器仪表（不含计量器具）、电子元器件制造、加工、销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　注册资本：人民币贰佰万元整

　认购数量：11,234,786股

　限售期限：12个月

　关联关系：与发行人无关联关系

　三、本次发行前后公司前十大股东变化

　（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

　截至2018年2月14日，公司前10名股东持股情况如下：

　■

　（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

　截至2018年3月5日，本次新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表所示：

　■

　（三）本次发行对公司控制权的影响

　本次发行完成后，公司将新增有限售条件流通股37,827,586股，总股本将增至226,965,517股，其中国风集团有限公司及其一致行动人持股比例下降至24.65%，仍为公司的控股股东。本次发行不会引起公司控股股东和实际控制人的变化。

　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　■

　五、管理层讨论与分析

　（一）对公司资产结构的影响

　本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。

　（三）对公司业务发展的影响

　本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。

　（四）对公司治理的影响

　本次非公开发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了较完善的公司治理制度。本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

　（五）对公司高管人员结构的影响

　本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

　（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

　本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

　六、本次发行相关机构情况

　（一）保荐机构（主承销商）

　名 称：中信建投证券股份有限公司

　法定代表人：王常青

　住 所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　保荐代表人：于宏刚、杨慧

　项目协办人：董贵欣

　经办人员：于雷、姜川、张远舟、叶天翔

　联系电话：010-85130864

　传 真：010-65608450

　（二）发行人律师

　名 称：北京市中伦律师事务所

　负 责 人：张学兵

　经办律师：陈益文、刘佳

　联系地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层

　联系电话：010-59572288

　传 真：010-65681838

　（三）审计及验资机构

　名 称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　会计师事务所负责人：叶韶勋

　经办注册会计师：杨锡光、蔡蓉

　联系地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　联系电话：010-65542288

　传 真：010-65547190

　七、备查文件

　1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于西藏旅游股份有限公司本次非公开发行股票出具的相关验资报告；

　2、北京市中伦律师事务所关于西藏旅游股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

　3、中信建投证券股份有限公司关于西藏旅游股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

　4、西藏旅游股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书。

　特此公告。

　西藏旅游股份有限公司

　董事会

　2018年3月6日

　证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2018-010号

　西藏旅游股份有限公司

　关于公司股东权益变动的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次权益变动属于股份增持，不触及要约收购

　●本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化

　一、本次权益变动基本情况

　1、信息披露义务人基本情况

　名称：上海京遥贸易有限公司（以下简称“信息披露义务人”）

　统一社会信用代码：91310115324221459B

　企业类型及经济性质：一人有限责任公司（法人独资）

　注册资本：人民币伍佰万元整

　住所：中国（上海）自由贸易试验区日京路35号9B02室

　变动数量：增持26,592,800股

　变动比例：11.72%

　变动时间：2018年3月5日

　增持方式：认购上市公司非公开发行股份（增加）

　2、增持前后股东持股情况

　本次权益变动前，信息披露义务人不持有西藏旅游股份有限公司（以下简称“西藏旅游”或“公司”）的股份；西藏旅游本次非公开发行完成后，信息披露义务人持有西藏旅游26,592,800股，占西藏旅游已发行A股股本的11.72%。信息披露义务人持有的公司股份自办理完毕股份登记手续之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。

　公司本次非公开发行股票事项（详见公司同日披露的《西藏旅游非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》、《西藏旅游非公开发行股票发行情况报告书》）完成后，西藏旅游将新增有限售条件流通股37,827,586股，总股本将增至226,965,517股，其中公司控股股东国风集团有限公司及其一致行动人持股比例下降至24.65%，仍为公司的控股股东。本次发行不会引起公司控股股东和实际控制人的变化。

　3、前6个月内买卖公司股份的情况

　本次权益变动前6个月内，本信息披露义务人没有通过上海证券交易所交易系统买卖西藏旅游股票的情况。

　二、所涉及后续事项

　1、本次股东权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，上述信息披露义务人编制了简式权益变动报告书，相关内容详见公司于2018年3月7日刊登在上海证券交易所网站的《西藏旅游股份有限公司简式权益变动报告书》。

　特此公告。

　西藏旅游股份有限公司

　董事会

　2018年3月6日

　西藏旅游股份有限公司

　简式权益变动报告书

　上市公司名称：西藏旅游股份有限公司

　股票上市地：上海证券交易所

　股票简称：西藏旅游

　股票代码：600749

　信息披露义务人：上海京遥贸易有限公司

　法定代表人：徐莹

　住所：中国（上海）自由贸易试验区日京路35号9B02室

　通讯地址：北京市海淀区西四环北路158-1号慧科大厦西区11层

　股权变动性质：认购上市公司非公开发行股份（增加）

　签署日期：二〇一八年三月六日

　信息披露义务人声明

　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人上海京遥贸易有限公司在西藏旅游股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在西藏旅游股份有限公司的股份。

　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　释 义

　本报告书中，除非另有说明，下列用语具有如下含义：

　■

　第一节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人概述

　■

　二、 信息披露义务人董事及主要负责人情况

　上海京遥目前的主要负责人情况如下表所示：

　■

　截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　三、 截止本报告书签署日，信息披露义务人境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　截至本报告书公告日，信息披露人除持有西藏旅游，未持有其他上市公司5%以上已发行股份。

　第二节 权益变动目的和计划

　一、本次权益变动的目的

　信息披露义务人认购西藏旅游本次非公开发行的股份，是基于对上市公司经营理念、发展战略的认同，及对上市公司未来发展前景看好，从而进行的一项投资行为。

　二、未来十二个月的持股计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内无继续增持上市公司股份的计划。 若增持上市公司股份，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。

　第三节 权益变动方式

　一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

　本次权益变动前，信息披露义务人不持有西藏旅游的股份；西藏旅游本次非公开发行完成后，信息披露义务人持有西藏旅游26,592,800股，占西藏旅游已发行A股股本的11.72%。

　二、本次权益变动方式及变动后信息披露义务人持有西藏旅游的股份情况

　根据本次非公开发行的发行结果，西藏旅游新增股份37,827,586股，信息披露义务人认购西藏旅游本次非公开发行26,592,800股票，信息披露义务人持股比例占西藏旅游发行后总股本226,965,517股的11.72%。

　三、信息披露义务人在发行人中拥有权益的股份权利限制情况

　本次非公开发行完成后，信息披露义务人拥有权益的西藏旅游股票为有限售条件流通股，且不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　本次权益变动前6个月内，本信息披露义务人没有通过上海证券交易所交易系统买卖西藏旅游股票的情况。

　第五节 其他重要事项

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

　第六节 备查文件

　一、备查文件

　（一）信息披露义务人的营业执照；

　（二）信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；

　二、备置地点

　西藏旅游董事会办公室。

　信息披露义务人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人（签章）：上海京遥贸易有限公司

　法定代表人（或授权代表人）：徐莹

　签署日期：2018年3月6日

　简式权益变动报告书附表

　■

　信息披露义务人（签章）：上海京遥贸易有限公司

　法定代表人（或授权代表人）：徐莹

　签署日期： 2018年 3月 6日