证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号： 2018-016

　河南森源电气股份有限公司

　关于签署《股权收购框架协议》的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　特别提示：

　1、本次签订的《股权收购框架协议》（以下简称“框架协议”或“协议”）为协议各方确定收购意愿的约定性文件，具体交易细节及权利义务关系以各方最终签署的正式收购协议为准。

　2、本次框架协议的签署，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　3、公司将尽快与交易对方就交易核心条款及交易细节达成一致，并按照《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定履行相应的审议程序，并依法履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　2018年3月6日，河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”或“森源电气”）与河南省泛光照明工程有限公司（以下简称“泛光照明”）股东杜红伟、李冰签署了《河南森源电气股份有限公司与杜红伟、李冰之股权收购框架协议》，拟收购泛光照明不低于51%的股权；与辽宁荣信兴业电力技术有限公司（以下简称“辽宁荣信”）及其控股股东梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“梦网集团”）签署了《股权收购框架协议》，拟收购辽宁荣信100%股权。具体情况如下：

　一、交易对方基本情况

　1、交易对方基本情况

　（1）杜红伟、李冰均为自然人，分别持有标的公司泛光照明60%、40%的股权。交易对手方与公司不存在关联关系。

　（2）梦网荣信科技集团股份有限公司

　公司类型：其他股份有限公司（上市）

　住所：辽宁省鞍山市铁东区科技路108号

　法定代表人：余文胜

　注册资本：86,159.5025万元

　经营范围：计算机软硬件、电子产品技术开发与销售，网络信息技术服务，无功补偿设备、输变电设备、变频调速设备及其控制系统的研发、生产、销售和售后维修，电力电子元件、仪器仪表生产与销售，电力电子产品及技术进出口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）交易对手方与公司不存在关联关系。

　2、标的公司基本情况

　（1）河南省泛光照明工程有限公司

　住所：郑州市金水区农业东路62号苏荷中心8楼西南花瓣841号

　法定代表人：杜红伟

　注册资本：5,300万元

　经营范围：照明工程设计；城市及道路照明工程专业承包（以上范围凭资质证经营）；灯具、五金交电的销售。（以上范围，国家法律、行政法规及规章规定须审批的项目除外）

　主要股东及持股比例：

　■

　截止2017年12月31日，泛光照明总资产为6,388.24万元，净资产为3,627.88万元；泛光照明2017年度营业收入为6,353.19万元。（未经审计）

　（2）辽宁荣信兴业电力技术有限公司

　住所：辽宁省鞍山市铁东区科技路 108 号

　法定代表人：张春生

　注册资本：11,800万元

　经营范围：无功补偿设备、输变电设备、变频调速设备及控制系统的研发、 生产、销售和售后维修；电子电力技术开发、技术咨询、技术服务；代理销售；电力电子元件、仪器仪表生产、销售；电力电子产品及技术的进出口经营（国家禁止的除外，限制的凭许可证经营）。

　主要股东及持股比例：

　■

　截止2017年12月31日，辽宁荣信总资产为31,910.77万元，净资产为15,632.12万元；辽宁荣信2017年度营业收入为24,769.95万元。（未经审计）

　二、框架协议的主要内容

　1、与泛光照明签署的《股权收购框架协议》主要条款

　（1）股权转让

　在符合本协议之条款和条件的前提下，森源电气和泛光照明股东同意另行协商确定拟转让标的公司的具体股权比例。泛光照明股东同意将标的公司股权及基于该股权附带的所有权利和权益，不附带任何质押权、留置权和其他担保权益转移给森源电气，同时，泛光照明股东按照标的公司的章程等而享有和承担的所有其他权利和义务亦全部转移给森源电气。

　（2）股权转让价格及价款支付

　双方同意，标的公司股权的转让价格参照标的公司所对应的由评估机构出具的评估报告中标明的标的公司权益价值为基础确定。除双方另有约定的情形外，如森源电气之尽职调查结果满足森源电气之要求且本协议项下约定的事项完成后，双方将在确定转让比例及价格的基础上，签订正式的股权转让协议，并在十个工作日内将股权转让价款的80%汇入泛光照明股东相应的银行账户，在泛光照明股东将标的公司股权全部变更至森源电气名下的工商变更登记手续完成后的十个工作日内将股权转让价款的20%汇入泛光照明股东相应的银行账户。

　（3）股权交割

　泛光照明股东应当在收到全部股权转让价款的80%之日起的五个工作日内配合标的公司及森源电气办理完成全部标的股权向森源电气过户的工商变更登记等手续。

　（4）业绩承诺

　泛光照明股东承诺，在本次标的股权转让完成后的三年内，标的公司每年需完成约定的净利润目标，具体净利润目标由双方结合本次股权交易价格确定，但不应低于最近三年（2015-2017年）标的公司平均净利润。如标的公司业绩未达到承诺，转让方业绩补偿的相关安排在正式协议中另行约定。

　（5）其他相关安排

　泛光照明股东保证，在双方签署最终协议前，应对标的公司与关联方发生的非经营性债权债务进行清理，确保不存在关联方非经营性债权和债务。

　鉴于标的公司企业所得税为核定征收，泛光照明股东应督促标的公司及时与主管税务机关沟通，确定核对征收变更为查账征收的具体程序，并就最近三年征收方式的变更是否需要补交企业所得税取得主管税务机关的明确意见。

　鉴于标的公司在用的部分房屋所有权证书尚未办理在其名下，泛光照明股东保证，在双方签署最终协议前，对相关房屋的所有权确认并办理完成产权变更手续。

　（6）其他费用的承担

　因本协议而产生的有关税款的缴纳，由本协议双方按照法律、法规的规定各自承担。

　（7）违约责任

　本协议各方应严格按照本协议的约定履行各自应负的义务，任何一方不得擅自变更或者停止履行其义务。任何一方违反本协议的约定，除应继续履行本协议外，给守约方造成损失的，还应及时、足额赔偿其损失。

　（8）其他约定

　本框架协议为森源电气和泛光照明股东就标的公司股权转让签署的框架性协议，交易价格将根据评估机构出具的并经双方认可的评估结果最终确定，届时将签订正式的股权转让协议，并最终以该协议内容为准。本框架协议签署后，森源电气和泛光照明股东将积极配合中介机构对标的公司的尽职调查等工作。泛光照明股东同意在本框架协议签署后60日内配合和督促标的公司完成本协议第五条约定的有关事项。

　2、与辽宁荣信签署的《股权收购框架协议》主要条款

　（1）股权转让

　在符合本协议之条款和条件的前提下，各方同意另行协商确定拟转让标的公司的具体股权比例。梦网集团同意将标的公司股权及基于该股权附带的所有权利和权益，不附带任何质押权、留置权和其他担保权益转移给森源电气，同时，辽宁荣信、梦网集团按照标的公司的章程等而享有和承担的所有其他权利和义务亦全部转移给森源电气。

　（2）股权转让价格及价款支付

　各方同意，标的公司股权的转让价格参照标的公司所对应的由评估机构出具的评估报告中标明的标的公司权益价值为基础确定。除另有约定的情形外，如尽职调查结果满足森源电气的要求且本协议项下约定的事项全部完成后，双方确定股权转让价格后，即签订正式的股权转让协议，并在十个工作日内将股权转让价款的80%汇入梦网集团相应的银行账户，在梦网集团将标的公司股权全部变更至森源电气名下的工商变更登记手续完成后的十个工作日内将股权转让价款的20%汇入梦网集团相应的银行账户。

　（3）股权交割

　辽宁荣信、梦网集团应当在收到全部股权转让价款的80%之日起的五个工作日内配合标的公司及森源电气办理完成全部标的股权向森源电气过户的工商变更登记等手续。

　（4）业绩承诺

　梦网集团承诺，在本次标的股权转让完成后的三年内，标的公司每年需完成约定的净利润目标，具体净利润目标由双方结合本次股权交易价格确定，但不应低于最近三年（2015-2017年）标的公司平均净利润。如业绩未达到承诺，转让方的业绩补偿的相关安排在正式协议中另行约定。

　（5）其他相关安排

　辽宁荣信、梦网集团保证，在双方签署最终协议前，应对标的公司与关联方发生的非经营性债权债务进行清理，确保不存在关联方非经营性债权和债务。

　（6）其他费用的承担

　本协议而产生的有关税款的缴纳，由本协议各方按照法律、法规的规定各自承担。各方同意，森源电气在支付股权转让价款之时有权依照我国法律法规的相关规定，代扣代缴自然人股东应当缴纳的个人所得税款项。

　（7）违约责任

　本协议各方应严格按照本协议的约定履行各自应负的义务，任何一方不得擅自变更或者停止履行其义务。任何一方违反本协议的约定，除应继续履行本协议外，给守约方造成损失的，还应及时、足额赔偿其损失。

　（8）其他约定

　本框架协议为标的公司股权转让签署的框架性协议，交易价格将根据评估机构出具的并经双方认可的评估结果最终确定，届时将签订正式的股权转让协议，并最终以该协议内容为准。本框架协议签署后，各方将积极配合中介机构对标的公司的尽职调查等工作。

　三、对公司的影响

　公司本次收购事项是结合“大电气”的发展战略，依托在输配电设备行业积累的丰富研发和生产经验基础上进行的，如本次收购顺利完成，将进一步完善公司产业布局，提升公司的核心竞争力，保持公司的健康可持续发展。

　1、泛光照明具有丰富的行业经验，并同时拥有《城市及道路照明工程专业承包壹级》资质、《照明工程设计专项甲级》资质，是目前我国同时拥有该两项资质的45家企业之一。收购泛光照明能与公司现有业务形成协同互补效应，有利于打造新的业务增长点，提高公司持续盈利能力。

　2、辽宁荣信是从事电子电力设备制造、研发的全自动化企业，建有国际一流的高压大功率电力电子装备试验中心，并拥有电脑控制的全自动化生产线。收购辽宁荣信符合公司“大电气”的发展战略，有助于充实公司输配电业务领域的深化拓展，进一步完善公司的产业布局，以提升公司的核心竞争力，保持公司健康可持续发展。

　四、风险提示

　1、本次本次签署的协议仅为框架协议，正式协议将依据收购事项的进展情况，在公司履行必要的审议程序后签署，本协议具体的实施内容及本收购事项进度尚存在不确定性；

　2、本框架协议系公司与标的公司股东之间达成，尽管交易各方都有合作意向，但最终交易协议仍需由交易各方进行商谈和签署，能否达成最终交易协议存在不确定性；

　3、公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，根据相关事项后续进展情况履行相应的决策、审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　五、备查文件

　《股权收购框架协议》

　特此公告。

　河南森源电气股份有限公司董事会

　2018年3月6日

　证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2018-018

　河南森源电气股份有限公司

　第六届董事会第三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）第六届董事会第三次会议于2018年3月6日上午9:00在公司会议室以现场会议的方式召开，现将本次董事会会议决议情况公告如下：

　一、会议召开情况

　1、发出会议通知的时间和方式

　（1）会议通知发出时间：2018年2月23日

　（2）会议通知发出方式：专人送达、传真、电子邮件等

　2、召开会议的时间、地点和方式

　（1）会议时间：2018年3月6日上午9:00

　（2）会议地点：公司会议室

　（3）会议方式：现场表决方式

　3、会议出席情况

　会议应出席董事9人，实际出席人数9人

　4、会议的主持人和列席人员

　（1）会议主持人：公司董事长杨合岭先生

　（2）会议列席人员：公司监事及高级管理人员

　5、会议召开的合法性

　本次会议的出席人数、召开程序、议事内容等事项符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　二、会议审议情况

　1、审议通过了《关于拟参与并购基金暨关联交易的议案》

　公司与北京冉森汇智投资基金管理有限公司签订了《并购基金合作框架协议》，拟参与冉森汇智作为管理人的并购基金，并购基金规模拟定为人民币15亿元，其中森源电气作为劣后级有限合伙人拟出资不超过人民币5亿元，其他合格投资者作为优先级有限合伙人出资10亿元。该并购基金将依托“大电气”的发展战略，主要以新能源（光伏发电、风力发电、锂电池、充电桩等）、工业机器人、智能电力装备、智能信息化装备等领域为主要投资方向，寻找合适的并购项目进行投资。

　关联董事杨合岭、王志安、孔庆珍、杨宏钊回避了表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　独立董事发表了事前认可意见和独立意见，监事会出具了同意意见。《河南森源电气股份有限公司关于拟参与并购基金暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　2、审议通过了《关于签署〈股权收购框架协议〉的议案》

　为巩固公司“大电气”发展战略，进一步完善公司产业布局，构建和打通电气化全产业链，以提升公司的核心竞争力，保持公司的健康可持续发展，经董事会研究决定，公司与河南省泛光照明工程有限公司股东杜红伟、李冰签署了《河南森源电气股份有限公司与杜红伟、李冰之股权收购框架协议》，拟收购河南省泛光照明工程有限公司不低于51%的股权；公司与辽宁荣信兴业电力技术有限公司及其控股股东梦网荣信科技集团股份有限公司签署了《股权收购框架协议》，拟收购辽宁荣信兴业电力技术有限公司100%股权。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　《河南森源电气股份有限公司关于签署〈股权收购框架协议〉的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　3、审议通过了《关于拟增加公司经营范围的议案》

　为进一步拓展国际市场，满足海外业务发展之需要，公司拟增加经营范围：工程技术咨询服务，电力工程总承包，电力工程设计，劳务派遣。

　该议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。同时，董事会提请股东大会授权董事会全权负责办理有关工商变更登记等手续。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　《河南森源电气股份有限公司关于拟增加公司经营范围的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　4、审议通过了《关于拟修改〈公司章程〉的议案》

　因经营范围调整，公司拟对《公司章程》第十三条作如下修改：经依法登记，公司的经营范围：高低压配电成套装置、高压电器元器件系列产品开发、生产和销售；变压器及变压器台成套系列产品研发、设计、生产和销售；新能源发电（太阳能、风能等）场站及配套电力设施的研发、设计、生产、建设、施工、安装等；轨道交通及铁路电气化系列产品的研发、设计、生产和销售；岸电设施、充电桩（站）及节能减排设施的研发、设计、生产、销售和运维；智能制造（机器人）的研发、设计、生产、集成和销售及运维；从事货物及技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；工程技术咨询服务，电力工程总承包，电力工程设计，劳务派遣。

　除上述修订外，原公司《章程》其他条款内容保持不变。

　该议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。同时，董事会提请股东大会授权董事会全权负责办理有关工商变更登记等手续。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　《河南森源电气股份有限公司章程修正案》和《河南森源电气股份有限公司章程》（修订稿）详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　5、审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》

　根据公司工作安排，董事会定于2018年3月23日召开2018年第二次临时股东大会，审议上述第1、3、4项议案。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　《河南森源电气股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　三、备查文件

　1、森源电气第六届董事会第三次会议决议

　2、森源电气独立董事关于拟参与并购基金暨关联交易的事前认可意见和独立意见

　特此公告。

　河南森源电气股份有限公司董事会

　2018年3月6日

　证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2018-019

　河南森源电气股份有限公司

　第六届监事会第二次会议决议公告

　本公司监事会所有成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）第六届监事会第二次会议于2018年3月6日下午13:30在公司会议室以现场会议方式召开。现将本次监事会会议决议情况公告如下：

　一、会议召开情况

　1、发出会议通知的时间和方式

　（1）会议通知发出时间：2018年2月23日

　（2）会议通知发出方式：书面及电子通讯方式

　2、召开会议的时间、地点和方式

　（1）会议时间：2018年3月6日13:30；

　（2）会议地点：公司会议室；

　（3）会议方式：现场表决方式。

　3、会议出席情况

　会议应出席监事3人，实际出席人数3人。

　4、会议的主持人和列席人员

　（1）会议主持人：公司监事会主席张瑜霞女士；

　（2）会议列席人员：公司董事会秘书和证券事务代表。

　5、会议召开的合法性

　本次会议的出席人数、召开程序、议事内容等事项符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　二、会议审议情况

　审议通过了《关于拟参与并购基金暨关联交易的议案》

　公司拟投资事项的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　三、备查文件

　森源电气第六届监事会第二次会议决议

　特此公告。

　河南森源电气股份有限公司

　2018年3月6日

　证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2018-020

　河南森源电气股份有限公司

　关于拟参与并购基金暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1、本次对外投资基本情况

　河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”或“森源电气”）与北京冉森汇智投资基金管理有限公司（以下简称“冉森汇智”）签订了《并购基金合作框架协议》。拟参与冉森汇智作为管理人的并购基金（以下简称“并购基金”），利用并购基金作为公司产业整合的主体，围绕公司既定的战略发展方向开展投资、并购、整合等业务，以壮大公司的实力。并购基金规模拟定为人民币15亿元，其中公司拟出资不超过人民币5亿元。

　2、审议程序

　公司实际控制人楚金甫先生与冉森汇智控股股东楚光辉先生为父子关系，本次投资事项构成了关联交易。

　该事项已经公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，关联董事杨合岭、王志安、孔庆珍、杨宏钊已进行回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

　本次拟投资金额已超出公司最近一期经审计净资产的5%，因此该事项尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

　公司本次拟投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　二、关联合作方情况

　公司名称：北京冉森汇智投资基金管理有限公司

　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　成立时间：2012年1月5日

　注册资本：3000万人民币

　法定代表人：梅峙铭

　住所：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼D座3层301

　经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　股权结构：楚光辉持有冉森汇智99%股权，唐付君持有冉森汇智1%股权。

　关联关系说明：冉森汇智的股东为自然人楚光辉和唐付君，楚光辉为冉森汇智董事，唐付君为冉森汇智监事。公司实际控制人楚金甫先生与楚光辉、唐付君存在亲属关系（楚金甫与楚光辉为父子关系；楚金甫与唐付君为配偶关系），因此构成关联关系。

　冉森汇智成立于2012年1月5日，主要专注于投资大健康、大消费及新能源领域的品牌PE机构及新锐VC，投资策略以自上而下布局产业为基础，以独角项目为增值，在符合国家政策导向与契合产业发展为双核的标准下，甄别识别适于公司投资的标的，稳定产业发展，增加资本收益。2017年后，开始新增并购业务，聚焦于配输电及控制设备制造行业、新能源行业和智能装备制造等行业。2017年度，冉森汇智实现营业收入4,787,177.88元，净利润968,970.60元；截至2018年1月31日，冉森汇智的净资产为29,366,577.98元。（未经审计）

　冉森汇智已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了登记备案程序。

　三、投资基金基本情况

　1、基金设立规模

　并购基金规模拟定为人民币15亿元，其中森源电气作为劣后级有限合伙人拟出资不超过人民币5亿元，其他合格投资者作为优先级有限合伙人出资10亿元。各方均为现金方式出资，有限合伙人按缴款通知要求一次或分期缴付出资。

　2、组织形式

　有限合伙制

　3、投资方向

　并购基金将依据“大电气”的发展战略，主要以新能源（包括光伏发电、风力发电、锂电池、充电桩等）、工业机器人、智能电力装备、智能信息化装备等领域为主要投资方向，寻找合适的并购项目进行投资。

　4、经营管理

　（1）冉森汇智作为并购基金的普通合伙人和执行事务合伙人，负责具体投资管理和日常经营管理事务，有限合伙人不参与合伙事务的执行和管理。

　（2）并购基金设立投资决策委员会，负责对并购基金所投项目的投资与退出变现事项及其他重大事项作出决策。投资决策委员会由5名委员组成，其中森源电气委派2名委员，冉森汇智委派2名委员，其他优先级有限合伙人委派1名委员，投资决策委员会的议事规则另行约定。

　（3）并购基金承诺按约定向管理人支付管理费及业绩报酬。每年管理费为合伙企业全体有限合伙人实缴出资总额的1.5%。若合伙企业年均收益率低于8%（含8%），普通合伙人不收取超额收益报酬费；若合伙企业年均收益率大于8%，普通合伙人收取投资净收益的20%作为超额收益报酬费。全体合伙人另有约定调整的，从其约定。

　5、基金退出方式

　主要通过IPO、股权转让、并购、股权回购及清算等多种方式实现退出。森源电气及其指定的公司对于产业并购基金的投资标的拥有优先收购权。

　6、违约责任

　因本协议任何一方的过错违反协议约定给对方造成损失的，由有过错的一方承担违约责任并赔偿对方因此所受损失。若本协议双方均有过错，则根据实际情况，由双方承担各自应负的违约责任，本协议另有约定的除外。

　四、定价政策及定价依据

　本次投资的定价将遵循有限合伙企业设立的相关法规，以货币出资，保证不违反公开、公平、公正的原则。确保交易定价公平合理，交易价格公允。

　五、对公司的影响

　冉森汇智在基金管理和产业并购领域具有丰富的专业经验和行业资源，本次公司与其合作投资设立产业并购基金，能够充分利用外部专业团队，发挥并购基金的资金优势，布局与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的优质项目，筛选、孵化、储备符合公司发展战略的优质标的资产，有助于公司整合电气行业资源，降低投资并购风险，为公司实现“大电气”的战略目标奠定坚实基础，从而进一步提升公司的综合实力。

　六、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　本年年初至披露日，除本次交易外，公司未与冉森汇智发生其他关联交易。

　七、独立董事事前认可意见和独立意见

　独立董事对该关联事项进行了事前审核并发表意见，同意将本次关联交易议案提交董事会审议。

　独立董事认为，本次投资事项有利于公司的发展布局，不会影响公司的正常生产经营，风险处于可控范围内，公司可利用并购基金平台布局与公司主营业务具有相关性、协同性且符合公司发展战略的优质项目，符合公司发展的需要。本次投资事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，关联董事对该事项回避了表决。本次交易不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。因此我们同意上述投资事项。

　八、监事会意见

　公司投资事项的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　九、风险提示

　1、本次投资事项尚需公司股东大会等审议通过，存在一定的不确定性；

　2、宏观经济影响、投资标的选择、行业环境以及投资管理的不确定性，合伙企业存在无法达成预期收益或亏损的风险；

　3、公司将根据该事项后续进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　十、备查文件

　1、第六届董事会第三次会议决议；

　2、第六届监事会第二次会议决议；

　3、独立董事关于公司拟参与并购基金暨关联交易的事前认可意见及独立意见；

　4、《并购基金合作框架协议》。

　特此公告。

　河南森源电气股份有限公司董事会

　2018年3月6日

　证券代码：002358 证券简称：森源电气 编号：2018-021

　河南森源电气股份有限公司

　关于拟增加公司经营范围的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）于2018年3月6日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于拟增加公司经营范围的议案》，拟增加公司经营范围，紧抓国家“一带一路”发展政策，加大对国际市场的开拓力度，进一步拓展海外市场业务，以满足公司业务发展需求。具体情况如下：

　原公司经营范围：高低压配电成套装置、高压电器元器件系列产品开发、生产和销售；变压器及变压器台成套系列产品研发、设计、生产和销售；新能源发电（太阳能、风能等）场站及配套电力设施的研发、设计、生产、建设、施工、安装等；轨道交通及铁路电气化系列产品的研发、设计、生产和销售；岸电设施、充电桩（站）及节能减排设施的研发、设计、生产、销售和运维；智能制造（机器人）的研发、设计、生产、集成和销售及运维；从事货物及技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

　修改后的公司经营范围：高低压配电成套装置、高压电器元器件系列产品开发、生产和销售；变压器及变压器台成套系列产品研发、设计、生产和销售；新能源发电（太阳能、风能等）场站及配套电力设施的研发、设计、生产、建设、施工、安装等；轨道交通及铁路电气化系列产品的研发、设计、生产和销售；岸电设施、充电桩（站）及节能减排设施的研发、设计、生产、销售和运维；智能制造（机器人）的研发、设计、生产、集成和销售及运维；从事货物及技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；工程技术咨询服务，电力工程总承包，电力工程设计，劳务派遣。

　同时，董事会提请股东大会授权董事会全权负责办理有关工商变更登记等手续。

　上述事项已经公司第六届董事会第三次会议董事会审议通过，尚需提交公司2018年第二次临时股东大会以特别决议审议通过，并在股东大会审议通过后，授权董事会办理本次工商变更事宜，本次变更最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

　特此公告！

　河南森源电气股份有限公司董事会

　2018年3月6日

　证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2018-022

　河南森源电气股份有限公司

　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

　2、会议召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　4、会议召开日期和时间：

　现场会议时间：2018年3月23日上午10:00

　网络投票时间：2018年3月22日—2018年3月23日

　其中通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2018年3月23日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年3月22日15:00至2018年3月23日15:00期间的任意时间。

　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东应选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　6、会议的股权登记日：2018年3月19日

　7、出席对象：

　（1）截止2018年3月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请承担本次股东大会见证工作的律师；

　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　8、会议地点：河南省长葛市魏武路南段西侧公司会议室。

　二、会议审议事项

　1、审议《关于拟参与并购基金暨关联交易的议案》

　2、审议《关于拟增加公司经营范围的议案》

　3、审议《关于拟修改〈公司章程〉的议案》

　特别强调事项：

　上述议案一已经公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议审议通过；议案二、议案三已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，具体详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　议案一关联股东需回避表决；议案二、议案三为特别决议事项，即须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方为有效。

　三、提案编码

　表一：本次股东大会提案编码一览表

　■

　四、会议登记办法

　1、登记方式

　（1）拟出席会议的法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件及法定代表人授权委托书或法人代表证明书、出席人身份证办理登记手续。

　（2）拟出席现场会议的自然人股东需持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、持股凭证办理登记手续。（授权委托书格式请详见附件二）

　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信函上请注明“股东会议”字样（信函以收到时间为准，但不得迟于2018年3月22日送达）。

　2、登记时间：2018年3月22日，上午9:00-12:00，下午14:00-17:00

　3、登记地点：河南省长葛市魏武路南段西侧森源电气证券事务部

　4、会议联系方式

　（1）联系人姓名：张校伟

　（2）电话号码：0374-6108288

　（3）传真号码: 0374-6108288

　（4）电子邮箱：hnsyzqb@163.com

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

　六、备查文件

　1、森源电气第六届董事会第三次会议决议

　2、森源电气第六届监事会第二次会议决议

　特此公告。

　河南森源电气股份有限公司董事会

　2018年3月6日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码与投票简称

　投票代码：362358；投票简称：森源投票

　2、填报表决意见或选举票数

　对非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年3月23日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年3月22日下午15:00，结束时间为2018年3月23日下午15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授权委托书

　河南森源电气股份有限公司

　兹委托先生（女士）代表本人（本公司）出席河南森源电气股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权。若本人（本公司）无指示，则受托人可自行投票表决，后果均由本人（本公司）承担。

　■

　委托人签名（或盖章）： 身份证或营业执照号码：

　股东账户： 持股数量：

　受托人签名： 身份证号码：

　委托日期：

　委托期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。