证券代码：603598 证券简称：引力传媒 公告编号：2018-009

　引力传媒股份有限公司

　第三届董事会第四次会议决议公告

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　一、董事会会议召开情况

　（一）引力传媒股份有限公司（“引力传媒”或“公司”）第三届董事会第四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（二）公司于2018年3月1日以书面方式向全体董事发出会议通知。

　（三）本次会议于2018年3月6日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。

　（四）会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　（五）本次会议由董事长罗衍记先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过《关于〈引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）〉及其摘要的议案》

　公司根据重大资产重组相关法律、法规及规范性文件的要求，以及上海证券交易所的审核要求，就本次重大资产购买完善修订编制了《引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）》及其摘要，并拟在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行披露。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　（二）审议通过《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》

　公司董事会提议于2018年3月26日下午14:00以现场和网络投票相结合方式召开2018年第一次临时股东大会，会议具体事项请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　引力传媒股份有限公司董事会

　2018年3月7日

　证券代码：603598证券简称：引力传媒公告编号：2018-010

　引力传媒股份有限公司

　第三届监事会第三次会议决议公告

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　一、监事会会议召开情况

　（一）引力传媒股份有限公司（“引力传媒”或“公司”）第三届监事会第三次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（二）公司于2018年3月1日以书面方式向全体监事发出会议通知。

　（三）本次会议于2018年3月6日在公司会议室以现场方式召开。

　（四）会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　（五）本次会议由监事会主席孙岳先生主持。

　二、监事会会议审议情况

　（一）审议通过《关于〈引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）〉及其摘要的议案》

　公司根据重大资产重组相关法律、法规及规范性文件的要求，以及上海证券交易所的审核要求，就本次重大资产购买完善修订编制了《引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）》及其摘要，并拟在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行披露。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　引力传媒股份有限公司监事会

　2018年3月7日

　证券代码：603598 证券简称：引力传媒 公告编号：2018-011

　引力传媒股份有限公司关于上海证券交易所《关于对引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的审核意见函》之回复的公告

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　引力传媒股份有限公司（以下简称“上市公司”、“引力传媒”或“本公司”）于2018年2月26日收到贵所下发的《关于对引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的审核意见函》（上证公函【2018】0192号）（以下简称“审核意见函”）。根据审核意见函要求，本公司协同本次交易各中介机构就审核意见函所列问题进行认真讨论、核查，对审核意见函中所提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明。涉及需对《引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”）进行修改或补充披露的部分，已按照审核意见函的要求进行了修改和补充。现就上述审核意见函所涉及的问题进行回复说明的情况公告如下：

　一、关于标的资产的核心竞争力

　问题1：

　据草案披露，标的资产上海致趣主营移动媒体营销，所处行业为移动广告行业。草案称，2016年中国移动广告市场规模为1,750.2亿，同比增长率达75.4%，预计2017年移动广告市场规模可达到2,648.8亿元，同比增长51.2%。标的资产2016年收入规模较2015年增速达156%，2017年1-9月的收入情况与2016年基本持平，但净利润却下滑明显。请补充披露：（1）标的资产所在行业的产业链情况、产业竞争格局、市场发展趋势、标的资产行业地位、市场占有率等情况；（2）结合前述行业情况，进一步说明标的资产2016年2017年收入增速、净利润增速与行业趋势不匹配的原因及其合理性。请财务顾问发表意见。

　回复：

　（一）补充披露及分析说明

　（1）标的资产所在行业的产业链情况、产业竞争格局、市场发展趋势、标的资产行业地位、市场占有率等情况；

　上市公司就标的资产所在行业的产业链情况、产业竞争格局、市场发展趋势在《重组报告书（草案）》的“第八节管理层讨论与分析之二、（一）、1、行业基本情况”进行了更新披露：

　（1）行业概况及市场规模

　标的公司上海致趣与上市公司引力传媒所属行业同为广告行业。按照广告媒介形式分类，我国广告市场主要包括五大类：电视广告、广播广告、网络广告、报纸广告、杂志广告。

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　资料来源：iResearch

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　资料来源：iResearch

　根据艾瑞咨询《2017年中国网络广告市场年度监测报告》的数据统计，2016年中国网络广告市场规模达到2,902.7亿元，同比增长32.90%，在五大媒体广告收入中的占比达到68%；同期电视广告收入1,049.9亿元，在五大媒体广告收入中的占比接近四分之一。

　受网民人数增长、数字媒体使用时长增长、网络视听业务快速增长等因素推动，预计未来几年，报纸、杂志、电视广告将继续下滑，而网络广告还将保持增长。随着网络广告市场发展不断成熟，未来几年的增速将趋于平稳。

　从细分领域看，网络广告行业包括以PC端为主的互联网广告和移动端为主的移动广告两大部分。

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　资料来源：iResearch

　根据艾瑞咨询《2017年中国网络广告市场年度监测报告》的数据统计，2016年中国移动广告市场规模为1,750.2亿，同比增长率为75.4%，远远高于网络广告市场增速。随着用户使用习惯的转移，未来几年移动广告在整体网络广告中的占比将持续增大，预计到2019年移动广告市场规模将接近5,000亿，在网络广告市场的渗透率接近80%。

　2012年至2018年，预计我国互联网广告市场规模复合增长率达到32.3%，移动广告市场规模复合增长率将达到86.7%，移动媒体营销潜力巨大。

　（2）移动广告行业概况

　上海致趣主要业务归类于网络广告中的移动广告。

　移动广告是指基于无线通信技术，以设备为载体的一种营销形式。它是通过移动设备（手机、平板电脑等）访问移动应用或移动网页时显示的广告，其形式包括：图片、视频音像、搜索类、电子邮件、信息流广告等。

　移动广告的发展可追溯至第一台便携式手机诞生，并随着终端迭代、技术的革新，经历了三个主要发展阶段：

　①Push时代（1992-2002年）：用户被动接收广告信息，推送成本较高且体验不佳；

　②Pull时代（2003-至今）：用户在更多元的媒介环境下接触到广告资讯，推送成本较低，形态尊重用户体验；

　③双向交互闭环时代（未来）：在用户许可情况下对行为数据进行收集，运用大数据技术对用户的基本属性、社会消费进行识别，打通线上、线下的“认知→兴趣→搜索→决策→购买→分享”的消费行为闭环，精准找到潜在用户，实现定向推送，并在互动的环境下，提升用户体验。

　（3）行业的产业链

　移动广告行业的主体参与者主要为广告主、广告媒介、服务于两者之间的广告公司（移动营销服务商）以及受众。移动营销服务商是从广告主的需求出发，专业从事广告创意制作、制定传播策略、媒介购买、广告监测、效果评估等各种广告服务的机构。

　一方面，广告公司与广告主建立广告代理关系，根据广告主的立场进行市场调查和预测，确定广告的目标消费群，制定广告策略方案并完成广告制作；另一方面，广告公司借助数据库资源和专业研究能力，制定广告投放的传播策略、媒介计划，与广告媒体进行谈判，实施媒介购买，并监测广告投放活动和进行事后效果评估，总结媒介投放价值，最终实现广告主的传播目标。

　新时期的市场背景下，各参与主体均呈现出鲜明的特色：

　1）广告主越来越多地接受移动营销，无论是品牌类投放预算还是效果类投放预算，在移动营销领域上都逐年增加；

　2）移动营销服务商从传统的单一代理公司逐渐分化为“广告主代理公司”和“媒体代理公司”。前者以服务广告主，根据广告主的需求制定广告策略和媒介投放计划，从而达成广告主营销目标；后者基于媒体资源和媒体特性，在市面上寻找匹配的广告主，在达成广告主营销目标的同时也满足媒体的商业化变现需求；

　3）不同类型的移动APP媒体服务覆盖受众的生活基本面，逐渐成为了移动营销的主战场。移动媒体逐渐完成体量分级，平台级APP、Hero APP、中长尾APP在定价模式、投放方式等各方面均有差异，市场趋于细分、碎片化；

　4）移动互联网时代，受众的注意力进一步碎片化、个性化。种类繁多的应用激发和满足了不同个体多样的需求，同时也反映了更多维度的用户特征，成为广告精准投放的依据。

　（4）产品分类

　如果按照广告核心形式划分，移动广告可以分为展示类广告、效果类广告和品牌类广告。

　展示类广告通常是以图形展示为核心的广告形式，包括以banner（即广告条）、视频广告等，通常以CPM（千次展现）、CPT（时间包断）为主要计费方式。

　效果类广告通常是指以效果计费的广告，通常计费维度包括：CPA（以注册、下载等行为为核心计费方式）、CPS（以销售额为核心计费方式）、CPC（以有效点击为核心计费方式）等。

　品牌类广告通常是指建立品牌形象、传达品牌理念等为核心的广告，一般会涵盖展示广告和富媒体广告（如HTML5、重力感应广告）。

　（5）市场发展趋势

　广告行业历经多年发展渐趋成熟，在多元化投放渠道中，受移动互联网快速发展的助推，且随着移动APP、移动搜索等营销渠道逐步成熟，移动广告发展势头强劲，竞争愈加激烈。

　1）移动媒体体量分级，市场细分程度加深

　作为广告资源供给方，移动APP已成为移动营销主战场。目前中国市面上已有超过100万个APP，根据媒体特性和资源层级的不同，移动媒体逐渐完成体量分级：

　①平台级APP：包括BAT等大型媒体，规模较大，有自己组建的商业团队实现广告投放及商业变现；

　② Hero APP：垂直细分，流量大且优质，但人员规模较小，无法自建大规模广告团队，一般通过媒介代理或程序投放；

　③中长尾APP：直接通过机器投放，总体数量众多，但覆盖人数少，比如日活跃用户数在5万以下的App等。

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　上述不同层级的移动媒体在定价模式、投放方式等各方面均有差异，移动广告市场趋于细分、碎片化，需要专业的移动营销服务商从不同维度提供细分、深度整合的解决方案，从而提高营销效率。

　2）广告呈现形式日渐多元，客户广告投放的品质需求提升

　在移动网络经济快速增长的大背景下，用户注意力向移动端迁移，视频、原生等新的广告形式受到市场欢迎。广告主在指定投放目标和投放计划时，不再只关注移动营销服务商的渠道能覆盖多少优质媒体，也越来越注重品牌影响力的扩大以及受众的行为转化，开始重视保证广告受众的用户体验、匹配度、精准度，以及保护品牌安全性等问题，整个市场需要有专业度、有服务经验、有真实媒体资源的移动营销服务商。

　3）技术应用进一步成熟，程序化购买助力流量加速变现

　程序化购买作为展示广告的一种重要交易模式极大地提升了市场各方的流量交易效率，受到市场各方认可。目前移动展示类广告的主要投放方式以非程序化购买为主，占比超过90%；但程序化购买的投放份额逐年提升。根据艾瑞咨询的报告预测数据，预计移动端程序化购买展示类广告的占比在2017年将超过11%，2018年超过12.2%。广告主和移动营销服务商针对不同的媒体资源需要兼顾不同的采买方式，采用非程序化购买以及不同类型的程序化购买方式进行差异化的交易，以达成高效的采购目标。

　（6）产业竞争格局

　我国移动营销行业属于开放性行业，没有严格的行业管制，行业内参与者众多且细分化程度较高。各家移动营销服务商根据自身定位、拥有的独特资源优势参与行业竞争，整个行业市场化程度较高。

　目前移动媒体资源已经全面覆盖了用户包括移动购物、影音娱乐、资讯阅读、出行等种种生活场景，移动媒体资源马太效应明显，截至2016年4月，排名前50的APP月度覆盖人数超过2.87亿人，大多数流量聚焦于相对少数的、优质的移动媒体APP上，而长尾App数量众多但掌握的用户流量相对比较有限。因此，优质流量依然抢手，且随着国内网络媒介“分散化”程度加剧，各移动营销服务商对优质媒介资源的争夺将越来越激烈。

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　资料来源：iResearch

　此外，长尾价值未被充分发挥，新型的程序化购买提升了购买效率和性价比，也有利于将头部媒体的流量价值进一步优化。移动营销行业对技术能力和技术平台有较高的要求，各服务商都非常重视自身程序化广告平台的搭建，实现技术竞争最终体现为客户提供的服务质量和服务能力的竞争。

　随着市场大环境和受众媒介使用习惯的变化，移动营销领域备受瞩目，新进入市场的企业增多，相对于前三年移动营销刚刚兴起的阶段，市场竞争逐渐趋于激烈。根据公开资料，标的公司所在行业细分领域的主要企业情况如下：

　1）华扬联众数字技术股份有限公司

　华扬联众数字技术股份有限公司成立于1994年6月，并于2017年8月在上海证券交易所上市。自2002年以来一直专注于为客户提供互联网广告服务，包括互联网广告策划与数据分析、广告内容制作、广告投放执行等一系列营销服务链条。主营业务包括互联网广告服务（广告投放代理、广告策划与制作、影视节目业务）和买断式销售代理服务。

　2）Madhouse Inc.（亿动广告传媒）

　亿动广告传媒成立于2006年1月，于2015年8月被蓝色光标收购，成为其控股子公司。亿动广告传媒立足中国和印度两大新兴市场，主要从事基于其自有服务平台的移动端的品牌类广告的国内推广和手机应用的海外推广，拥有自主开发的广告投放系统，利用智能移动广告平台和大数据技术为广告主提供基于移动端的市场传播的数字营销服务公司。

　3）飞拓无限信息技术（北京）股份有限公司

　飞拓无限信息技术（北京）股份有限公司成立于2003年8月，并于2016年8月在新三板挂牌。主要业务定位为以用户为核心，移动媒体为依托，为客户提供移动营销服务，包括无线整合业务、社交媒体营销业务、i扉页营销服务三大类服务。

　上市公司就标的资产的行业地位及市场占有率在《重组报告书（草案）》的“第八节管理层讨论与分析之二、（二）、4、行业地位及市场占有率”进行了更新披露：

　4、行业地位及市场占有率

　近年，上海致趣荣获“中国广告长城奖银奖”、“中国艾菲奖入围奖”、“第九届金投赏创意奖金奖”、“虎啸奖铜奖”、“年度最佳移动营销公司奖”、“2015年度新锐移动营销公司”、“2016金鼠标最具创新精神数字营销技术公司奖”等多项专业奖项，得到了业界的广泛认可。

　在2018年《互联网周刊》与eNET研究院联合发布的《2017年度数字营销公司排行榜》中，综合资源整合度、创新营销能力、广告技术、广告主口碑、团队服务等各项能力指标，上海致趣在数万家数字营销公司中脱颖而出，进入行业前60名，名列第36位。

　同时，上海致趣连续两届被选为中国广告商业协会的理事单位。

　由于中国移动广告行业根据各个主体、各级市场需求的不同，存在多种类型的细分市场，且标的公司所在的移动媒体代理细分市场中，根据媒体类型、资源类型的不同，仍有进一步细分，尚无专业机构出具过关于市场占有率的数据统计。在服务Hero App（中腰部媒体市场）上，综合标的公司最近三年的收入规模及增速、媒体资源情况、客户合作情况、服务能力等因素，上海致趣处于优势地位。

　（2）结合前述行业情况，进一步说明标的资产2016年2017年收入增速、净利润增速与行业趋势不匹配的原因及其合理性。

　上海致趣2017年1-9月的净利润较2016年有所下滑的主要原因如下：

　（1）上海致趣2017年1-9月较2016年总收入与净利润的变动不匹配的原因主要是由于公司主营业务毛利率略有下降，从2016年的21.43%下降到2017年1-9月的13.95%。上海致趣毛利率水平变动的原因主要是：1）由于部分媒体业务的返点比例根据全年的广告投放量在年末最终确认，因此该部分的返点收入会集中体现在第四季度；根据2017年未审财务数据，上海致趣2017年第四季度预计确认的返点收入约占2017年全年的60%；2）由于上海致趣2017年业务发展迅速，在保持原有的战略级媒体合作业务基础上，下半年又取得一些新业务，根据公司的市场营销策略对战略级客户给予适当的商务优惠；

　（2）虽然上海致趣2017年1-9月的净利润较2016年全年有所下滑，但与2016年同期相比大幅上升。根据2016年1-9月未审财务数据，上海致趣合并口径的净利润为526.95万元，其中母公司实现的净利润为1,330.95万元，北京知趣亏损804.00万元；根据2017年1-9月经审计的财务数据，上海致趣合并口径的净利润为1,649.80万元，其中母公司实现的净利润为1,522.03万元，较2016年同期增长了14.36%，北京知趣实现的净利润为130.37万元，实现扭亏为盈；

　（3）由于广告行业的特殊性，广告投放需求主要集中在第三、四季度，尤其是第四季度是销售收入增速较快的旺季，对上海致趣的利润贡献较大。

　根据标的公司未经审计的财务报表，标的公司2017年度净利润规模预计与2016年相比增长约10%左右。

　（二）核查意见

　经核查，财务顾问认为：上海致趣2017年1-9月净利润较2016年有所下滑，系公司营销策略、广告行业的季节性及商业惯例影响所致。

　问题2：

　据草案披露，标的资产的移动广告媒介代理业务逐年增长并整体趋于成熟，目前拥有超过700家品牌客户资源，取得了多家优质媒体的独家代理权。请补充披露：（1）标的资产2015、2016及2017年1-9月前五大客户的具体名称；（2）标的资产2015、2016及2017年1-9月前五大供应商的具体名称；（3）补充披露已取得独家代理权的媒体平台，并展开分析独家代理权的资源优势体现在哪些方面；（4）标的资产是否存在对单一客户或主要媒介的重大依赖；（5）保持客户及媒介供应商合作稳定性的具体措施，包括但不限于与客户或供应商的长期合作安排等情况。请财务顾问发表意见。

　回复：

　（一）补充披露及分析说明

　（1）标的资产2015、2016及2017年1-9月前五大客户的具体名称；

　上市公司已在《重组报告书（草案）》的“第四节标的公司基本情况之十三、（五）、2、报告期前五名客户销售占比”以及“第八节管理层讨论与分析之二、（四）、1、（2）报告期前五名客户销售占比”进行了更新披露：

　报告期内，上海致趣向前五名客户销售情况如下：

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　注：上海谋熠广告有限公司包括其子公司江西谋熠广告有限公司；北京百孚思广告有限公司包括其子公司上海百孚思文化传媒有限公司。

　（续）

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　注：上海谋熠广告有限公司包括其子公司江西谋熠广告有限公司；北京百孚思广告有限公司包括其子公司上海百孚思文化传媒有限公司。

　（续）

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　2015年度、2016年度、2017年1-9月，上海致趣前五名客户的合计销售额占销售总额的百分比为40.69%、45.63%、44.54%，不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。

　报告期内，上海致趣存在部分客户同为供应商的情形（如华扬联众、上海竞道）主要系（1）其自身拥有的媒介资源与其客户（其他广告媒介代理商）拥有的媒介资源不同，会导致互相采购；比如，报告期内上海致趣是知乎、课程格子、网易云音乐等媒介的独家代理，如华扬联众或上海竞道所代理的品牌广告主需要在前述媒介上投放广告则必须通过上海致趣下单。同理，华扬联众、上海竞道所拥有的部分媒介资源是上海致趣所不具有的，若上海致趣的最终客户（品牌广告主）需要在前述媒介资源投放广告，则需要通过华扬联众或上海竞道下单，因此双方之间合作是资源互补模式；（2）通常，品牌广告主往往会需求在多家媒介同时进行广告投放，一般会捆绑下单，因此会出现部分媒介与上海致趣之间业务往来较少，若由上海致趣直接下单无法形成规模效应，这样，向某家优势代理商间接采购广告服务比直接采购的成本更低，这样也会形成广告代理商之间的互相采购行为。因此，为满足公司最终客户需求并降低媒介采购成本，上海致趣会选择通过其他广告代理商下单。

　（2）标的资产2015、2016及2017年1-9月前五大供应商的具体名称；

　上市公司已在《重组报告书（草案）》的“第四节标的公司基本情况之十三、（六）、2、报告期前五名供应商情况”进行了补充披露：

　报告期内，上海致趣向前五名供应商采购情况如下：

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　（续）

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　（续）

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　2015年度、2016年度、2017年1-9月，上海致趣向前五名供应商合计的交易额占当期采购成本总额的百分比分别为53.80%、44.28%、54.29%，上游采购供应商渠道较为集中。报告期内，上海致趣不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。

　（3）补充披露已取得独家代理权的媒体平台，并展开分析独家代理权的资源优势体现在哪些方面；

　上市公司已在《重组报告书（草案）》的“第八节管理层讨论与分析之二、（二）、1、（2）媒体资源优势”进行了补充披露：

　上海致趣主要向互联网媒体进行广告资源采购，报告期内不仅取得了多家优质媒体的独家代理权，包括知乎、网易云音乐、ONE一个、乐动力、课程格子、雪球等，还拥有携程、马蜂窝、好奇心日报、秒拍/一直播/小咖秀、美柚等线上、线下两百多家优质媒体资源。上海致趣自成立以来与多家媒体合作不仅拓展了客户的广度和深度，也增进了与媒体的良好合作关系。

　上海致趣不断致力于拓宽自身的媒体资源库，2018年的媒介重心策略为音乐、旅行、年轻文化、运动健康四个行业，锁定相关优质媒介资源。截至本报告书签署日，上海致趣在2018年已取得以下媒体平台的独家、核心代理权：

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　独家代理权为媒体在协议约定的范围内给予广告代理公司的专营权，客户必须经由该享有独家代理权的代理公司与媒体签约合作；核心代理权是指媒体基于双方紧密的合作关系及未来发展前景，给予代理人享有比普通代理更加优惠的政策和价格的权利。

　针对2018年的媒介策略，上海致趣已取得上述多家媒体平台的独家及核心代理权，在四个重点行业场景均有布局。历年来，上海致趣对行业及社会发展的洞察力较为敏锐，能迅速捕捉到流量聚集点并抢占市场：曾连续三年成为知乎（国内领先的网络问答知识社区）的广告独家代理，参与并助力知乎商业广告收入大幅增长，所经手的知乎营销案例在行业里赢得多个奖项；自2015年起与"ONE一个"（由韩寒主编和监制的文艺生活内容APP）合作，为时尚、奢侈品、IT电子广告主提供移动内容营销服务；自2015年起开始整合马蜂窝（国内领先的自由行服务平台）资源为广告主提供旅行营销方案，合作逐年增加。

　通过与优质的移动媒体达成独家、核心、战略级合作关系，上海致趣建立了更强大的资源以及整合服务能力，有利于打通产业上下游链条，可以为客户提供更好、更深度的整合服务，同时也在细分市场中建立了资源壁垒。

　（4）标的资产是否存在对单一客户或主要媒介的重大依赖；

　关于标的资产不存在对单一客户或主要媒介的重大依赖情况的补充披露参见本题（1）回复。

　经核查，报告期内，上海致趣不存在向单个客户销售比例超过当期销售总额50%，或向单个供应商采购比例超过当期采购总额50%的情况。标的公司各年主要客户及主要媒体在维持基本稳定的情况下均有所变化，主要是由于广告行业结构与市场变化紧密相关，综合市场环境的变化、标的公司自身经营情况、公司策略的变化，促使标的公司在业务拓展、资源选择上呈现出多元化、多样化的特点。综上，标的公司不存在对单一客户或主要媒介的重大依赖。

　（5）保持客户及媒介供应商合作稳定性的具体措施，包括但不限于与客户或供应商的长期合作安排等情况。

　上市公司已在《重组报告书（草案）》的“第八节管理层讨论与分析之二、（二）、2&3”进行了更新披露：

　2、标的公司保持客户的持续性和稳定性的具体措施

　（1）标的公司组建稳定的专业服务团队，为客户主动提供整合营销建议和制作营销方案，并将专业的营销策略服务作为增值服务的一部分，定期为客户提供行业培训、新资源介绍、行业数据报告、案例等，赢得客户的忠诚度与好感度。

　（2）根据客户的投放频次、投放量级给予一定的价格优惠；从客户需求出发，在维持服务水平、资源水准的基础上，协助客户以更加合理的价格采购优质的移动媒体资源。

　（3）标的公司将持续强化资源整合能力，无论是市场最新最热门的资源、现象级移动端产品，还是某个移动媒体创新的产品合作形式、立体化的营销内容制作、线上线下的整合营销，标的公司均有经验、有能力协助客户完成。自2018年起，通过深耕音乐、旅行、年轻文化、运动健康四个媒介场景，为客户提供更深度、更聚焦的移动营销解决方案。

　（4）标的公司将继续加强技术平台的开发与升级。通过人工+技术的方式满足客户不同业务线、不同营销目标驱使下的采购需求，并可为客户提供更多增值服务，如2017年下半年发布的“致选”营销决策平台等，可为战略级客户以及长期合作的客户提供优惠甚至免费尝试的机会，帮助赢得客户的长期合作捆绑。

　3、标的公司保持供应商的持续性和稳定性的具体措施

　（1）对于重点移动媒体平台，标的公司配备有专属的媒介策略沟通团队，专人与媒体进行沟通，深度了解、分析并运营媒体平台资源，从而更加高效地与广告主需求进行匹配。此外，对于部分战略级合作媒体，标的公司内部会设立专属销售指标与销售奖励机制，配合外部促销整合，促进资源变现效率。

　（2）标的公司建立有一套对于媒介供应商的合作评估体系，对于长期稳定合作的媒介供应商，在账期、付款、商务配合上会给予更多的支持，以促进双方的深入合作。

　（3）作为专业的移动媒体代理公司，标的公司拥有完整的媒体变现框架与方法论。对于合作媒体，从商业广告设计、资源定价到促销政策制定、商业产品设计等，均可提供系统的、完整的支持与咨询服务。同时，凭借专业的服务能力和技术实力，标的公司可以满足媒体对于分层级资源变现的不同需求，人工采购与程序化采购相互配合，达到最大变现效率，从而使得长期合作的媒介供应商享受更高收益。

　（二）核查意见

　经核查，财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在对单一客户或主要媒介重大依赖的情况；标的公司针对自身的媒介营销策略，取得了行业内优质媒介的独家及核心代理权，借助该资源优势有利于打通产业链上下游，为客户提供更深度、更聚焦的移动营销解决方案；标的公司已针对客户及媒介供应商的合作稳定性制定了具体有效措施。

　二、关于应收账款占比及资产负债率过高的风险

　问题3：

　据草案披露，标的资产2015、2016及2017年1-9月应收账款金额分别为6,188.22万、19,305.96万及29,228.05万元，分别占总资产的比重为70.79%、81.30%及81.30%，绝对金额呈逐年上升且占比较高。请补充披露：（1）标的资产的收入确认模式；（2）2015、2016及2017年1-9月应收账款绝对金额前五名的客户名称、金额及占比情况；（3）2016年底的19,305.96万元应收账款，至今已收回的金额及占比情况；（4）结合同行业上市公司、公司商业模式等，分析说明公司应收账款占比较高的原因及其合理性；（5）结合历年应收账款收回情况分析标的资产当前应收账款坏账的计提金额及比例，并说明坏账准备计提是否充分。请财务顾问及会计师发表意见。

　回复：

　（一）补充披露及分析说明

　（1）标的资产的收入确认模式；

　上市公司已在《重组报告书（草案）》的“第四节标的公司基本情况之十三、（四）、3、收入确认模式”进行了补充披露：

　3、收入确认模式

　报告期内，根据业务模式的不同，标的公司各类业务的具体确认方法如下：

　（1）品牌广告类业务的收入确认标准

　公司收到客户订单承接业务后，按照与客户确认的投放计划选择媒体并与其签订广告发布业务合同，由媒体按照经客户确认的广告投放排期计划执行广告发布。广告发布后，公司运营部门根据客户要求提供媒体监测报告数据，经公司对广告发布情况核实确认后，根据已投放完成的客户订单金额确认当期媒介代理业务收入。纯投放类项目按照排期单或者订单分期确认收入；非纯投放类项目结束后一次性确认收入。

　A、硬广类：公司收到客户订单承接业务后，按照与客户确认的投放计划选择媒体并与其签订广告发布业务合同，由媒体按照经客户确认的广告投放排期计划执行广告发布。广告发布后，公司运营部门根据客户要求提供媒体监测报告或者效果截图，经公司对广告发布情况核实确认后，根据已投放完成的客户订单金额确认当期媒介代理业务收入。

　B、互动类（硬广+策划制作类；线下活动等）：公司收到客户订单承接业务后，按照与客户确认的投放计划选择媒体并与其签订广告发布业务合同，由媒体按照经客户确认的广告投放排期计划执行广告发布。期间进行创作、策划等活动，包括外包的，广告发布后，公司运营部门根据客户要求提供媒体监测报告，经公司对广告发布情况核实确认后，根据最后给客户确认认可的结案报告（部分客户不需要的为媒体截图）后，项目完工，一次确认收入。

　（2）效果广告类的收入确认

　A、搜索类：主要针对360、百度等媒体的代理商，主要为推广APP，客户下单，按照客户确认的投放计划选择媒体并与其签订广告发布业务合同，或者给客户提出投放媒体建议，进行选择投放，由媒体提供的对账单（或邮件）进行确认对应的成本、收入。

　（2）2015、2016及2017年1-9月应收账款绝对金额前五名的客户名称、金额及占比情况；

　上市公司已在《重组报告书（草案）》的“第八节管理层讨论与分析之二、（三）、1、（3）应收账款”进行了补充披露：

　4）应收账款前五名

　截止2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日，上海致趣应收账款前五名情况如下：

　单位：万元

　■

　注：江西谋熠广告有限公司为上海谋熠广告有限公司的子公司。

　（续）

　■

　注：上海百孚思文化传媒有限公司为北京百孚思广告有限公司的子公司。

　（续）

　■

　注：上海竞道广告有限公司为Madhouse的子公司。

　重组报告书内披露的前五大客户与本次回复补充披露的前五大应收账款客户出现差异的原因说明如下：

　（1）重组报告书中披露的前五大客户的统计口径为按照同一实际控制，而本次回复补充披露的应收账款前五大是按照审计报告的披露口径，即为截止各报告期末上海致趣向各单体公司应收账款的情况；江西谋熠广告有限公司作为上海谋熠广告有限公司的子公司、上海百孚思文化传媒有限公司作为北京百孚思广告有限公司的子公司，其销售情况均已合并统计在相应的母公司中披露；

　（2）由于上海致趣给予各大客户的信用账期不同并且各家的结算周期不同，因此，虽然部分应收账款前五大不是上海致趣的前五大客户，但均在各期前十大客户范围之内。

　（3）2016年底的19,305.96万元应收账款，至今已收回的金额及占比情况；

　上市公司已在《重组报告书（草案）》的“第八节管理层讨论与分析之二、（三）、1、（3）应收账款”进行了补充披露：

　（3）应收账款

　截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年9月30日，上海致趣应收账款账面价值分别为6,188.22万元、19,305.96万元和29,228.05万元。其中，截止2017年12月31日，2016年底的应收账款已收回16,791.12万元，占2016年底的应收账款总额的81.77%。报告期内，上海致趣应收账款账面价值增加主要系上海致趣业务规模逐年扩大所致。

　（4）结合同行业上市公司、公司商业模式等，分析说明公司应收账款占比较高的原因及其合理性；

　报告期内，上海致趣应收账款余额大幅增加主要系①上海致趣业务规模逐年扩大所致，2015年、2016年、2017年1-9月上海致趣的收入分别为16,171.45万元、41,426.06万元、36,836.79万元；且根据标的公司所处广告行业的销售特点，其收入主要集中在第三、四季度，因此通常年底为标的公司主要应收账款的账期起点；②上海致趣自2014年成立迄今正处于业务快速发展阶段，为更好占据市场份额，公司对于长期合作的重要客户给予了一定的信用账期政策。截至2017年9月末，主要应收账款是由于未到付款期产生的，符合标的公司销售信用政策、与客户的合同执行情况良好。

　上海致趣应收账款占总资产比例较高的原因主要系公司自成立以来一直处于业务快速发展阶段，且公司主营业务为向客户提供以移动互联网广告代理为核心的整合营销传媒服务，对固定资产等非流动资产的需求相对不高，因此公司一直采取了轻资产模式，非流动资产在公司资产结构中所占比重相对较低，流动资产尤其是经营性应收项目在资产结构中占比相对较高。同时，公司所处广告行业的销售特点，其收入主要集中在第三、四季度，且公司对于长期合作的重要客户给予了一定的信用账期政策，因此在资产负债表日会形成较大规模的经营性应收项目。

　经核查商业模式类似的同行业公司的财务报表，同行业公司的应收账款占比亦为较高。上海致趣与同行业公司应收账款占比情况对比如下：

　单位：万元

　■

　注：飞拓无限为新三板公司，没有披露2017年三季报，则选择了2017年半年报数字。

　（5）结合历年应收账款收回情况分析标的资产当前应收账款坏账的计提金额及比例，并说明坏账准备计提是否充分。

　标的公司应收账款计提坏账原则按照收购公司引力传媒坏账政策进行计提，同时对比同行业上市公司坏账计提政策如下：

　■

　综上，上海致趣的坏账计提政策，与本次收购方引力传媒的计提坏账政策保持一致，且对比同行业公司，针对不同期间账龄，上海致趣坏账计提比例均高于或等于同行业公司计提比例。

　截止2015年12月31日，上海致趣应收账款期末余额为6,513.92万元，截止2016年12月31日，2015年底的应收账款的未回款金额为265.60万元，占比为4.08%。截至2016年12月31日应收账款账龄如下：

　单位：万元

　■

　截止2016年12月31日，上海致趣应收账款账面余额为20,535.07万元，账面价值为19,305.96万元，截止2017年12月31日，2016年底的应收账款的未回款金额为3,600.84万元（不包括全额计提坏账的143.12万元），占比为18.23%。综上，按照30%计提坏账，符合会计原则的谨慎性，计提较为充分。

　（二）核查意见

　经核查，财务顾问及会计师认为：报告期内，上海致趣的应收账款余额较大与公司业务模式、销售信用政策相关，应收账款占比较高主要系其属于轻资产公司，其主要资产为货币资金、应收账款和其他应收款，经查询同行业公司的财务报表，应收账款占比均较高。因此，会计师认为上海致趣的应收账款占比较高具有其合理性。上海致趣坏账计提政策按照引力传媒会计政策进行计提，计提合理。

　问题4：

　据草案披露的财务数据测算可得，标的资产2015、2016及2017年1-9月资产负债率分别76%、74%及78.4%，其中负债中应付账款的占比较大。请补充披露：（1）应付账款形成的原因以及前五大应付交易对方的名称、对应账款形成时间、金额及占比；（2）结合同行业上市公司资产负债率情况分析其资产负债率的合理性；（3）结合标的资产业务发展状况说明其资产负债率较高可能带来的流动性风险。请财务顾问发表意见。

　回复：

　（一）补充披露及分析说明

　（1）应付账款形成的原因以及前五大应付交易对方的名称、对应账款形成时间、金额及占比；

　上市公司已在《重组报告书（草案）》的“第八节管理层讨论与分析之二、（三）、2、（2）应付账款”进行了补充披露：

　（2）应付账款

　截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日，上海致趣应付账款分别为5,292.39万元、14,438.64万元、21,901.33万元，应付账款在流动负债中占比较大，分别为79.62%、81.80%、77.64%。应付账款主要为上海致趣应付给媒介平台的广告发布费。各期末应付账款前五名情况如下：

　单位：万元

　■

　（续）

　■

　（续）

　■

　（2）结合同行业上市公司资产负债率情况分析其资产负债率的合理性；

　上海致趣及同行业上市公司的资产负债率情况如下：

　■

　注：同行业公司数据来自相关上市公司所公告的2017年第三季度报告及新三板公司2016年报告。飞拓无限为新三板公司，没有披露2017年三季报，则选择了2017年半年报数字。

　上海致趣资产负债率略高于同行业上市公司主要系随着公司业务规模持续扩大，公司应收账款持续增加，且由于广告行业的结算模式，导致公司在资产负债表日亦会形成较大规模的经营性应付项目。截止2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日，上海致趣应收账款账面余额分别为6,188.22万元、19,305.96万元、29,228.05万元；截止2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日，上海致趣应付账款账面余额分别为5,292.39万元、14,438.64万元、21,901.33万元。

　（3）结合标的资产业务发展状况说明其资产负债率较高可能带来的流动性风险。

　上市公司已就标的公司因资产负债率较高可能出现的流动性风险在《重组报告书（草案）》的“重大风险提示”之“二、标的公司经营相关的风险”和“第十一节风险因素之二、标的公司经营相关的风险”进行了补充披露：

　（五）资产负债率较高的风险

　截止2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日，上海致趣资产负债率分别为76.04%、74.33%和78.46%，资产负债率水平略高于同行业上市公司水平，主要系上海致趣采取了轻资产模式，其主要资产为应收账款，主要负债为应付账款，由于广告行业的结算模式，导致其在资产负债表日形成了较大规模的应收账款和应付账款。截止2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日，上海致趣应收账款账面余额分别为6,188.22万元、19,305.96万元、29,228.05万元；截止2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日，上海致趣应付账款账面余额分别为5,292.39万元、14,438.64万元、21,901.33万元。截止2017年12月31日，上海致趣2016年底的应收账款的已回款比例为81.77%，公司日常经营较为稳定。但如果公司应收账款余额的期后回款情况出现恶化而公司不能及时筹措到用于日常经营活动所必需的营运资金，可能会导致公司的日常经营面临较大的流动性风险，对公司经营业绩可能产生重大不利影响。

　（二）核查意见

　经核查，财务顾问认为：上海致趣的资产负债率水平略高于同行业上市公司，主要系上海致趣正处于业务快速发展期导致公司在报告期的各期末形成了较大规模的应收账款和应付账款。截止目前，标的公司的流动性风险较小，且上市公司就标的公司可能出现的流动性风险已在《重组报告书（草案）》内补充了风险提示。

　三、关于交易完成后上市公司商誉较高的风险

　问题5：

　据草案披露，上市公司备考合并资产负债表显示合并完成后，上市公司2017年9月30日的商誉为75,688.66万元，总资产为205,546.51万元，净资产为64,511.37万元，其中商誉占公司总资产比重为36.8%，占净资产比重为117.3%，商誉已远超公司净资产数额。请补充披露：（1）分析说明高商誉对上市公司后续净资产收益率的影响；（2）分析说明高商誉后续的减值风险以及对标的资产后续盈利水平的影响。请财务顾问发表意见。

　回复：

　（一）补充披露及分析说明

　（1）分析说明高商誉对上市公司后续净资产收益率的影响；

　由于备考报表的编制基础和假设不同于法定报表的编制基础，由此导致包括商誉在内的各项目的计量基础和计量结果均可能不同于相应时点或期间的法定合并财务报表。备考合并财务报表模拟一次性收购上海致趣100%股权，产生商誉419,282,277.95元，但在编制法定财务报表中，第一次收购上海致趣60%的股权，属于非同一控制下企业合并，产生商誉金额为419,282,277.95*0.6= 251,569,366.77元，收购剩余40%的股权属于收购子公司少数股权，不再产生新的商誉，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。因此假设上市公司于2017年9月30日收购上海致趣剩余40%股权，则2017年9月30日法定财务报表中公司商誉应为58,917.37万元，总资产为188,775.22万元，净资产为47,740.08万元。

　净资产收益率=税后净利润/平均净资产，由于上市公司在收购上海致趣剩余40%股权时，会冲减资本公积和留存收益，导致企业净资产降低。因此在税后净利润相同的情况下，收购后的净资产收益率会较收购前增加。如商誉在后续期间不存在减值，则不会对后续净资产收益率产生影响，如商誉存在减值，会导致税后净利润的降低和净资产的降低，会对后续的净资产收益率产生一定的影响，使净资产收益率下降。

　（2）分析说明高商誉后续的减值风险以及对标的资产后续盈利水平的影响。

　收购产生的商誉不作摊销处理，在每年会计年末进行减值测试。经公司初步结算（未经审计），2017年度珠海视通实现净利润将高于收购协议中转让方承诺的2017年最低扣非净利润3500万元；上海致趣实现净利润高于收购协议中转让方承诺的2017年度最低扣非净利润4000万元。综上，截止本回复出具日，上市公司收购珠海视通和上海致趣产生的商誉不存在减值迹象。

　若未来珠海视通或上海致趣经营不善，业绩未达预期，将可能出现与商誉相关的资产减值损失，会对引力传媒的财务状况产生不利影响，对标的资产的后续盈利水平无影响。下表中分别列示了商誉减值1%，5%，10%，15%的情况下对净利润的影响，商誉减值比例越高，对引力传媒财务状况产生的不利影响越重大。

　单位：元

　■

　同时，上市公司已在《重大资产购买报告书》的“重大风险提示”补充披露：

　（七）本次交易形成的商誉减值风险

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的瑞华阅字[2018]01290001号《备考财务报表审阅报告》是按照模拟一次性收购上海致趣100%股权来确认商誉。但在实际情况中，上市公司收购上海致趣60%股权属于非同一控制下企业合并，已按照交易对价高于可辨认公允价值的60%确认商誉，而本次收购上海致趣剩余40%股权属于收购子公司少数股权，本次交易支付对价高于可辨认公允价值的部分将冲减资本公积。

　根据企业会计准则，上市公司前次收购上海致趣60%股权时、收购珠海视通100%股权时所确认的商誉，需要在未来每个会计年度末进行减值测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生潜在不利影响。假设上市公司于2017年9月30日收购上海致趣剩余40%股权，则2017年9月30日法定财务报表中公司商誉应为58,917.37万元，总资产为188,775.22万元，净资产为47,740.08万元。下表中分别列示了商誉减值1%，5%，10%，15%的情况下对净利润的影响，商誉减值比例越高，对引力传媒财务状况产生的不利影响越重大。

　单位：元

　■

　（二）核查意见

　经核查，财务顾问认为：根据2017年度珠海视通和上海致趣的未审财务数据，截止核查意见出具日，上市公司收购珠海视通和上海致趣产生的商誉不存在减值迹象。同时，上市公司已在《重大资产购买报告书》的“重大风险提示”做出风险提示。

　四、其他

　问题6：

　据草案披露，标的资产共有七处租赁房屋，其中四处租赁房屋明确不得用于商业用途。请补充披露：（1）该四处租赁房屋是否为上海致趣的主要办公场所；（2）如房屋租赁合同无法履行，上海致趣重新选址期间是否对日常经营产生较大影响，增加公司成本费用；（3）此次标的资产的定价和评估过程中是否予以考虑。请财务顾问、律师和评估师发表意见。

　回复：

　（一）补充披露及分析说明

　（1）该四处租赁房屋是否为上海致趣的主要办公场所；

　上市公司已在《重组报告书（草案）》的“第四节标的公司基本情况之五、（一）、3、上海致趣的租赁房产情况”进行了补充披露：

　3、上海致趣的租赁房产情况

　截至本报告书出具日，上海致趣及其子公司共有七处租赁房屋，租赁的房产具体情况如下：

　■

　租赁房屋一、租赁房屋二、租赁房屋三、租赁房屋四均为废旧工厂改造而成的办公楼，租赁房屋一房屋所有权证上记载的用途为“工业”而非商业用途，租赁房屋二房屋所有权证上记载的用途为“工厂”而非商业用途，租赁房屋三和租赁房屋四房屋所有权证上记载的用途为“工交”而非商业用途；在前述情形下，如果由于租赁房屋一、租赁房屋二、租赁房屋三和租赁房屋四不得用于商业用途导致《房屋租赁合同》无法履行，目标集团可能会面临无法继续使用前述租赁房屋的风险。

　但鉴于：(i)上述租赁房屋被终止使用并不影响目标集团根据《房屋租赁合同》而享有的对出租方进行索赔的权利；且(ii)目标集团重新寻找并租赁其他的租赁场所不存在困难，目标集团对上述租赁房屋不存在重大依赖。因此，上述租赁房屋无法继续使用的风险不会对重大资产重组交易构成重大法律障碍。

　截止本报告书出具日，上述四处租赁房屋的实际使用情况如下：

　租赁房屋一所涉及的房屋租赁合同已于2018年2月28日到期，上海致趣未就租赁房屋一签署续租合同；在租赁房屋内办公的员工搬迁至租赁房屋二进行办公，租赁房屋一不再继续使用。

　租赁房屋二、租赁房屋三和租赁房屋四均在实际使用中，且经确认，租赁房屋二为上海致趣的主要办公场所、租赁房屋三和租赁房屋四均为北京知趣的主要办公场所。

　如房屋租赁合同无法履行导致目标集团需要更换办公场所，鉴于租赁房屋二、租赁房屋三和租赁房屋四的周边均有大量的可供选择的商业物业，目标集团可在短时间内找到可替代的办公场所，且在租赁场所确定后，最快可在一周左右完成搬迁工作。其次，目标集团一直采取轻资产的运营模式，其业务运营对固定的办公场所并不存在重大依赖，公司员工可以通过个人移动电脑进行移动办公或在临时办公场所内进行办公，因此重新选址期间不会对公司的日常经营产生较大影响。再次，目标集团重新选址不会增加公司的运营成本费用，目标集团的主要成本和费用主要包括人力成本、房屋租金以及媒介采购成本，若需进行重新选址，在重新选址期间，目标集团承担的人力成本不会发生变化，房屋租金不会增加，媒介采购成本不会发生变化。目标集团目前租用的办公场所中，租赁房屋二的租金为7元/平方米/天、租赁房屋三的租金为6.53元/平方米/天、租赁房屋四的租金为8.65元/平方米/天。根据目标集团提供的房地产经纪中介给予的周边房源的报价，通过房天下网站（http://www1.fang.com/）的查询结果，以及目标集团的确认，租赁房屋二周边可供出租的商业写字楼的租金大部分位于4元/平方米/天～8元/平方米/天的区间内，租赁房屋三及租赁房屋四周边可供出租的商业写字楼的租金大部分位于4.5元/平方米/天～8元/平方米/天的区间内，因此即使目标集团在重新选址期间需要临时性办公场所，也可以找到不高于现有租赁房屋租金水平的物业作为临时办公场所。因此，目标集团重新选址期间不会增加成本费用。

　（2）如房屋租赁合同无法履行，上海致趣重新选址期间是否对日常经营产生较大影响，增加公司成本费用；

　关于如房屋租赁合同无法履行，目标集团重新选址期间是否对日常经营产生较大影响，增加公司成本费用的补充披露参见本题（1）回复。

　1、目标集团对办公场所不存在重大依赖

　根据目标集团确认并经核查，目标集团所处行业为广告代理行业，属于服务业；上海致趣为轻资产公司，员工的工作大部分通过个人移动电脑完成，其业务运营对固定的办公场所并不存在重大依赖；即使因《房屋租赁合同》无法履行而导致员工无法在原有办公场所进行办公，目标集团员工可以进行移动办公或在临时办公场所内进行办公，短期内不会对公司的日常经营产生较大影响。

　2、目标集团可以在短时间内找到可替代的办公场所

　根据目标集团确认并经核查，(i)租赁房屋二位于上海市黄浦区汝南路，距离人民广场、西藏中路较近，租赁房屋三、租赁房屋四位于北京市朝阳区酒仙桥路，地处酒仙桥商圈，该三处租赁场所周边有大量的可供选择的商业物业；(ii)目标集团的业务性质对于租赁场所的配套设施和条件没有特别的要求；因此，如果目标集团目前租用的办公场所因用地性质的原因无法继续使用，目标集团可以在短时间内找到可替代的办公场所，包括重新选址期间内的临时办公场所，不会对公司的日常经营产生较大影响。3、目标集团能够在短时间内完成搬迁工作

　根据目标集团确认并经核查，目标集团的主要固定资产为电脑、办公桌椅等办公设备，不涉及大型设备或难以移动的固定资产。根据目标集团的确认，若因《房屋租赁合同》无法履行而导致目标集团更换办公场所的，在租赁场所确定后，目标集团最快可在一周左右完成搬迁工作。因此，不会对公司的日常经营产生较大影响。

　4、目标集团重新选址期间不会增加公司的运营成本费用

　根据目标集团的确认，目标集团的主要成本和费用主要包括人力成本、房屋租金以及媒介采购成本；若目标集团需进行重新选址，在重新选址期间，目标集团承担的人力成本不会发生变化，房屋租金不会增加，媒介采购成本不会发生变化。

　根据目标集团确认并经核查，目标集团目前租用的办公场所中，租赁房屋二的租金为7元/平方米/天、租赁房屋三的租金为6.53元/平方米/天、租赁房屋四的租金为8.65元/平方米/天。根据目标集团提供的房地产经纪中介给予的周边房源的报价，通过房天下网站（http://www1.fang.com/）的查询结果，以及目标集团的确认，租赁房屋二周边可供出租的商业写字楼的租金大部分位于4元/平方米/天～8元/平方米/天的区间内，租赁房屋三及租赁房屋四周边可供出租的商业写字楼的租金大部分位于4.5元/平方米/天～8元/平方米/天的区间内，因此即使目标集团在重新选址期间需要临时性办公场所，也可以找到不高于现有租赁房屋租金水平的物业作为临时办公场所。因此，目标集团重新选址期间不会增加成本费用。

　综上，财务顾问认为，如《房屋租赁合同》无法履行，上海致趣和北京知趣重新选址期间不会对日常经营产生较大影响，不会增加公司的成本费用。

　（3）此次标的资产的定价和评估过程中是否予以考虑。

　针对上述问题，上市公司补充披露如下：

　上市公司已在《重组报告书（草案）》的“第四节标的公司基本情况之五、（一）、3、上海致趣的租赁房产情况”进行了补充披露：

　3、上海致趣的租赁房产情况

　截至本报告书出具日，上海致趣及其子公司共有七处租赁房屋，租赁的房产具体情况如下：

　■

　租赁房屋一、租赁房屋二、租赁房屋三、租赁房屋四均为废旧工厂改造而成的办公楼，租赁房屋一房屋所有权证上记载的用途为“工业”而非商业用途，租赁房屋二房屋所有权证上记载的用途为“工厂”而非商业用途，租赁房屋三和租赁房屋四房屋所有权证上记载的用途为“工交”而非商业用途；在前述情形下，如果由于租赁房屋一、租赁房屋二、租赁房屋三和租赁房屋四不得用于商业用途导致《房屋租赁合同》无法履行，目标集团可能会面临无法继续使用前述租赁房屋的风险。

　但鉴于：(i)上述租赁房屋被终止使用并不影响目标集团根据《房屋租赁合同》而享有的对出租方进行索赔的权利；且(ii)目标集团重新寻找并租赁其他的租赁场所不存在困难，目标集团对上述租赁房屋不存在重大依赖。因此，上述租赁房屋无法继续使用的风险不会对重大资产重组交易构成重大法律障碍。

　截止本报告书出具日，上述四处租赁房屋的实际使用情况如下：

　租赁房屋一所涉及的房屋租赁合同已于2018年2月28日到期，上海致趣未就租赁房屋一签署续租合同；在租赁房屋内办公的员工搬迁至租赁房屋二进行办公，租赁房屋一不再继续使用。

　租赁房屋二、租赁房屋三和租赁房屋四均在实际使用中，且经确认，租赁房屋二为上海致趣的主要办公场所、租赁房屋三和租赁房屋四均为北京知趣的主要办公场所。

　如房屋租赁合同无法履行导致目标集团需要更换办公场所，鉴于租赁房屋二、租赁房屋三和租赁房屋四的周边均有大量的可供选择的商业物业，目标集团可在短时间内找到可替代的办公场所，且在租赁场所确定后，最快可在一周左右完成搬迁工作。其次，目标集团一直采取轻资产的运营模式，其业务运营对固定的办公场所并不存在重大依赖，公司员工可以通过个人移动电脑进行移动办公或在临时办公场所内进行办公，因此重新选址期间不会对公司的日常经营产生较大影响。再次，目标集团重新选址不会增加公司的运营成本费用，目标集团的主要成本和费用主要包括人力成本、房屋租金以及媒介采购成本，若需进行重新选址，在重新选址期间，目标集团承担的人力成本不会发生变化，房屋租金不会增加，媒介采购成本不会发生变化。目标集团目前租用的办公场所中，租赁房屋二的租金为7元/平方米/天、租赁房屋三的租金为6.53元/平方米/天、租赁房屋四的租金为8.65元/平方米/天。根据目标集团提供的房地产经纪中介给予的周边房源的报价，通过房天下网站（http://www1.fang.com/）的查询结果，以及目标集团的确认，租赁房屋二周边可供出租的商业写字楼的租金大部分位于4元/平方米/天～8元/平方米/天的区间内，租赁房屋三及租赁房屋四周边可供出租的商业写字楼的租金大部分位于4.5元/平方米/天～8元/平方米/天的区间内，因此即使目标集团在重新选址期间需要临时性办公场所，也可以找到不高于现有租赁房屋租金水平的物业作为临时办公场所。因此，目标集团重新选址期间不会增加成本费用。

　关于如房屋租赁合同无法履行，目标集团重新选址期间是否对日常经营产生较大影响，增加公司成本费用的补充披露参见本题（1）回复。

　1）目标集团对办公场所不存在重大依赖

　根据目标集团确认并经核查，目标集团所处行业为广告代理行业，属于服务业；上海致趣为轻资产公司，员工的工作大部分通过个人移动电脑完成，其业务运营对固定的办公场所并不存在重大依赖；即使因《房屋租赁合同》无法履行而导致员工无法在原有办公场所进行办公，目标集团员工可以进行移动办公或在临时办公场所内进行办公，短期内不会对公司的日常经营产生较大影响。

　2）目标集团可以在短时间内找到可替代的办公场所

　根据目标集团确认并经核查，(i)租赁房屋二位于上海市黄浦区汝南路，距离人民广场、西藏中路较近，租赁房屋三、租赁房屋四位于北京市朝阳区酒仙桥路，地处酒仙桥商圈，该三处租赁场所周边有大量的可供选择的商业物业；(ii)目标集团的业务性质对于租赁场所的配套设施和条件没有特别的要求；因此，如果目标集团目前租用的办公场所因用地性质的原因无法继续使用，目标集团可以在短时间内找到可替代的办公场所，包括重新选址期间内的临时办公场所，不会对公司的日常经营产生较大影响。

　3）目标集团能够在短时间内完成搬迁工作

　根据目标集团确认并经核查，目标集团的主要固定资产为电脑、办公桌椅等办公设备，不涉及大型设备或难以移动的固定资产。根据目标集团的确认，若因《房屋租赁合同》无法履行而导致目标集团更换办公场所的，在租赁场所确定后，目标集团最快可在一周左右完成搬迁工作。因此，不会对公司的日常经营产生较大影响。

　4）目标集团重新选址期间不会增加公司的运营成本费用

　根据目标集团的确认，目标集团的主要成本和费用主要包括人力成本、房屋租金以及媒介采购成本；若目标集团需进行重新选址，在重新选址期间，目标集团承担的人力成本不会发生变化，房屋租金不会增加，媒介采购成本不会发生变化。

　根据目标集团确认并经核查，目标集团目前租用的办公场所中，租赁房屋二的租金为7元/平方米/天、租赁房屋三的租金为6.53元/平方米/天、租赁房屋四的租金为8.65元/平方米/天。根据目标集团提供的房地产经纪中介给予的周边房源的报价，通过房天下网站（http://www1.fang.com/）的查询结果，以及目标集团的确认，租赁房屋二周边可供出租的商业写字楼的租金大部分位于4元/平方米/天～8元/平方米/天的区间内，租赁房屋三及租赁房屋四周边可供出租的商业写字楼的租金大部分位于4.5元/平方米/天～8元/平方米/天的区间内，因此即使目标集团在重新选址期间需要临时性办公场所，也可以找到不高于现有租赁房屋租金水平的物业作为临时办公场所。因此，目标集团重新选址期间不会增加成本费用。

　经核查，评估师认为：上市公司对于问题（1）和问题（2）进行了补充披露。基于补充披露内容，被评估单位属于轻资产公司，对办公场所不存在重大依赖，可以在短时间内找到可替代的办公场所并完成搬迁工作。目标集团对于重新选址期间不会增加公司的运营成本费用的分析结论具有合理性。

　（二）核查意见

　经核查，财务顾问及律师认为：租赁房屋一的房屋租赁合同已于2018年2月28日到期，到期后上海致趣未再续租，原在租赁房屋一办公的全体员工及办公设备均转入租赁房屋二。如租赁房屋二、租赁房屋三、租赁房屋四的房屋租赁合同无法履行，导致目标集团需要重新选址，鉴于其上述三处租赁房屋周边均有大量可供选择的商业物业，且目标集团一直采取轻资产的运营模式，其业务运营对固定的办公场所并不存在重大依赖，因此重新选址期间不会对目标集团的日常经营产生较大影响，不会增加公司成本费用。

　经核查，评估师认为：上市公司对于问题（1）和问题（2）进行了补充披露。基于补充披露内容，被评估单位属于轻资产公司，对办公场所不存在重大依赖，可以在短时间内找到可替代的办公场所并完成搬迁工作。目标集团对于重新选址期间不会增加公司的运营成本费用的分析结论具有合理性。

　问题7：

　据草案披露，标的资产主营业务为广告媒介代理及移动端整合营销服务。请补充披露：（1）结合行业主管部门和监管政策要求，说明标的资产是否受到有关部门行政处罚或监管措施的情形及整改情况；（2）标的资产是否存在相关诉讼情况，如有，请说明诉讼具体情况。请财务顾问和律师发表意见。

　回复：

　（一）补充披露及分析说明

　根据上海致趣的确认并经核查，(i) 上海致趣所处行业为广告代理行业，其属于《中华人民共和国广告法》（“《广告法》”）中规定的广告经营者，其行业主管部门主要为工商行政管理部门；(ii)上海致趣从事广告代理业务，其主要受《广告法》、《互联网广告管理暂行办法》、《广告管理条例》及相关法律法规的规范；上海致趣作为广告经营者，其应当遵守建立广告业务的承接登记、审核和档案管理制度，履行广告内容的审核义务和广告主身份信息的审查义务等方面的要求。

　根据目标集团的确认，(i)目标集团在经营活动中不存在违反《广告法》、《互联网广告管理暂行办法》、《广告管理条例》等相关法律法规规定的情形；(ii)目标集团不存在受到过行业主管部门的行政处罚或监管措施的情形。

　根据在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会网站（http:/www.csrc.gov.cn/）、上海致趣注册地所在上海市的工商、税务以及社会保险部门网站的查询结果，北京知趣注册地所在北京市的工商、税务以及社会保险部门网站的查询结果，霍城挚趣注册地所在新疆维吾尔自治区、伊犁哈萨克自治州的工商、税务以及社会保险部门的查询结果，未发现目标集团存在被前述政府部门行政处罚或采取监管措施的情况。

　根据在中国裁判文书网(http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/)的查询结果，截至本回复出具日，未发现目标集团作为作为全国法院（不包括军事法院）诉讼当事人的裁判文书的情况；根据在最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统(http://zhixing.court.gov.cn/search)的查询结果，截至本回复出具日，未发现目标集团作为全国法院（不包括军事法院）未结的执行实施案件的被执行人的情况；根据在中国执行信息公开网(http://shixin.court.gov.cn/)的查询结果，截至本回复出具日，未发现目标集团被纳入全国法院（不包括军事法院）的失信被执行人名单的情况。

　根据目标集团的确认，截至本回复出具日，目标集团不存在正在进行的诉讼或已经作出但尚未执行完毕的诉讼情况。

　上市公司已在《重组报告书（草案）》的“第四节标的公司基本情况之五、（七）合规情况”进行了披露：

　（七）合规情况

　截至本报告书签署之日，上海致趣不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也不存在受到行政主管部门的行政处罚或监管措施的情形。

　截至本报告书签署之日，上海致趣不存在正在进行的诉讼或已经作出但尚未执行完毕的诉讼情况。

　（二）核查意见

　经核查，财务顾问及律师认为：截止本回复出具日，目标集团不存在受到过行业主管部门的行政处罚或监管措施的情形，不存在正在进行的诉讼或已经作出但尚未执行完毕的诉讼情况。

　问题8：

　据草案披露，标的资产存在与关联方黄亮的其他应收款13,722,432.33元，请补充披露该其他应收款的形成原因及回款安排。请财务顾问发表意见。

　回复：

　（一）补充披露及分析说明

　上市公司已在《重组报告书（草案）》的“第八节管理层讨论与分析之二、（三）、1、（5）其他应收账款”进行了补充披露：

　（5）其他应收款

　截止2015年12月31日、2016年12月31日、2017年9月30日，上海致趣其他应收款账面价值分别为98.13万元、1,187.08万元、1,959.91万元。

　1）其他应收款按款项性质分类情况

　单位：万元

　■

　2016年末上海致趣的其他应收款较2015年末增加1,088.96万元，主要系随着公司业务规模的不断扩大而在与媒体合作时按一定比例支付保证金。截止2017年9月30日，上海致趣存在与关联方黄亮的其他应收款13,722,432.33元，其中12,000,000.00元为黄亮向上海致趣借款，1,359,750.00元为上海致趣代股东缴纳的个人所得税（2016年2月资本公积转增实收资本），362,682.33元为黄亮向上海致趣借款对应的利息。截止2017年10月31日，黄亮已将上海致趣代缴的个人所得税、1200万借款及借款利息全部偿还给上海致趣。

　（二）核查意见

　经核查，财务顾问认为：上海致趣与关联方黄亮之间的其他应收款13,722,432.33元已于2017年10月31日前由黄亮全部偿还给上海致趣。

　问题9：

　据草案披露，上海联趣投资合伙企业（有限合伙）成立于2015年12月30日，系黄亮实施对核心员工股权激励而设立的员工持股平台。上海联趣于2016年2月入股标的公司，同年4月即退出，原因系期间与金运激光协商并购事宜。请补充披露：（1）上海联趣与金运激光协商并购事项的进展及具体安排；（2）相关事项是否可能导致标的资产的核心员工流失，或与标的公司产生同业竞争等情况；（3）公司对保持核心团队稳定性的具体措施，包括但不限于核心员工是否已经签署了竞业禁止承诺或其他相关协议安排等。请财务顾问和律师发表意见。

　回复：

　（一）补充披露及分析说明

　（1）上海联趣与金运激光协商并购事项的进展及具体安排；

　上市公司已在《重组报告书（草案）》的“第四节标的公司基本情况之九、（二）、2、（2）2016年2月上海联趣入股及退出的原因”进行了补充披露：

　上海联趣投资合伙企业（有限合伙）成立于2015年12月30日，系黄亮实施对核心员工股权激励而设立的员工持股平台。2016年2月，经上海致趣股东大会审议通过后，上海致趣全体股东将各自所持有的上海致趣的部分股权转让给上海联趣。后因2016年4月上海致趣开始与武汉金运激光股份有限公司（“金运激光”）就由金运激光收购上海致趣的100%股权的相关事宜进行磋商，考虑该股权激励方案的实施或将影响重组进展，因此同年4月黄亮终止实施该股权激励计划并将股份转回原股东。2016年8月，因证券市场政策变化导致交易双方无法就重组方案达成一致，交易双方决定终止重大资产重组事项。重组终止公告详见《武汉金运激光股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨终止重大资产重组的公告》（公告编号：2016-082）。

　（2）相关事项是否可能导致标的资产的核心员工流失，或与标的公司产生同业竞争等情况；

　1、相关事项不会导致标的资产的核心员工流失

　根据目标集团的确认并经核查，上海联趣于2015年12月30日设立，设立时共有合伙人18名，均为上海致趣的员工；截至本回复出具之日，共有7名合伙人从上海致趣离职，仍有11名员工继续在上海致趣任职和工作；并且，从离职时间来看，前述7名员工离职的时间分别为2015年12月、2016年4月、2016年6月、2016年10月、2017年2月、2017年7月和2017年12月，并未在上海联趣退出上海致趣之后出现短期内集中离职的情况。

　根据目标集团的确认并经核查，上海致趣的核心员工为黄亮（总经理）、华为（副总经理）、盖新（副总裁）、余峰（技术副总裁）、邹婷玉（副总裁及华东区总经理）和樊慧杰（副总裁及华南区总经理），其中黄亮、盖新、邹婷玉和樊慧杰自上海联趣设立之日起即为上海联趣的合伙人，黄亮、华为、盖新、余峰、邹婷玉和樊慧杰自上海致趣、北京知趣实际运营以来就是上海致趣的核心员工；目标集团的核心员工一直保持稳定；因此，上海联趣退出上海致趣不会导致目标集团的核心员工流失。

　综上，财务顾问及律师认为，上海联趣转让其持有上海致趣股权的事项不会导致目标集团的核心员工流失。

　2、相关事项不会导致上海联趣与上海致趣产生同业竞争等情况

　根据目标集团的确认并经核查，上海联趣的经营范围为投资管理，投资咨询（除金融、证券），除于2016年2月至2016年4月期间持有上海致趣股权之外，上海联趣未持有过其他任何公司的股权，也未开展过任何经营活动。

　根据上海联趣的确认，上海联趣原本计划注销，但因部分合伙人离职难以联系导致注销程序的办理存在一定困难，所以尚未注销。上海联趣已经出具书面承诺函，承诺(i)除投资上海致趣外，上海联趣未从事过其他实际的经营活动和投资活动；(ii)上海联趣后续不会开展任何经营活动和投资活动，包括但不限于，不会以任何方式直接或间接从事与目标集团相竞争或相类似的业务，不会以任何方式直接或间接投资与目标集团从事相竞争或相类似的业务的企业；如果违反，上海联趣有义务根据目标集团的要求立即停止违反前述承诺的行为，并赔偿目标集团因此遭受的一切损失，并将其因违反上述承诺而获得一切收益、业务、客户资源无偿转移给目标集团所有。

　综上，财务顾问及律师认为，前述事项不会导致上海联趣与上海致趣产生同业竞争情况。

　（3）公司对保持核心团队稳定性的具体措施，包括但不限于核心员工是否已经签署了竞业禁止承诺或其他相关协议安排等。

　根据上海致趣的确认并经核查，上海致趣保持团队稳定性的具体措施如下：

　1、竞业禁止协议或竞业禁止承诺

　根据目标集团的确认，上海致趣的核心员工为黄亮、华为、盖新、余峰、邹婷玉和樊慧杰。根据上海致趣的确认并经核查，(i)前述核心员工均已经与上海致趣签署了《劳动合同》；(ii)黄亮、华为已于2018年2月6日签署了《上海致趣广告有限公司补偿义务人关于避免同业竞争的承诺函》，根据此承诺函，除经引力传媒同意外，黄亮和华为不得为任何从事与上海致趣或引力传媒同一类别且构成竞争关系的商业实体工作或提供服务；(iii)盖新、邹婷玉和樊慧杰已与上海致趣签署了《上海致趣广告有限公司劳动合同》，在前述《劳动合同》中约定，盖新、邹婷玉、樊慧杰不得自营或与他人共同经营与上海致趣相同或相近的业务；(iv)余峰已与北京知趣签署了《北京知趣科技有限公司劳动合同》，在该《劳动合同》中约定，余峰不得自营或与他人共同经营与北京知趣相同或相近的业务。

　2、超额业绩奖励

　2017年9月13日，引力传媒与黄亮、刘晓磊、张霞、宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）前次转让上海致趣60%股权签订了《股权转让协议（60%）》。2018年2月5日，引力传媒与宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）、黄亮、华为就本次转让上海致趣40%股权签订了《股权转让协议（40%）》。《股权转让协议（60%）》及《股权转让协议（40%）》内均约定了，在上海致趣于利润补偿期间的业绩超额实现的前提下，引力传媒同意上海致趣对上海致趣的管理团队予以奖励。

　3、纳入未来引力传媒的激励体系

　根据目标集团和引力传媒的确认，本次重大资产重组完成后，上海致趣将成为引力传媒的全资子公司，上海致趣的核心员工将纳入引力传媒的激励体系，根据引力传媒激励政策和安排，享受相应的奖励或激励。

　（二）核查意见

　经核查，财务顾问及律师认为：金运激光拟并购上海致趣100%股权事宜已于2016年8月终止；截止本回复出具日，目标集团的核心员工一直保持稳定；除投资上海致趣外，上海联趣自成立以来未开展任何经营活动，因此不会导致上海联趣与上海致趣产生同业竞争等情况；为保持核心团队的稳定性，上海致趣已与核心员工之间签署了竞业禁止协议或承诺，并设置了对核心团队的奖励机制。

　特此公告

　引力传媒股份有限公司董事会

　2018年3月7日

　证券代码：603598 证券简称：引力传媒 公告编号：2018-012

　引力传媒股份有限公司关于重大资产重组复牌的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　引力传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）正在筹划收购上海致趣广告有限公司（以下简称“上海致趣”或“标的公司”）剩余40%股权之事宜（公司此前已收购上海致趣60%股权，并已于2017年9月30日完成工商变更登记），根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组，公司股票已自2017年11月8日起连续停牌，详见《引力传媒股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-058）。2017年12月8日，公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-060），申请自2017年12月8日起继续停牌，预计停牌不超过一个月。

　由于本次重大资产重组涉及相关事项较多，预计无法在进入重大资产重组停牌程序后2个月内复牌，公司于2018年1月5日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票继续停牌。经公司申请，公司股票自2018年1月8日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。

　2018年2月6日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于引力传媒股份有限公司重大资产购买具体方案的议案》、《关于〈引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　2018年2月26日，公司收到上海证券交易所《关于对引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的审核意见函》(上证公函【2018】0192号)（以下简称“《意见函》”），详见公司于2018年2月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《引力传媒关于收到上海证券交易所〈关于对引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的审核意见函〉的公告》。

　2018年3月6日，公司已协调各中介机构及相关各方完成《意见函》的回复，并向上海证券交易所提交了《引力传媒关于上海证券交易所〈关于对引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的审核意见函〉之回复》及与之有关的文件。公司对《意见函》所提出的问题进行了认真分析、研究，按照《意见函》的要求，对有关问题进行了回复，并对《重大资产购买报告书（草案）》作了相应修订补充。具体内容详见公司于2018年3月7日披露的相关公告文件。

　根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将自2018年3月7日开市起复牌。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过，本次交易能否取得上述批准尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　引力传媒股份有限公司董事会

　2018年3月7日

　证券代码：603598证券简称：引力传媒公告编号：2018-013

　引力传媒股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年3月26日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2018年第一次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年3月26日14点00 分

　召开地点：北京市朝阳区西大望路甲12号通惠国际传媒广场2号楼5层公司会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年3月26日

　至2018年3月26日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案分别于2018年2月6日、3月6日经公司第三届董事会第三次会议、第四次会议审议通过，并于次日在上海证券交易所网站等媒体上披露。

　2、 特别决议议案：议案1至议案15

　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案15

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　（一）现场登记

　1、 个人股东应出示本人身份证和股东账户卡原件；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证复印件和委托人股东账户卡。

　2、 法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法定代表人有效证明、加盖公章的法人股东营业执照复印件和股东账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的法定代表人授权委托书、加盖公章的法人股东的营业执照复印件和股东账户卡。

　3、 异地股东可以信函、电子邮件或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。

　（二）登记时间：2018年3月22日上午9:00-12:00，下午14:30-17:30（信函以收到邮戳为准）。

　（三）登记地点：引力传媒股份有限公司证券事业部

　（四）联系人：马长兴黄巧英

　（五）联系电话：010-87521982 传真：010-87521976

　（六）电子邮箱：zhengquanbu@yinlimedia.com

　（七）联系地址：北京市朝阳区西大望路甲12号通惠国际传媒广场2号楼5层

　邮编100020

　六、 其他事项

　无

　特此公告。

　引力传媒股份有限公司董事会

　2018年3月7日

　附件1：授权委托书

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　引力传媒股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年3月26日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。