一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 未出席董事情况
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4 北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本公司2017年度母公司实现净利润814,884,882.86 元。2017年10月经公司第四届董事会第四十三次会议通过，公司预分配2017年1-3季度现金红利，每10股分配现金红利0.8元(含税)， 分配金额148,569,504.72元。本次拟以2017年12月31日总股本1,857,118,809股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.4元（含税），分配金额74,284,752.36元。剩余未分配利润结转以后年度分配。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议批准。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
（一）报告期内公司的主要业务
报告期内，公司批准许可范围内的业务主要为黄金开采、选冶，黄金矿山专用设备、建筑装饰材料（不含国家法律法规限制产品）的生产、销售。经营范围涵盖了黄金地质探矿、开采、选冶，贵金属、有色金属制品、黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销售，黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售等，主要生产标准金锭和各种规格的投资金条和银锭等产品。
（二）经营模式
报告期内，公司始终坚持以“资源是企业不可撼动的根本利益”为发展理念，依托现有矿山，在全面提升资源综合利用、不断深化矿产资源整合的同时，加大探矿增储和海外并购力度，狠抓安全生产，加强内部管理，建立了“总部管战略、事业部管协调、企业抓落实”的运行模式。
公司实施规模化经营和技术创新，矿山企业的生产装备水平和机械化程度，在国内矿业界首屈一指，井下无轨采掘设备配置已达到世界先进水平，公司现有的生产矿山拥有多项全国之最，包括全国累计产金百吨的“焦家金矿”和“玲珑金矿”，全国装备水平和机械化程度最高之一的“三山岛金矿”，全国首座数字化矿山“焦家金矿”，“国家环境友好企业”首个矿山企业“新城金矿”，全国矿产金交易量最大的“黄金冶炼公司”。公司参照国家重点实验室的建设标准，成立了“深井采矿实验室”、“充填实验室”和“选冶实验室”，三个实验室的建设必将为公司的发展起到技术支撑作用。
目前，公司正在利用资源优势，进行系统规划，在山东招莱地区，致力于打造国内黄金生产航母，建成首家万吨级规模的黄金生产基地。并积极进行“国际一流示范矿山”建设，通过2年左右的时间，将公司所属的三山岛金矿打造成“安全、高效、智能、信息化”的现代化矿山，以此为标准，以点带面，进一步提升公司国际化运营水平。自觉践行绿色发展理念，积极推进绿色矿山建设，规划到“十三五”末公司所属矿山全部达到国家级绿色矿山标准，不断提升“山东黄金，生态矿业”的国际影响力。
（三）行业发展情况及山东黄金所处位置情况
未来预期全球矿产金产量升幅收窄，年复合增长率为 0.7%，主要因为金价自2013年起走低导致采矿活动的资本开支减少；“十三五”期间，预计中国的黄金开采产量持续增长，复合年增长率为 1.5%，增长率放缓主要原因是受金价自2013年起波动导致采矿活动的资本开支减少以及环保法律及法规收紧影响，令频临倒闭的产金企业结束营运。
全球黄金需求将持续回升，复合年增长率为 0.9%，作为全球主要黄金生产国，2012年至2017年中国的黄金需求也呈稳步增长态势，连续5年成为世界第一黄金消费国，主要受惠于经济不断增长及中国富裕人口持续增加带动首饰需求上升，2017年全国黄金实际消费量1,089.7吨，同比增长9.41%，其中首饰696.5吨，同比增长10.35%。中国的黄金需求可按复合年增长率 3.7%升幅增长，由于中国经济可望保持稳步增长，预计黄金首饰的需求将继续成为需求增长的主要动力。由于预计黄金价格上升及印度会调低黄金关税，预计2018年的首饰需求将会反弹。
2017年国内生产黄金426.14吨，同比减少27.34吨，降幅6.03%，其中矿产金生产369.17吨，同比降幅18.59%，虽国内矿产金同比有所下降，但继续领跑全球，山东黄金逆势而上，全年矿产金产量35.88吨，在全国排名第一。
2018年山东黄金将不断深挖内潜，走国际化之路，预计产量将达到近40吨，“十三五”末公司黄金产量有望达到50吨。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
√适用 □不适用
5.1 公司债券基本情况
单位:元 币种:人民币
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5.2 公司债券付息兑付情况
√适用□不适用
2017年3月30日支付山东黄金矿业股份有限公司2013年公司债券（第二期）债券自2016年3月30日至2017年3月29日期间的利息，本期债券前三个计息年度票面利率为4.80%，付息总金额为6,240万元(含税）。具体内容详见2017年3月24日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http：// www.sse.com.cn )的《山东黄金矿业股份有限公司2013年公司债券(第二期)2017年付息公告)(临2017-008)。
2017年9月3日支付山东黄金矿业股份有限公司2013年公司债券(第一期)债券自2016年9月3日至2017年9月2日期间的利息，本期债券前三个计息年度票面利率为5.16%，付息总金额为10,320万元(含税)。具体内容详见2017年8月26日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http ：// www.sse.com.cn)的(山东黄金矿业股份有限公司2013年公司债券(第一期)2016年付息公告》(临2017-059)。
5.3 公司债券评级情况
√适用 □不适用
联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）成立于2002年5月，注册资金3000万元，是国内专业从事资本市场信用评级业务的全国性公司之一，办公地点位于北京。联合评级长期专注于中国信用评级市场的研究和实践工作，先后获得中国国家发展和改革委员会和中国人民银行总行的认可，开展相关信用评级业务，2008年5月获得中国证券监督管理委员会行政许可，从事证券市场资信评级业务。2013年10月，公司取得了中国保监会对于外部信用评级机构能力的认可。联合评级业务范围主要包括企业主体信用评级、债券评级（公司债、可转债、可交换债、私募债、金融债、资产证券化产品等）、债权投资计划评级、信托产品评级、资管计划评级、信用衍生产品评级、国家主权评级等，以及拟上市企业风险评析、企业社会责任评价、公司治理评价、私募股权基金风险评价、信用风险管理咨询等评价和咨询业务。
5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标
□适用 □不适用
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三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
（1）报告期内公司的主要业务
报告期内，公司批准许可范围内的业务主要为黄金开采、选冶，黄金矿山专用设备、建筑装饰材料（不含国家法律法规限制产品）的生产、销售。经营范围涵盖了黄金地质探矿、开采、选冶，贵金属、有色金属制品、黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销售，黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售等，主要生产标准金锭和各种规格的投资金条和银锭等产品。
（2）经营模式
报告期内，公司始终坚持以“资源是企业不可撼动的根本利益”为发展理念，依托现有矿山，在全面提升资源综合利用、不断深化矿产资源整合的同时，加大探矿增储和海外并购力度，狠抓安全生产，加强内部管理，建立了“总部管战略、事业部管协调、企业抓落实”的运行模式。
公司实施规模化经营和技术创新，矿山企业的生产装备水平和机械化程度，在国内矿业界首屈一指，井下无轨采掘设备配置已达到世界先进水平，公司现有的生产矿山拥有多项全国之最，包括全国累计产金百吨的“焦家金矿”和“玲珑金矿”，全国装备水平和机械化程度最高之一的“三山岛金矿”，全国首座数字化矿山“焦家金矿”，“国家环境友好企业”首个矿山企业“新城金矿”，全国矿产金交易量最大的“黄金冶炼公司”。公司参照国家重点实验室的建设标准，成立了“深井采矿实验室”、“充填实验室”和“选冶实验室”，三个实验室的建设必将为公司的发展起到技术支撑作用。
目前，公司正在利用资源优势，进行系统规划，在山东招莱地区，致力于打造国内黄金生产航母，建成首家万吨级规模的黄金生产基地。并积极进行“国际一流示范矿山”建设，通过2年左右的时间，将公司所属的三山岛金矿打造成“安全、高效、智能、信息化”的现代化矿山，以此为标准，以点带面，进一步提升公司国际化运营水平。自觉践行绿色发展理念，积极推进绿色矿山建设，规划到“十三五”末公司所属矿山全部达到国家级绿色矿山标准，不断提升“山东黄金，生态矿业”的国际影响力。
（3）行业发展情况及山东黄金所处位置情况
未来预期全球矿产金产量升幅收窄，年复合增长率为 0.7%，主要因为金价自2013年起走低导致采矿活动的资本开支减少；“十三五”期间，预计中国的黄金开采产量持续增长，复合年增长率为 1.5%，增长率放缓主要原因是受金价自2013年起波动导致采矿活动的资本开支减少以及环保法律及法规收紧影响，令频临倒闭的产金企业结束营运。
全球黄金需求将持续回升，复合年增长率为 0.9%，作为全球主要黄金生产国，2012年至2017年中国的黄金需求也呈稳步增长态势，连续5年成为世界第一黄金消费国，主要受惠于经济不断增长及中国富裕人口持续增加带动首饰需求上升，2017年全国黄金实际消费量1,089.7吨，同比增长9.41%，其中首饰696.5吨，同比增长10.35%。中国的黄金需求可按复合年增长率 3.7%升幅增长，由于中国经济可望保持稳步增长，预计黄金首饰的需求将继续成为需求增长的主要动力。由于预计黄金价格上升及印度会调低黄金关税，预计2018年的首饰需求将会反弹。
2017年国内生产黄金426.14吨，同比减少27.34吨，降幅6.03%，其中矿产金生产369.17吨，同比降幅18.59%，虽国内矿产金同比有所下降，但继续领跑全球，山东黄金逆势而上，全年矿产金产量35.88吨，在全国排名第一。
2018年山东黄金将不断深挖内潜，走国际化之路，预计产量将达到近40吨，“十三五”末公司黄金产量有望达到50吨。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
1.会计政策变更
2017年4月28日，财政部以财会[2017]13号发布了《关于印发〈企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》，要求自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内执行。本公司按照财政部的要求时间开始执行前述会计准则，对于本准则实施日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。
财政部于2017年发布了《企业会计准则第16号—政府补助》，自2017年6月12日起实施。本公司按照财政部的要求时间开始执行前述会计准则，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整：对2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。
财政部于 2017 年发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017 年度及以后期间的财务报表。本公司将原列报于营业外收入和营业外支出的非流动资产处置利得和损失变更列报于资产处置收益。
本次会计政策变更和会计科目核算的调整，仅对财务报表列报产生影响，不会对本公司损益、总资产、净资产产生影响，不涉及以前年度的追溯调整。
2. 会计估计变更
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5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本公司2017年度纳入合并范围的子公司共18户，详见本附注 “在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加2户，详见本附注“合并范围的变更”。
董事长：李国红
山东黄金矿业股份有限公司
2018年3月6日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2017—012
山东黄金矿业股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 董事陈道江先生因工作原因未能出席会议，授权委托董事王培月先生出席会议并行使职权。
一、董事会会议召开情况
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月24日发出召开第五届董事会第五次会议的通知，会议于2018年3月6日在济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼公司会议室召开。会议应参会董事9人，实际参会董事8人，董事陈道江先生因工作原因，授权委托董事王培月先生就会议通知中所列议案行使同意的表决权,公司监事及部分高级管理人员列席会议，会议由董事长李国红先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，形成如下决议：
（一）审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》
同意将本议案提请公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过了《公司2017年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《公司2017年度独立董事述职报告》
公司独立董事向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上进行述职。2017年度独立董事述职报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
同意将本议案提请公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过了《公司2017年度财务决算报告》
同意将本议案提请公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《公司2018年度财务预算报告》
同意将本议案提请公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《公司2017年年度报告及摘要》
董事、高管人员对 2017年年度报告签署了书面确认意见。2017年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
同意将本议案提请公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《公司2017年度利润分配预案》
经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本公司2017年度母公司实现净利润814,884,882.86 元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积81,488,488.29元,加上年初未分配利润3,612,795,128.88 元，扣除本年度支付2016年度现金股利184,410,374.90 元，当年可供股东分配的利润为4,161,781,148.55 元。
2017年10月经公司第四届董事会第四十三次会议通过，公司预分配2017年1-3季度现金红利148,569,504.72元(每10股分配现金红利0.8元)。本次拟以2017年12月31日总股本1,857,118,809股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.4元（含税），分配金额74,284,752.36元。剩余未分配利润结转以后年度分配。
其中，对于已经锁定的山东黄金有色矿业集团有限公司（以下称“有色集团”）应补偿给公司的13,015,060股对应的现金股利，由有色集团按照公司与有色集团于2015年5月5日签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》4.3条的约定，将相应现金股利返还给公司。
公司独立董事高永涛、卢斌、许颖发表独立意见认为：《公司2017年度利润分配预案》符合公司客观情况，符合有关法律、法规和《公司章程》关于现金分红政策的相关规定，综合考虑了公司盈利水平和所处行业的特点，本年度现金分红金额占公司合并报表净利润的比例达11.59%，兼顾了公司可持续发展与股东合理回报，符合公司及全体股东的利益。同意该利润分配预案，并提交股东大会审议。
同意将本议案提请公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《公司2018年度生产经营计划》；
2018年，公司确定的生产经营计划是：黄金产量39.86吨，销售收入540亿元，实现利润总额19.5亿元。（该计划基于当前的经济形势、市场情况及公司经营形势，董事会将视未来的发展情况适时作出相应调整。）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《公司2018年度投资计划》；
为了确保2018年生产经营计划的完成和公司的持续发展，2018年公司计划投资总额为29.57亿元。
同意将本议案提请公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过了《关于公司固定资产报废的议案》；
为进一步加强资产管理，优化资源配置，最大限度地发挥资产效益，公司组织所属企业对固定资产进行了全面的清查。随着公司生产规模的不断扩大，部分固定资产不能满足生产工艺的需求，现对已到服务年限或因工艺改变、技术更新等原因不能继续使用的固定资产提请报废。拟报废的固定资产原值53,943,770.32元，累计折旧49,790,075.09元，账面价值4,153,695.23元，预计残值1,344,465.70元，净损失2,809,229.53元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过了《关于公司续签〈采购、销售与服务框架协议〉及2018年度日常关联交易预计情况的议案》（关联董事李国红、陈道江、王立君、汪晓玲回避表决，其他5名董事全部同意）；
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司2018年度日常关联交易公告》（临2018-014号）
公司独立董事高永涛、卢斌、许颖事前认可本议案提交董事会审议，并发表独立意见认为：1、在公司召开董事会会议前，我们对审议的《关于公司续签〈采购、销售与服务框架协议〉及2018年度日常关联交易预计情况的议案》进行了审阅，同意将该议案提交公司董事会会议审议。2、公司关联董事在审议本关联交易事项时回避了表决，关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定。3、公司2018年预计日常关联交易，是公司正常生产经营所必需，交易条件公平、合理，利于减少公司交易成本，未损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。一致同意本次董事会审议的日常关联交易事项，并同意提交公司2017年年度股东大会审议。
同意将本议案提请公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过了《关于公司会计师事务所申请增加审计费的议案》
由于公司2017年收购了阿根延Minera Argentina Gold SRL子公司、成立了山东黄金矿业科技有限公司和山东黄金矿业（香港）有限公司，从而增加了会计师事务所年报审计的范围和工作量。拟增加2017年度年报审计费40万元，增加后年报审计费为260万元。
同意将本议案提请公司2017年年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》；
根据上市公司治理准则和有关法规的规定，公司拟继续聘用北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度财务报告审计机构,从事会计报表审计、咨询以及其他与公司投、融资有关的业务，聘期一年。年度内支付事务所的年报审计费为人民币260万元，公司不承担该会计师事务所派员到公司审计而发生的差旅费。
公司独立董事高永涛、卢斌、许颖发表独立意见认为：北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为公司出具的2017年度审计报告客观、公正地反映了公司2017年度的财务状况、经营成果和现金流量状况；在对公司2017年度财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责；董事会履行的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；所确定的财务审计费用公允、合理。同意续聘该所为公司2018年审计机构，并同意将此议案提交公司2017年度股东大会审议。
同意将本议案提请公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过了《关于公司续聘内部控制审计师事务所的议案》；
根据财政部等五部委《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制审计指引》的相关政策要求，公司拟继续聘用北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度内部控制审计机构，聘期一年，内部控制审计费人民币100万元，公司不承担该会计师事务所派员到现场审计而发生的差旅费。
公司独立董事高永涛、卢斌、许颖发表独立意见认为：北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，拥有较为丰富的上市公司执业经验，对公司经营状况、治理结构较为熟悉，能够胜任公司2018年度财务内部控制审计工作。同意续聘该所为公司2018年内部控制审计机构，并同意将此议案提交公司2017年度股东大会审议。
同意将本议案提请公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过了《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》
公司2017年度内部控制评价报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
公司独立董事高永涛、卢斌、许颖发表独立意见认为：公司内控制度符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，适应当前公司生产经营实际情况的需要，并能够得到有效的执行。《2017年内部控制评价报告》真实、客观反映了公司内控制度的建设与运行的实际情况。同意该报告。
同意将本议案提请公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过了《关于公司2017年度社会责任报告的议案》；
公司2017年度社会责任报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
同意将本议案提请公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过了《关于公司申请银行授信的议案》；
根据生产经营的需要，公司拟向银行机构申请综合授信额度人民币370.8亿元整，外汇综合授信美元贰仟玖佰万元整，具体情况如下：
1.拟向中国工商银行股份有限公司济南历下支行申请综合授信额度人民币31亿元；2.拟向中国农业银行股份有限公司济南和平支行申请综合授信额度人民币27亿元；3.拟向中国银行股份有限公司山东省分行申请综合授信额度人民币34亿元；4.拟向中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行申请综合授信额度人民币31亿元；5.拟向中信银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币30亿元；6.拟向交通银行股份有限公司山东省分行申请综合授信额度上限人民币60亿元；7.拟向招商银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币35亿元；8.拟向兴业银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币10亿元；9.拟向广发银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币27亿元；10.拟向山东黄金集团财务有限公司申请综合授信额度人民币40亿元；11. 拟向北京银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币15亿元;12、拟向上海浦发银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币15亿元;13、拟向华夏银行济南分行申请综合授信额度人民币10亿元;14、拟向星展银行（DBS Bank Ltd.以及星展银行（中国）有限公司青岛分行）申请人民币综合授信额度1亿元整，外汇综合授信美元贰仟玖佰万元整，并接受由星展银行（中国）有限公司青岛分行作为DBS Bank Ltd.在本次信贷文件项下和与信贷文件有关事项的代理人；15、拟向汇丰银行（中国）有限公司申请综合授信额度人民币4.8亿元。
上述银行授信均为信用方式,用于办理流动资金贷款、黄金租赁（含远期）、银行承兑汇票、固定资产贷款、股权并购贷款、法人账户透支、债券发行、股权融资、外汇远期、货币掉期等。
公司将在上述银行授信限额内根据生产经营的需要逐笔确定融资金额及融资期限。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过了《〈关于公司2017年度承诺业绩实现情况专项审核报告〉的议案》（关联董事李国红、陈道江、王立君、汪晓玲回避表决，其他5名董事全部同意）；
根据北京天圆全会计师事务所出具的《山东黄金矿业股份有限公司2017年度承诺业绩实现情况专项审核报告》（天圆全专审字[2018]000074号）、《山东黄金矿业股份有限公司2017年度承诺业绩实现情况专项审核报告》（天圆全专审字[2018]000075号）及《山东黄金矿业股份有限公司2017年度承诺业绩实现情况专项审核报告》（天圆全专审字[2018]000076号），本次重组中，黄金集团、有色集团和黄金地勘注入的标的资产在2017年实现的情况如下表所示：
■
经审核，2017年需要履行利润承诺义务的标的资产之业绩承诺均已完成。
公司独立董事高永涛、卢斌、许颖发表独立意见认为：根据北京天圆全会计师事务所出具的《山东黄金矿业股份有限公司2017年度承诺业绩实现情况专项审核报告》（天圆全专审字[2018]000074号）、《山东黄金矿业股份有限公司2017年度承诺业绩实现情况专项审核报告》（天圆全专审字[2018]000075号）及《山东黄金矿业股份有限公司2017年度承诺业绩实现情况专项审核报告》（天圆全专审字[2018]000076号），经审核，确认2017年需要履行利润承诺义务的标的资产之业绩承诺均已完成。同意审议通过该议案。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过了《〈关于公司2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》；
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的公告》（临2018-015号）
公司独立董事高永涛、卢斌、许颖发表独立意见认为：公司《关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司 2017年度公司募集资金的存放与使用情况，2017年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意审议通过该议案。
同意将本议案提请公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十）审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于会计估计及会计政策变更的公告》（临2018-016号）
公司独立董事高永涛、卢斌、许颖发表独立意见认为：本次对井巷资产的折旧方法、探矿权和采矿权的摊销方法进行了会计估计变更，采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对公司以前各年度财务状况和经营成果不产生影响。本次会计估计变更符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益，同意公司本次会计估计变更；变更后的会计估计能够更合理地反映公司财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十一）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于会计估计及会计政策变更的公告》（临2018-016号）
公司独立董事高永涛、卢斌、许颖发表独立意见认为：公司根据财政部2017年4月28日颁布的《关于印发〈企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会〔2017〕13号），要求，对公司会计政策和相关会计科目核算进行变更和调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，公司本次变更会计政策，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策不影响公司当期净利润，不涉及以前年度的追溯调整。符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意本次会计政策变更。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十二）审议通过了《关于公司与山东黄金集团有限公司等关联公司补充签署〈托管协议补充协议〉及〈托管协议〉的议案》（关联董事李国红、陈道江、王立君、汪晓玲回避表决，其他5名董事全部同意）
为避免同业竞争，重大资产重组完成后，公司于2017年为山东黄金集团有限公司及山东黄金有色矿业集团有限公司等关联方提供托管服务而重新签署《托管协议》，至今仍继续有效执行；为有效配置专业管理资源，整合管理业务类别，公司拟决策自2018年起，将山东黄金集团有限公司及其下属子公司中提供股权托管服务的标的公司增加。公司与山东黄金集团有限公司托管标的中增加1家：山东黄金高级技工学校；公司与山东黄金有色矿业集团有限公司托管标的中增加1家：锡林郭勒盟山金白音呼布矿业有限公司；公司与山金金控资本管理有限公司新增托管标的3家：（1）山金金控（上海）贵金属投资有限公司（持股100%），（2）山金金控（深圳）贵金属投资有限公司（持股70%），（3）金创黄金(上海)有限公司（持股100%）；公司与莱州鑫源矿业投资开发有限公司新增托管标的1家：莱州鲁地矿业投资开发有限公司。
因此，公司拟分别与山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司签署《托管协议补充协议》，与山金金控资本管理有限公司和莱州鑫源矿业投资开发有限公司新签《托管协议》；合计增加托管标的公司6家，公司向各关联公司就每家标的公司拟收托管费20万元/年，增加收取托管费120万元/年；与2017年已经签署的《托管协议》受托提供股权管理服务的托管标的合计计算，共向公司支付托管费500万元/年。托管费年结一次，每年11月底前支付给公司。
公司独立董事高永涛、卢斌、许颖事前认可本议案提交董事会审议，并发表独立意见认为：《关于公司与山东黄金集团有限公司等关联公司补充签署〈托管协议补充协议〉及〈托管协议〉的议案》决策、表决、程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定，审议该议案时，关联董事均依法进行了回避表决；公司与山东黄金集团有限公司等关联公司补充签署的《托管协议补充协议》及《托管协议》遵循了公平、公允的定价原则，有利于有效配置专业管理资源，整合管理业务类别，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意审议通过该议案。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二十三）审议通过了《修改H股发行后适用的〈公司章程〉的议案》；
公司拟发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（简称“本次发行上市”）。并于2017年第五次临时股东大会、2018年第一次临时股东大会审议通过的H股发行后适用的《山东黄金矿业股份有限公司章程》（以下简称“H股发行后适用的章程”），现对H股发行后适用的章程部分条款作出如下修改：
原条款第三十六条：“所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文件（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；该书面转让文件可采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，书面转让文件可采用手签或印刷方式签署。
所有转让文件应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。”
修改为：
“公司境外上市外资股的转让皆应采用香港联交所接纳的一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文件；该转让文件可以采用手签方式，无须盖章。如转让方或受让方为《香港证券及期货条例》（香港法律第五百七十一章）所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文件可用手签或机器印刷形式签署。
所有转让文件置于公司之法定地址或董事会不时指定之其他地点。”
原条款第五十条第四款：“就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从本公司收取有关股份的股票，收取本公司的通知，出席本公司股东大会或行使有关股份的全部表决权，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一名联名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。就此而言，股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定。”
修改为：
“就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。就此而言，股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定。”
原条款第九十五条第三段：“如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名以上的人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代理；但是，如果两名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所或其代理人出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权）行使权利，犹如该人士是公司的自然人股东一样。”
修改为：
“如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或者任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。”
根据公司2017年12月9日召开的2017年第五次临时股东大会的决议，股东大会同意授权董事会及董事会授权的人士，为本次发行上市之目的，单独或共同根据境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议，并根据本次发行上市的实际情况对修订后的公司章程进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。因此本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十四）审议通过了《关于为公司董事、监事及高级管理人员等人员购买责任保险的议案》；
公司拟发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（简称“本次发行上市”）。根据香港联合交易所有限公司相关要求，公司拟为董事、监事、高级管理人员及相关责任方投保相关责任保险（以下简称“董监高责任险”）。
同时拟提请股东大会在授权董事会及董事会授权的人士在遵循《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》及行业惯例的前提下办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任方；确定保险公司；确定险种及保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
同意将本议案提请公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十五）审议通过了《关于公司召开2017年度股东大会的议案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》（临2018-017号）
表决结果：9票赞成，0票弃权、0票反对
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2018年3月6日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2017-013
山东黄金矿业股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、监事会会议召开情况
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月24日发出召开第五届监事会第三次会议的通知，会议于2018年3月6日在济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由监事会主席李小平先生主持。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，形成如下决议：
（一）审议通过了《公司2017年度监事会工作报告》；
同意将本议案提请公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《公司2017年年度报告及摘要》；
针对2017年年度报告及摘要，监事会审核意见如下：
1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意将本议案提请公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《公司2017年度利润分配预案》；
监事会认为：公司 2017 年度利润分配方案遵循了一贯的利润分配原则，科学合理，既有利于公司持续发展的需要，也充分保障了股东应享受的收益权。
同意将本议案提请公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于公司续签〈采购、销售及服务框架协议〉及2018年度日常关联交易预计情况的议案》（关联监事李小平回避表决，其他2名监事全部同意）；
监事会认为：公司2018年预计日常关联交易，是公司正常生产经营所必需，交易条件公平、合理，利于减少公司交易成本，未损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，不影响公司的独立性。
同意将本议案提请公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于公司会计师事务所申请增加审计费的议案》；
监事会认为：由于公司2017年收购了阿根延Minera Argentina Gold SRL子公司、成立了山东黄金矿业科技有限公司和山东黄金矿业（香港）有限公司，从而增加了会计师事务所年报审计的范围和工作量。拟增加2017年度年报审计费40万元，符合公司实际需要，同意此议案。
同意将本议案提请公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》；
监事会认为：北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，其恪尽职守、勤勉尽责，同意续聘该所为公司2018年审计机构。
同意将本议案提请公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《关于公司续聘内部控制审计师事务所的议案》
监事会认为：北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，其为公司提供了多年的财务审计服务，对公司经营状况、治理结构较为熟悉，有利于节约审计成本，提高审计效率，同意续聘北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度内部控制审计机构。
同意将本议案提请公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》
监事会认为，公司内部控制组织机构完整、设置科学，内部控制体系健全、执行有效。内控评价报告全面、客观、真实、准确反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况，评价中肯，未发现公司内控制度设计或执行方面存在重大缺陷及风险。
同意将本议案提请公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《关于公司2016年度社会责任报告的议案》
监事会认为：公司 2017 年度社会责任报告客观实际地反映了公司的社会责任履行情况。
同意将本议案提请公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过了《〈关于公司2017年度承诺业绩实现情况专项审核报告〉的议案》（关联监事李小平回避表决，其他2名监事全部同意）
监事会认为：根据北京天圆全会计师事务所出具的《山东黄金矿业股份有限公司2017年度承诺业绩实现情况专项审核报告》（天圆全专审字[2018]000074号）、《山东黄金矿业股份有限公司2017年度承诺业绩实现情况专项审核报告》（天圆全专审字[2018]000075号）及《山东黄金矿业股份有限公司2017年度承诺业绩实现情况专项审核报告》（天圆全专审字[2018]000076号），经审核，确认2017年需要履行利润承诺义务的标的资产之业绩承诺均已完成。
同意将本议案提请公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过了《〈关于公司2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》；
监事会认为：公司《关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司 2017年度公司募集资金的存放与使用情况，2017年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
同意将本议案提请公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》；
监事会认为：经审核，监事会认为，本次会计估计变更是为了适应公司推进国际化进程需要，增强境内外公司的财务报表可比性。符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本次会计估计变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计估计变更。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》；
监事会认为：经审核，监事会认为，本次会计政策变更是根据财政部《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）的规定进行相应变更，会计政策变更是为了适应公司推进国际化进程需要，增强境内外公司的财务报表可比性。符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十四）全票审议通过了《关于公司与山东黄金集团有限公司等关联公司补充签署〈托管协议补充协议〉及〈托管协议〉的议案》（关联监事李小平回避表决，其他2名监事全部同意）；
监事会认为：公司与山东黄金集团有限公司等关联公司补充签署《托管协议补充协议》及《托管协议》相关事项，有利于有效配置专业管理资源，整合管理业务类别，提升上市公司核心竞争力，不存在损害公司及非关联股东的情形。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司监事会
2018年3月6日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2018-014
山东黄金矿业股份有限公司
2018年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●公司2018年预计发生的日常关联交易需提交公司股东大会审议。
●公司2018年预计关联交易与公司日常经营相关,属于公司正常经营行为,以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成依赖。
●交易定价政策原则依据的《采购、销售与服务框架协议》于今年续签，与本日常关联交易议案一并提交公司股东大会审议。
一．日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1．公司第五届董事会第五次会议于2018年3月6日召开，会议审议通过了《关于续签〈采购、销售与服务框架协议〉及2018年度公司日常关联交易预计情况的议案》，董事会在审议该议案时，关联董事李国红、陈道江、王立君、汪晓玲回避表决，非关联董事一致通过了该项议案。
2．本关联交易议案已经过公司独立董事及审计委员会事前认可。
公司独立董事认为：
（1）在公司召开董事会会议前，我们对审议的《关于续签〈采购、销售与服务框架协议〉及2018年度公司日常关联交易预计情况的议案》进行了审阅，同意将该议案提交公司董事会会议审议。
（2）公司关联董事在审议本关联交易事项时回避了表决，关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定。
（3）公司拟续签的《采购、销售与服务框架协议》及2018年预计日常关联交易，是公司正常生产经营所必需，交易条件公平、合理，利于减少公司交易成本，未损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。一致同意本次董事会审议的日常关联交易事项，并同意提交公司2017年年度股东大会审议。
审计委员会认为：此次拟续签的《采购、销售与服务框架协议》及预计的关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《山东黄金矿业股份有限公司关联交易制度》的相关规定，系公司正常生产经营的需要。此次预计的关联交易事项在相关政策规定范围内和双方平等协商的基础下进行，定价遵循了公平、公正原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况，不会对公司的独立性产生影响。审计委员会同意此次预计的关联交易，并提交董事会审议。
3．本日常关联交易预计须提交公司股东大会审议。股东大会审议本议案时关联股东应回避表决，公司将在股东大会决议公告中充分披露非关联股东的表决情况。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
1．本公司采购商品/接受劳务
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2.本公司出售商品/提供劳务
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（三）2018年日常关联交易预计金额和类别
1．本公司采购商品/接受劳务
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2.本公司出售商品/提供劳务
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二．关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况。
1. 山东黄金集团有限公司
住所：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场3号楼；法定代表人：陈玉民；注册资本：127,261.8万元。
经营范围：（以下限子公司经营）黄金地质探矿、开采；黄金矿山电力供应；汽车租赁。（有限期限以许可证为准）。黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销售；黄金选冶及技术服务；贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售；黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售；设备维修；批准范围的进出口业务及进料加工、“三来一补”业务；计算机软件开发、企业管理及会计咨询，物业管理（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关系：上市母公司—国有独资公司，隶属于山东省国有资产监督管理委员会。
2. 山东省黄金电力有限公司
住所：烟台市莱州市金城镇焦家村东；法定代表人：孙敏喆；注册资本：4,091万元；性质：有限责任公司。
经营范围：售电、承装（修、试）电力设施；电气工程设计与施工；电气设备制造、销售；电力技术服务。（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
3. 山东黄金地质矿产勘查有限公司
住所：莱州市莱州北路609号；法定代表人：刘钦；注册资本：5,000万元。
经营范围：固体矿产勘查：甲级。地质钻探：甲级。地质坑探：乙级。地球物理勘查：丙级。丙级工程测量：控制测量、地形测量、线路工程测量、矿山测量、隧道测量、竣工测量。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关系：公司股东，同一母公司控制的子公司。
4. 青岛黄金地质勘查有限公司
住所：山东省青岛市市南区瞿塘峡路36号；法定代表人：庞九岗；注册资本：100万元；
经营范围：固体矿产勘查，工程测量，不动产测绘（以上凭许可证经营）。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
5. 山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司
住所：烟台市开发区泰山路118号；法定表人：杜树浩；注册资本：4,950万元。
经营范围：工程设计资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相应的技术与管理服务；设计、服务：矿山设计、采选新工艺研究试验、成果技术开发、转让、咨询、技术服务，计算机软件的开发、设计、转让服务；研磨设备、分级设备、洗选设备、运输设备、铲运机、地下无轨设备、机电设备及配件的设计、制造、安装。（不含特种设备）矿用设备及配件的制造、销售。货物与技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
6. 山东省黄金工程建设监理有限公司
住所：烟台市经济技术开发区泰山路118号；法定代表人：杜树浩；注册资本：300万元。
经营范围：建设监理及咨询服务（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
7. 山东黄金高级技工学校
住所：烟台市莱山区枫林路23号；法定代表人：王恭吉；开办资金：4,571.89万元。
经营范围：面向社会培养中级技术人才，承担岗位技能培训任务，为成人提供中专学历教育。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
8. 莱州黄金海岸旅游地产有限公司
住所：山东省莱州市金仓街道办事处永和路北；法定代表人：臧文宁；注册资本：2,000万元。
经营范围：房地产项目的开发与经营；旅游项目的开发与经营，旅游信息的咨询服务；园林绿化工程施工；固体废弃物治理工程施工；住宿服务。会议服务；组织体育比赛、体育活动；为体育活动提供场地。销售：体育用品、旅游商品。体育信息的咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
9. 山东省装饰集团有限公司
住所：济南市朝山街7号楼；法定代表人：王海涛；注册资本：8,000万元。
经营范围：资质许可范围内的建筑幕墙工程施工；建筑工程施工；建筑装饰装修工程施工壹级、建筑装饰设计甲级；装饰工程所需配套用品及材料（以合同预算表为准）、装饰装修机具、室内成套装饰用品生产所需金属材料、木材、胶合板、塑料、建筑材料的供应、调剂、串换；不锈钢及制品的销售；房屋租赁；建筑幕墙工程设计；建筑幕墙制作与安装；仿古建筑工程及修缮；木制品制造；城市绿化管理；照明工程；空气净化工程及防腐保温工程施工；建筑智能化工程；金属门窗安装；消防设施工程设计与施工，机电设备（不含特种设备）安装工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
10. 山东黄金物业管理有限公司
住所：济南市历下区解放路16号；法定代表人：叶春晓；注册资本：1,000万元。
经营范围：物业管理、房屋租赁；房屋及配套设施维修服务；园林绿化服务；绿化苗木（不含苗种木）及花卉的销售和租赁；洗衣服务；清洁服务；企业管理咨询；酒店管理咨询；停车场服务；房屋中介服务；票务代理；房地产销售代理；网上销售：日用品、百货、五金制品、家用电器；餐饮服务（凭许可证经营）；电气设备维修；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
11. 山东黄金汽车服务有限责任公司
住所：济南市经十一路2503号；法定代表人：赵永周；注册资本：3,000万元。
经营范围：汽车租赁、出租客运、房屋租赁；电动汽车充电服务项目经营；停车场经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
12. 山东天承矿业有限公司
住所：莱州市金城镇红布村东；法定代表人：程全民；注册资本：1,618万元。
经营范围：采选、冶炼：黄金（凭许可证经营，有效期限以许可证为准）
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
13. 上海盛钜资产经营管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区东方路12号；法定代表人：张峰；注册资本：11,600万元。
经营范围：资产管理、投资管理（不得从事股权投资管理）、物业管理、自有房屋的租赁。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
14. 青岛黄金铅锌开发有限公司
住所：平度市新河镇大庄子村；法定代表人：王明勤；注册资本：1,587.936万元。
经营范围：从工业废渣中回收铅锌及深加工、销售。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
15. 山东金创金银冶炼有限公司
住所：山东省蓬莱市大柳行镇门楼村；法定代表人：李风良；注册资本：30,000万元。
经营范围：金、银、铅、铜的冶炼加工；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
16. 山金金控（深圳）黄金投资发展有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；法定代表人：张峰；注册资本：（人民币）7,000万元
经营范围：黄金产业投资（具体项目另行申报）；股权投资；创业投资业务；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集资金的管理业务）；供应链管理及相关配套业务；工艺品的销售；珠宝首饰、金银首饰、钻石首饰、雕刻工艺品、花画工艺品、织制工艺品的销售；领带夹及饰物、胸针的销售；家庭或厨房用器具和容器、装饰品、家具用品的销售；眼镜、箱、包的销售；矿产品（煤炭除外）销售；贵金属及珠宝产品的信息咨询；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品；保付代理（非银行融资类），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
17. 山金金控(上海)贵金属投资有限公司
住所：上海市黄浦区九江路769号1806-2室；注册资本：30,000万人民币法定代表人：刘洪君。
经营范围：贵金属投资，贵金属的销售、回收和贸易经纪代理（除拍卖）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
18. 山东黄金集团财务有限公司
住所：济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼1层西侧、8层；法定代表人：吴晨；注册资本：100,000万元。
经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关系：与母公司共同投资的子公司。
19. 山东黄金资源开发有限公司
住所：济南市历城区华龙路1619号；法定代表人：刘钦；注册资本：37,500万元。
经营范围：勘查工程施工；水文地质、工程地质、环境地质调查；地球物理勘查。（以上须凭资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
20. 山东黄金国际矿业有限公司济南代表处
住所：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场3号楼5层；代表人：裴佃飞
业务范围：从事与隶属外国（地区）企业有关的非营利性业务活动。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
21. 山东黄金有色矿业集团有限公司
住所：济南市历下区解放路16号；法定代表人：王树海；注册资本：110,000万元。
经营范围：金属非金属矿地质探矿、开采、选冶的技术服务，备案范围内的进出口业务及进料加工。（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关系：公司股东，同一母公司控制的子公司。
22. 山东黄金集团青岛黄金有限公司
住所：山东省青岛市崂山区苗岭路19号裕龙大厦2号楼1单元401户；法定代表人：陆继胜；注册资本：11,649万元。
经营范围：矿产资源勘探（按照许可证核准勘探范围从事以上业务）（矿产资源勘查许可证有效期限以许可证为准），一般经营项目：黄金矿山企业经营管理，以自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关系：公司股东，同一母公司控制的子公司。
23. 赤峰山金银铅有限公司
住所：巴林左旗凤凰山工业园区；法定代表人：张旭秋；注册资本：30,100万元。
经营范围：许可经营项目：硫酸的生产和销售（仅限厂区范围内销售）（生产许可证有效期至2018年12月1日）。一般经营项目：银、铅、铜、锌、金、锑、铋的冶炼、加工和销售。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
24. 莱州鲁地矿业投资开发有限公司
住所：山东省莱州市金城镇驻地法定代表人：尹国光注册资本：36,000万元
经营范围：以企业自有资金对商业性矿产勘查、矿产开发、矿业权经营的投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；矿山物资销售。（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
25. 山东黄金创业投资有限公司
住所：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场3号楼14层；法定代表人：陈道江；注册资本5,000万。
经营范围：创业投资业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立投资企业与创业投资管理顾问机构（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
（二）与上市公司的关联关系
上述关联方中，山东黄金集团有限公司是本公司的控股母公司，与本公司之间属于《关联交易实施指引》第八条第（一）款规定的关联关系情形；其余各关联方与本公司关系为同一母公司控制的子公司，均属于《关联交易实施指引》第八条第（二）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。上述各关联人与本公司有长期合作关系，且前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力。
三．关联交易主要内容和定价政策
1．采购、销售与劳务服务：2018年本公司及附属公司与控股股东山东黄金集团有限公司及其附属公司等各关联方根据公司运营发展情况及国家经济和黄金行业发展形势重新拟就并草签了《采购、销售和服务框架协议》，有效期三年。该协议业经公司本次年度董事会审议通过，并将提交2017年年度股东大会批准。本次依据2018年重新签署的《采购、销售和服务框架协议》进行2018年可能发生的数额预计。
2．土地、房屋租赁、矿业权使用许可：山东黄金集团有限公司及其部分下属子公司，租用本公司办公楼，双方签有租赁协议。而截至2017年12月，公司在新城金矿和焦家金矿租赁山东黄金集团有限公司拥有的土地和房屋，各方均签有租赁协议；2017年12月18日，经公司第五届董事会第二次会议批准，公司的控股子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家金矿（简称“焦家金矿”）、山东黄金矿业（莱州）有限公司三山岛金矿（以下简称“三山岛金矿”）、山东黄金矿业（沂南）有限公司（以下简称“沂南公司”）、山东黄金矿业（玲珑）有限公司（以下简称“玲珑公司”）拟向山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）租赁相关房产、土地，用于生产经营，期限至2020年12月31日，租赁价格参考评估价格，焦家金矿租赁价格为180.87万元/年，三山岛金矿租赁价格为386.88万元/年，沂南公司租赁价格为59.7万元/年，玲珑公司租赁价格为267.86万元/年，该等协议于签署时开始执行，租金支出总计895.31万元/年。山东黄金集团有限公司许可本公司使用焦家金矿采矿权，采矿权租赁费按年计。
3．资金存贷业务：2014年开始，公司根据日常经营需要与山东黄金集团财务有限公司签署了《金融服务协议》，根据《金融服务协议》本公司及所属子公司在山东黄金集团财务有限公司办理融资、存款等结算业务。本次预计系为按照经公司2017年度股东大会审议通过的、并于2017年度执行的《金融服务协议》（因双方在协议有效期满之日前 15 日未对协议条款提出异议，协议可自动延期一年）计算发生额。
4．同业托管业务：2017年，为避免同业竞争，山东黄金集团有限公司经过业务、资产、资源调整重新配置后，将其持有的及其所属部分子公司持有的黄金业务股权和相关资产全面委托本公司托管经营，双方就此重新签订了《托管协议》。2018年，公司拟增加为山东黄金集团有限公司及其下属子公司中涉及竞争业务资产提供托管服务的服务标的，本次董事会审议了增加托管标的公司的《托管协议》及《托管协议补充协议》并于2018年度执行，该议案不必经公司股东大会审议通过。本次预计系为按照2017年签订的《托管协议》及本次董事会审议通过的《托管协议》及《托管协议补充协议》合并计算发生额。
5．商标使用许可：2017年11月21日，经公司第四届董事会第四十四次会议审议批准，公司与山东黄金集团有限公司就公司在境内及香港地区使用山东黄金集团有限公司拥有的注册商标签署《商标使用许可合同》及《商标使用许可协议》，按照该等协议规定，公司须向山东黄金集团有限公司就在境内及香港地区使用其商标而支付商标许可使用费合计为70万元人民币/年，于协议签署时开始执行。
四．关联交易目的和对公司的影响
公司2018年日常关联交易均是公司日常生产经营所必需，目的为保障公司生产经营持续有效地进行。关联方的选择是基于对其经营管理、资信状况及履约能力的了解以及地域的便利条件，利于降低采购销售成本以及拓宽融资渠道。关联交易条件公平、合理，利于减少公司交易成本，不损害公司及中小股东的利益。本项关联交易对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响，亦不会因此形成对关联方的依赖。
五．备查文件
1．第五届董事会第五次会议决议
2．第五届监事会第三次会议决议
3．独立董事意见
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2018年3月6日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2018-015
山东黄金矿业股份有限公司关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“山东黄金”）编制了截至2017年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2540号文《关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，在发行股份购买资产的同时，向山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”）、山金金控资本管理有限公司（以下简称“山金金控”）、烟台市金茂矿业有限公司（以下简称“金茂矿业”）及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。2016年9月29日，本次交易配套资金发行对象山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划均缴纳了股票认购款。本次募集配套资金的股份发行数量为117,425,346股，募集配套资金总额为1,679,182,447.80元。扣除财务顾问费及承销费用人民币36,360,000.00元后，实际到账资金人民币1,642,822,447.80元。
截至2016年12月31日，分别存入招商银行股份有限公司济南华龙路支行,账号为 531900059310107；交通银行股份有限公司山东省分行，账号为371618000018800017859；中国农业银行股份有限公司济南明湖支行，账号为15153101040027808；中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行，账号为37050161680109555666四个募集资金专户。上述募集资金到位情况已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天圆全验字[2016]000040号《验资报告》。
（二）募集资金使用金额及当期余额
1、截至2017年12月31日，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金118,643,771.41元。2017年10月30日，公司第四届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金770,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。
2、募集资金专用账户累计取得银行存款利息扣除银行手续费等的净额为12,626,054.36元。截至2017年12月31日，募集资金余额为766,804,730.75元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及《山东黄金矿业股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《山东黄金矿业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。
本公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别与招商银行股份有限公司济南分行、交通银行股份有限公司山东省分行、中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行、中国农业银行股份有限公司济南明湖支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。
本公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）与山东黄金矿业（玲珑）有限公司、恒丰银行招远支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行四方监管协议进程中不存在问题。
本公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）与山东黄金矿业（莱州）有限公司三山岛金矿、中国银行股份有限公司莱州支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行四方监管协议进程中不存在问题。
截止2017年12月31日，本次募集资金已使用118,643,771.41元，余额为766,804,730.75元（包含根据公司2017年10月27日《第四届董事会第四十三次会议决议》使用闲置募集资金暂时补充流动资金77,000万元，剩余募集资金尚存放于募集资金专户)。
截至2017年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
■
注1：账户余额中包括银行利息扣除手续费后净额12,626,154.36元，未包括补充流动资金770,000,000.00元。
三、报告期募集资金的实际使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》的有关规定存储和使用募集资金，截至 2017年12月31日，公司募集资金使用情况详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年10月27日，公司召开第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金770,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将上述资金仅限与主营业务相关的生产经营使用。
六、闲置募集资金投资产品情况
本公司不存在闲置募集资金投资产品的情况。
七、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
八、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，本公司已披露募集资金使用的相关信息，不存在违规情形。
九、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于山东黄金矿业股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，认为公司董事会编制的截至2017年12月31日止的《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况。
十、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
财务顾问及保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于山东黄金矿业股份有限公司募集资金使用情况的核查意见》，认为公司已按相关法律法规定及时、真实、准确、完整地披露了配套募集资金的存放及际使用情况。募集资金的使用均经过了必要的审批程序，不存在募集资金违规管理的情形。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2018年3月6日
附表：
募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位： 金额单位：人民币万元
■
【注1："本年度投入募集资金总额"包括募集资金到账后"本年度投入金额"及实际已置换先期投入金额。
注2："截至期末承诺投入金额"以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3："本年度实现的效益"的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。】
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2018—016
山东黄金矿业股份有限公司
关于会计政策及会计估计变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不影响公司当期归属于母公司股东净利润、净资产、不涉及以前年度的追溯调整。
●本次会计估计变更减少公司归属于母公司股东净利润1,734.57万元, 本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对公司以前各年度财务状况和经营成果不产生影响。
一、会计政策变更和会计估计变更概述
（一）会计政策变更概述
根据财政部于2017年4月28日发布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》。公司对于本准则实施日存在的持有待售的的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。
（二）会计估计变更概述
根据《会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对公司以前各年度财务状况和经营成果不产生影响。
2018年3月6日，山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第五会议和第五届监事会第三会议，分别审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》和《关于公司会计估计变更的议案》。该事项无需提交股东大会审议批准。
二、会计政策变更、会计估计变更具体情况
（一）会计政策变更具体情况
1、变更原因
财政部于2017年4月28日发布《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，要求自2017年4月28日起施行。
2、变更日期：2017年4月28日
3、变更情况
（1）变更前采取的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）。
（2）变更后采取的会计政策
本次会计政策变更后，公司将增加执行财政部于2017年4月28日发布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》。公司对于本准则实施日存在的持有待售的的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。
（二）会计估计变更具体情况
1、变更原因
根据《企业会计准则》相关规定，为了更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，并参考同行业上市公司可比信息，对井巷资产的折旧方法、探矿权和采矿权的摊销方法进行了变更。
2、变更日期：2017年10月1日
3、变更情况
(1) 变更前采取的会计政策
1）井巷资产折旧
公司井巷资产在2017年10月1日以前，按照直线法和产量法相结合的方法计提折旧，在考虑了矿山预计可使用寿命情况下，按照18元/吨的年折旧率计提折旧，折旧额=当期矿石处理量×18元/吨。
2)探矿权和采矿权摊销
探矿权和采矿权均采用年限法进行摊销。
(2) 变更后采取的会计政策
1）井巷资产采用工作量法提取折旧。
2）采矿权采用工作量法进行摊销。
3）探矿权在没有开采之前不进行摊销，每会计期末对探矿权进行减值测试。转入采矿权开采后按照工作量法进行摊销。
三、本次会计政策变更对公司的影响
（一）会计政策变更对公司的影响
根据《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》以及财政部2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的规定，本公司将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失变更列报于“资产处置收益”，本期利润表中“资产处置收益”增加682,870.06元、“营业外收入”减少727,614.92元、“营业外支出”减少44,744.86元；比较数据相应进行调整，调减2016年度“营业外收入”363,286.44元、调增“资产处置收益”363,286.44元；本公司期末账面价值为395,43.63元，该资产公允价值为510,00.00元。该报表项目列报调整对公司2017年度及2016年度经营结果均无影响。
（二）会计估计变更对公司的影响
1、本次会计估计变更，井巷资产采用产量法计提折旧减少公司2017年10—12月利润总额3,840.81万元，减少归属于母公司股东净利润2,940.83万元。
2、采矿权和探矿权采用产量法摊销增加公司2017年10—12月利润总额6,315.12万元，增加归属于母公司股东净利润4,675.40万元。
3、上述会计估计变更累计增加公司2017年10—12月利润总额2,474.31万元，增加归属于母公司股东净利润1,734.57万元。
4、根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对公司以前各年度财务状况和经营成果不产生影响。
本次修订仅对财务报表项目列示产生影响，对公司损益、净资产不产生影响，不涉及以前年度的追溯调整。
四、董事会、监事会和独立董事的意见
（一）董事会意见
董事会认为：公司本次会计政策变更符合财政部《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》以及财政部2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的相关规定以及公司实际情况；本次会计估计变更符合《企业会计准则》相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。董事会同意公司本次会计政策和会计估计变更。
（二）监事会意见
监事会认为：经审核，本次会计政策变更是根据财政部《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）的规定进行相应变更；会计估计变更是为了适应公司推进国际化进程需要，增强境内外公司的财务报表可比性。符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本次会计估计、会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计估计、会计政策变更。
（三）独立董事意见
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为：公司根据财政部颁布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》以及财政部2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的要求，对公司会计政策和会计估计进行变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，公司本次变更会计政策和会计估计能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策不影响公司当期净利润，不涉及以前年度的追溯调整。符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意本次会计政策和会计估计变更。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2018年3月6日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 公告编号：2018-017
山东黄金矿业股份有限公司
关于召开2017年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年3月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年3月28日9点00分
召开地点：济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年3月28日
至2018年3月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述第2项议案经公司第五届监事会第三次会议审议通过，除此之外提交本次股东大会的议案经公司第五届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年3月7日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13.14.15.16
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案9
应回避表决的关联股东名称：山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司、山东黄金地质矿产勘查有限公司、山金金控资本管理有限公司、山东黄金集团有限公司、山东黄金集团青岛黄金有限公司。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续：
（1）出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；代理人代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。
（2）法人股东、机构投资者出席的，应持法定代表人身份证、股东账户卡和营业执照复印件（加盖公司红章）办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公司红章）、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。异地股东可在登记截止日前以传真或信函方式先登记（烦请注明“股东大会登记”字样以及“联系电话”）。
2、登记时间：
2018年3月23日 （上午9:00—11:30 下午1:00—5:00）
3、登记地点：
济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼10层西区董事会办公室。
4、登记方式：
拟参加会议的股东可在登记时间到公司进行登记，或以邮寄、传真的方式凭股东账户进行登记。无法出席会议的股东可以委托他人代为出席行使表决权。
六、 其他事项
1、本次会议会期半天
2、与会股东所有费用自理
联系电话：（0531）67710376 67710386 传真：（0531）67710380
联系人：张如英 石保栋
邮编：250100
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2018年3月6日
附件1：授权委托书
● 报备文件：《山东黄金矿业股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》
附件1：授权委托书
授权委托书
山东黄金矿业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年3月28日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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