本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、重要提示

　（一）发行要点

　1、发行股票数量：20,593,183股

　2、发行股票价格：12.18元/股

　（二）发行对象认购数量和限售期

　■

　（三）预计上市时间

　本次发行新增股份已于2018年3月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增股份为有限售条件流通股，上述32名自然人认购的本次发行的A股股票自登记之日起26个月内不得转让，预计上市时间为2020年5月2日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　二、发行概况

　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的概况如下：

　（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行的相关程序

　1、本次交易已经上市公司第三届董事会十次会议审议通过；

　2、本次交易已经光裕股份第一届董事会十三次会议审议通过；

　3、本次交易方案及相关议案已经光裕股份2017年第三次临时股东大会审议通过；

　4、本次交易方案及相关议案已经上市公司2017年第三次临时股东大会审议通过；

　5、股转公司已经同意光裕股份终止挂牌的申请；

　（二）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金监管部门的核准情况

　1、2018年1月10日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2018年第2次工作会议审核本次交易，会议审核结果为无条件通过；

　2、2018年1月24日，上市公司收到了中国证监会下发的证监许可[2018]174号批文，本次交易已获得中国证监会核准。

　（三）本次发行的基本情况

　1、发行方式：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票。

　2、股票面值：每股面值人民币1元。

　3、发行数量：20,593,183股。

　4、募集配套资金的股份发行价格

　（1）北特科技本次募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

　（2）北特科技本次发行拟发行人民币普通股（A股）股票并募集不超过22,000.00万元的配套资金。

　（3）在募集配套资金定价基准日至发行日期间，北特科技如有现金分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将做相应调整。

　5、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）。

　（四）募集资金验资和股份登记情况

　2018年2月7日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2017]16839-3号验资报告。根据验资报告，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2018年第2次工作会议审核通过北特科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，2018年1月21日,中国证券监督管理委员会向北特科技下发《关于核准上海北特科技股份有限公司向董巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】174号），核准北特科技向自然人董巍、王家华、董荣镛、徐洁、董荣兴、张益波、李少雄、张恩祖、董耀俊、董荣舫、朱斌、全大兴、李长明、陈咏梅、全忠民、苏伟利、姚丽芳、缪延奇、吴鹏、黄伟强、文国良、王伟、杨虎、方晖、殷玉同、李玉英、施佳林、徐建新、杨卿、曹可强、楚潇、张学利32位自然人发行股份及支付现金购买其持有的上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司95.7123%股权，其中股份支付比例占支付总对价的55.40%，现金支付比例占支付总对价44.60%。发行股份数量为20,593,183.00股，每股面值为人民币1.00元，发行价格12.18元/股，以股份支付的对价总额为人民币250,824,968.94元。北特科技原注册资本为人民328,153,893.00元，本次发行后，北特科技申请增加注册资本人民币20,593,183.00元，变更后的注册资本为人民币348,747,076.00元。

　2、2018年3月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关股份的股权登记及股份限售手续。

　（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金过程和发行对象合规性的结论意见

　保荐人关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金过程和发行对象的合规性的结论性意见

　公司本次发行的保荐人海通证券认为：

　1、截至本公告书出具之日，上市公司本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

　2、交易对方与北特科技已经完成光裕股份95.7123%股权的交付与过户，光裕股份已经完成相应的工商备案登记，北特科技已完成办理本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记手续。此后，北特科技尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。北特科技尚需向配套募集资金认购对象靳晓堂定向发行股票募集总额不超过22,000.00 万元的配套资金，向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理上述相关股份登记手续，向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，以及向工商管理机关办理注册资本、公司章程等变更登记手续。同时相关各方需继续履行承诺。综上，上述后续事项办理不存在实质性障碍和重大风险。

　3、上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易前后上市公司董事、监事、高级管理人员的安排符合相关法律法规及公司章程的规定；在本次交易实施过程中，截至本公告书出具之日，不存在上市公司资金、资产被上市公司实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；无交易各方违反协议约定的行为；除已履行完毕的承诺及已提示的风险事项外，交易各方均正常履行相关承诺；本次重组相关后续事项不存在重大风险和实质障碍。

　4、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问经核查认为上市公司具备发行股份及支付现金购买资产及相关股份上市的基本条件，同意推荐上市公司本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。

　发行人律师关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金过程和发行对象的合规性的结论性意见

　公司本次发行的律师上海市广发律师事务所认为：

　本次交易已获得交易各方权力机构及相关政府机构的授权和批准；本次交易的标的资产已完成过户手续，北特科技已完成向相关交易对方发行股份并支付现金、向交易对方发行股份的证券登记手续；本次交易实施过程中标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；标的公司因本次交易发生的董事、监事、高级管理人员变更事宜已依法履行必要的法律程序，符合《公司法》及其章程的规定；本次交易涉及的相关协议已生效，交易各方均已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为，未出现违反相关承诺的行为；北特科技办理新增股份上市手续及注册资本和公司章程的工商变更登记不存在法律障碍，在本次交易各方按照其签署的协议及承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项对北特科技不构成法律风险；本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。

　三、本次发行结果及对象简介

　发行结果

　本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为20,593,183股（计算公式为：股份发行数量=拟购买资产的交易价格中股份支付对价金额÷发行股份购买资产的发行价格，股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，交易对方自愿放弃，无偿赠予上市公司），具体如下：

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　本次发行股份数量占上市公司发行后总股本的比例如下所示：

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　注：上表数据未考虑募集配套资金的影响。

　发行对象基本情况

　（一）董巍

　1、基本信息

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　2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

　董巍自2002年至今担任光裕股份董事长职务；自2014年12月至2017年9月兼任上海华镛精密机械有限公司董事。此外，截至本公告日，董巍还兼任上海光裕科技有限公司执行董事职务。截至本公告日，在前述任职单位中，董巍持有上海光裕科技有限公司60.00%的股份；持有光裕股份40.97%的股份。其中，上海光裕科技有限公司因未及时申报年检已于2005年9月吊销。

　3、控制或者关联的其他企业情况

　截至本公告日，董巍控制的其他企业情况如下：

　■

　截至本公告日，董巍关联的其他企业情况如下：

　■

　4、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

　截至本公告日，董巍与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

　5、与其他交易对方的关联关系

　截至本公告日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，董荣镛与董巍为父子关系，存在关联关系并构成一致行动人。

　截至本公告日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，董巍与董荣兴、董荣舫为伯侄关系。

　截至本公告日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，董巍与董耀俊为堂兄弟关系。

　除此以外，截至本公告日，董巍与其他交易对方及募集配套资金的认购对象不存在关联关系。

　6、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况

　截至本公告日，董巍最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，董巍最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　（二）王家华

　1、基本信息

　■

　2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

　王家华自1992年至今任职于上海华中实业（集团）有限公司，担任董事长职务；自2011年至今任职于光裕股份，担任副董事长职务。截至本公告日，王家华在其他单位的任职情况为：上海炫耀投资管理有限公司监事，北京爱华中兴纸业有限公司董事长，上海宝盈典当有限公司董事长。

　截至本公告日，在前述任职单位中，王家华持有上海华中实业（集团）有限公司46.92%的股份、光裕股份31.13%的股份、上海炫耀投资管理有限公司50.00%的股份、北京爱华中兴纸业有限公司30.00%的股份以及上海宝盈典当有限公司48.00%的股份。

　3、控制或者关联的其他企业情况

　截至本公告日，王家华直接持股或间接持股的其他企业情况如下所示：

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　■

　■

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　■

　■

　■

　■

　4、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

　截至本公告日，王家华与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

　5、与其他交易对方的关联关系

　截至本公告日，王家华与其他交易对方及募集配套资金的认购对象不存在关联关系。

　6、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况

　截至本公告日，王家华最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，王家华最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　（三）董荣镛

　1、基本信息

　■

　2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

　董荣镛自2008年至今任光裕股份董事兼总经理；自2007年至今兼任上海华镛呈光精密机械有限公司监事；自2014年4月至2014年9月兼任上海华镛精密机械有限公司董事。截至本公告日，董荣镛持有光裕股份15.56%股份。

　3、控制或者关联的其他企业情况

　截至本公告日，董荣镛无控制或关联的其他企业。

　4、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

　截至本公告日，董荣镛与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

　5、与其他交易对方的关联关系

　截至本公告日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，董巍与董荣镛为父子关系，存在关联关系并构成一致行动人。

　截至本公告日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，董荣兴、董荣舫与董荣镛为兄弟关系，存在关联关系。

　截至本公告日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，董耀俊与董荣镛为伯侄关系。

　除此以外，截至本公告日，董荣镛与其他交易对方及募集配套资金的认购对象不存在关联关系。

　1、 最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况

　截至本公告日，董荣镛最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，董荣镛最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　（四）徐洁

　1、基本信息

　■

　2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

　徐洁自2009年10月至2016年7月任职于嘉定区消保委；自2017年2月至今担任华中国际旅行社监事职务。截至本公告日，徐洁与前述单位之间不存在产权关系。

　3、控制或者关联的其他企业情况

　截至本公告日，徐洁无控制的其他企业。

　4、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

　截至本公告日，徐洁与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

　5、与其他交易对方的关联关系

　截至本公告日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，徐洁与李少雄为姑婿关系，存在关联关系。

　除此以外，截至本公告日，徐洁与其他交易对方及募集配套资金的认购对象不存在关联关系。

　6、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况

　截至本公告日，徐洁最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，徐洁最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　（五）董荣兴

　1、基本信息

　■

　2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

　董荣兴自2014年至2016年担任上海加堃监事并持有上海加堃50%股权；自2014年至2015年担任荣之巍董事长并持有荣之巍50%股权；自2002年至今任职于光裕股份，担任销售部长职务，持有光裕股份0.39%股份。

　3、控制或者关联的其他企业情况

　截至本公告日，董荣兴无控制或关联的其他企业。

　4、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

　截至本公告日，董荣兴与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

　5、与其他交易对方的关联关系

　截至本公告日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，董荣兴与交易对方董荣镛、董荣舫为兄弟关系，存在关联关系。

　截至本公告日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，董荣兴与董耀俊为父子关系，存在关联关系。

　除此以外，截至本公告日，董荣兴与其他交易对方及募集配套资金的认购对象不存在关联关系。

　6、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况

　截至本公告日，董荣兴最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，董荣兴最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　（六）张益波

　1、基本信息

　■

　2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

　张益波自2011年1月至今任职于光裕股份，担任财务总监职务。截至本公告日，张益波持有光裕股份0.39%股份。

　3、控制或者关联的其他企业情况

　截至本公告日，张益波无控制或关联的其他企业。

　4、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

　截至本公告日，张益波与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

　5、与其他交易对方的关联关系

　截至本公告日，张益波与其他交易对方及募集配套资金的认购对象不存在关联关系。

　6、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况

　截至本公告日，张益波最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，张益波最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　（七）李少雄

　1、基本信息

　■

　2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

　李少雄自2014年6月至2015年2月任职于嘉定江桥镇西郊集聚区经济城，担任总经理助理职务；自2015年3月至今任职于光裕股份，担任董事和副总经理职务。截至本公告日，李少雄还兼任上海华中国际旅行社有限公司监事。截至本公告日，在前述任职单位中，李少雄持有光裕股份0.39%股份。

　3、控制或者关联的其他企业情况

　截至本公告日，李少雄关联的其他企业情况如下：

　■

　4、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

　截至本公告日，李少雄与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

　5、与其他交易对方的关联关系

　截至本公告日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，李少雄与徐洁为姑婿关系，存在关联关系。

　除此以外，截至本公告日，李少雄与其他交易对方及募集配套资金的认购对象不存在关联关系。

　6、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况

　截至本公告日，李少雄最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，李少雄最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　（八）张恩祖

　1、基本信息

　■

　2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

　张恩祖自2013年至2015年任职于光裕有限，担任技术总监职务；自2016年至今担任光裕股份技术副总经理职务。截至本公告日，张恩祖持有光裕股份0.39%的股份。

　3、控制或者关联的其他企业情况

　截至本公告日，张恩祖无控制或关联的其他企业。

　4、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

　截至本公告日，张恩祖与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

　5、与其他交易对方的关联关系

　截至本公告日，张恩祖与其他交易对方及募集配套资金的认购对象不存在关联关系。

　6、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况

　截至本公告日，张恩祖最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，张恩祖最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　（九）董耀俊

　1、基本信息

　■

　2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

　董耀俊自2011年至今任职于光裕股份，任董事会秘书。截至本公告日，董耀俊还兼任上海砾添汽车销售有限公司执行董事。截至本公告日，在前述任职单位中，董耀俊持有光裕股份0.39%的股份以及上海砾添汽车销售有限公司60.00%的股份。

　3、控制或者关联的其他企业情况

　截至本公告日，董耀俊控制的其他企业情况如下：

　■

　4、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

　截至本公告日，董耀俊与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

　5、与其他交易对方的关联关系

　截至本公告日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，董耀俊与董荣兴为父子关系，存在关联关系。

　截至本公告日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，董荣镛、董荣舫与董耀俊为伯侄关系。

　截至本公告日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，董耀俊与董巍为堂兄弟关系。

　除此以外，截至本公告日，董耀俊与其他交易对方及募集配套资金的认购对象不存在关联关系或一致行动人关系。

　6、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况

　截至本公告日，董耀俊最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，董耀俊最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　（十）董荣舫

　1、基本信息

　■

　2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

　董荣舫自2008年至今任职于光裕股份，担任设备副部长和副总经理职务。截至本公告日，董荣舫还兼任无锡大慈机械有限公司监事。截至本公告日，在前述任职单位中，董荣舫持有光裕股份0.25%的股份以及无锡大慈机械有限公司15.00%的股份。

　3、控制或者关联的其他企业情况

　截至本公告日，董荣舫关联的其他企业情况如下：

　■

　4、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

　截至本公告日，董荣舫与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

　5、与其他交易对方的关联关系

　截至本公告日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，董荣舫与董荣镛和董荣兴为兄弟关系，存在关联关系。

　截至本公告日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，董荣舫与董耀俊、董巍为伯侄关系。

　除此以外，截至本公告日，董荣舫与其他交易对方及募集配套资金的认购对象不存在关联关系。

　6、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况

　截至本公告日，董荣舫最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，董荣舫最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　（十一）朱斌

　1、基本信息

　■

　2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

　朱斌自2003年至今任职于上海华中实业（集团）有限公司，担任财务总监、副总经理、资产财务总经理职务，自2015年至今兼任光裕股份监事会主席职务。截至本公告日，朱斌在其他单位的任职情况为：上海银翔房地产经营有限公司监事，上海易通汽车配件有限公司监事，上海圣华汽车配件有限公司监事，上海华迅汽车配件有限公司监事，任上海嘉投实业有限公司监事，烟台华中汽车配件有限公司监事，上海宝盈典当有限公司监事，上海嘉定西上海小额贷款有限公司董事，上海华镛精密机械有限公司监事，上海华中雷鸥激光设备有限公司董事。截至本公告日，在前述任职单位中，朱斌持有上海华中实业（集团）有限公司0.007%股份以及光裕股份0.19%的股份。

　3、控制或者关联的其他企业情况

　截至本公告日，朱斌关联的其他企业情况如下：

　■

　■

　4、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

　截至本公告日，朱斌与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

　5、与其他交易对方的关联关系

　截至本公告日，朱斌与其他交易对方及募集配套资金的认购对象不存在关联关系。

　6、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况

　截至本公告日，朱斌最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，朱斌最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　（十二）全大兴

　1、基本信息

　■

　2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

　全大兴自2011年至2015年任职于光裕股限，担任副总经理职位；自2016年至今担任光裕股份监事职位。截至本公告日，全大兴在其他单位的任职情况为：上海嘉迅汽车配件有限公司监事，上海嘉定国际货运有限公司监事，上海加特美金属制品有限公司副董事长。截至本公告日，全大兴持有光裕股份0.19%的股份。

　3、控制或者关联的其他企业情况

　截至本公告日，全大兴关联的其他企业情况如下：

　■

　4、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

　截至本公告日，全大兴与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

　5、与其他交易对方的关联关系

　截至本公告日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，全大兴与全忠民为叔侄关系。

　除此以外，截至本公告日，全大兴与其他交易对方及募集配套资金的认购对象不存在关联关系。

　6、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况

　截至本公告日，全大兴最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，全大兴最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　（十三）李长明

　1、基本信息

　■

　2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

　李长明自2013年至今任职于光裕股份，担任生产副总经理职位。截至本公告日，李长明持有光裕股份0.19%的股份。

　3、控制或者关联的其他企业情况

　截至本公告日，李长明无控制或关联的其他企业。

　4、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

　截至本公告日，李长明与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

　5、与其他交易对方的关联关系

　截至本公告日，李长明与其他交易对方及募集配套资金的认购对象不存在关联关系。

　6、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况

　截至本公告日，李长明最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，李长明最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　（十四）陈咏梅

　1、基本信息

　■

　2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

　陈咏梅自2008年至今任职于光裕股份，担任销售总监职务。截至本公告日，陈咏梅有持光裕股份0.19%的股份。

　3、控制或者关联的其他企业情况

　截至本公告日，陈咏梅无控制或关联的其他企业。

　4、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

　截至本公告日，陈咏梅与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

　5、与其他交易对方的关联关系

　截至本公告日，陈咏梅与其他交易对方及募集配套资金的认购对象不存在关联关系。

　6、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况

　截至本公告日，陈咏梅最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，陈咏梅最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　（十五）全忠民

　1、基本信息

　■

　2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

　全忠民自2014年至今任职于光裕股份，担任车间主任职务。截至本公告日，全忠民持有光裕股份0.16%的股份。

　3、控制或者关联的其他企业情况

　截至本公告日，全忠民无控制或关联的其他企业。

　4、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

　截至本公告日，全忠民与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

　5、与其他交易对方的关联关系

　截至本公告日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，全忠民与全大兴为叔侄关系。

　除此以外，截至本公告日，全忠民与其他交易对方及募集配套资金的认购对象不存在关联关系。

　6、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况

　截至本公告日，全忠民最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，全忠民最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　（十六）苏伟利

　1、基本信息

　■

　2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

　苏伟利自2010年至2015年任职于光裕有限，担任成本会计职务；自2015年至今，担任光裕股份财务主管职务。截至本公告日，苏伟利还兼任上海禹海金属材料有限公司监事职务。截至本公告日，在前述任职单位中，苏伟利持有光裕股份0.10%的股份以及上海禹海金属材料有限公司40.00%的股份。

　3、控制或者关联的其他企业情况

　截至本公告日，苏伟利无控制或者关联的其他企业。

　4、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

　截至本公告日，苏伟利与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

　5、与其他交易对方的关联关系

　截至本公告日，苏伟利与其他交易对方及募集配套资金的认购对象不存在关联关系。

　6、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况

　截至本公告日，苏伟利最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，苏伟利最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　（十七）姚丽芳

　1、基本信息

　■

　2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

　姚丽芳自2011年至今任职于光裕股份，担任生产总监职务。截至本公告日，姚丽芳持有光裕股份0.10%的股份。

　3、控制或者关联的其他企业情况

　截至本公告日，姚丽芳无控制或关联的其他企业。

　4、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

　截至本公告日，姚丽芳与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

　5、与其他交易对方的关联关系

　截至本公告日，姚丽芳与其他交易对方及募集配套资金的认购对象不存在关联关系。

　6、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况

　截至本公告日，姚丽芳最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，姚丽芳最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　（十八）缪延奇

　1、基本信息

　■

　2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

　缪延奇自2009年至今任职于光裕股份，担任总经理秘书职务主管人事。截至本公告日，缪延奇持有光裕股份0.10%的股份。

　3、控制或者关联的其他企业情况

　截至本公告日，缪延奇无控制或关联的其他企业。

　4、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

　截至本公告日，缪延奇与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

　5、与其他交易对方的关联关系

　截至本公告日，缪延奇与其他交易对方及募集配套资金的认购对象不存在关联关系。

　6、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况

　截至本公告日，缪延奇最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，缪延奇最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　（十九）吴鹏

　1、基本信息

　■

　2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

　吴鹏自2008年至2017年6月任职于光裕股份，担任车间主任职务。截至本公告日，吴鹏持有光裕股份0.10%的股份。

　3、控制或者关联的其他企业情况

　截至本公告日，吴鹏无控制或关联的其他企业。

　4、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

　截至本公告日，吴鹏与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

　5、与其他交易对方的关联关系

　截至本公告日，吴鹏与本次对方及募集配套资金的认购对象不存在关联关系。

　6、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况

　截至本公告日，吴鹏最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，吴鹏最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　（二十）黄伟强

　1、基本信息

　■

　2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

　黄伟强自2014年至今任职于光裕股份，担任总经办主任职务。截至本公告日，黄伟强持有光裕股份0.10%的股份。

　3、控制或者关联的其他企业情况

　截至本公告日，黄伟强无控制或关联的其他企业。

　4、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

　截至本公告日，黄伟强与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

　5、与其他交易对方的关联关系

　截至本公告日，黄伟强与其他交易对方及募集配套资金的认购对象不存在关联关系。

　6、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况

　截至本公告日，黄伟强最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，黄伟强最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　（二十一）文国良

　1、基本信息

　■

　2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

　文国良自2011年至2012年任职于光裕有限，担任离合器车间主任职务；自2012年至2015年担任技术部设计工程师职务；自2016年至今担任光裕股份技术部副经理职务。截至本公告日，文国良持有光裕股份0.10%的股份。

　3、控制或者关联的其他企业情况

　截至本公告日，文国良无控制或关联的其他企业。

　4、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

　截至本公告日，文国良与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

　5、与其他交易对方的关联关系

　截至本公告日，文国良与其他交易对方及募集配套资金的认购对象不存在关联关系。

　6、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况

　截至本公告日，文国良最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，文国良最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　（二十二）王伟

　1、基本信息

　■

　2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

　王伟自2010年至今任职于光裕股份，担任机加工艺员和工艺部经理职务。截至本公告日，王伟持有光裕股份0.10%的股份。

　3、控制或者关联的其他企业情况

　截至本公告日，王伟无控制或关联的其他企业。

　4、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

　截至本公告日，王伟与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

　5、与其他交易对方的关联关系

　截至本公告日，王伟与其他交易对方及募集配套资金的认购对象不存在关联关系。

　6、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况

　截至本公告日，王伟最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，王伟最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　（二十三）杨虎

　1、基本信息

　■

　2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

　杨虎自2014年至今任职于光裕股份，担任技术部职员职务。截至本公告日，杨虎持有光裕股份0.10%的股份

　3、控制或者关联的其他企业情况

　截至本公告日，杨虎无控制或关联的其他企业。

　4、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

　截至本公告日，杨虎与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

　5、与其他交易对方的关联关系

　截至本公告日，杨虎与其他交易对方及募集配套资金的认购对象不存在关联关系。

　6、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况

　截至本公告日，杨虎最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，杨虎最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　（二十四）方晖

　1、基本信息

　■

　2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

　方晖自2013年10月至今任职于光裕股份，担任质量总监职务。截至本公告日，方晖持有光裕股份0.08%的股份

　3、控制或者关联的其他企业情况

　截至本公告日，方晖无控制或关联的其他企业。

　4、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

　截至本公告日，方晖与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

　5、与其他交易对方的关联关系

　截至本公告日，方晖与其他交易对方及募集配套资金的认购对象不存在关联关系。

　6、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况

　截至本公告日，方晖最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，方晖最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　（二十五）殷玉同

　1、基本信息

　■

　2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

　殷玉同自2008年任职于光裕股份，担任技术部经理职务。截至本公告日，殷玉同持有光裕股份0.08%的股份。

　3、控制或者关联的其他企业情况

　截至本公告日，殷玉同无控制或关联的其他企业。

　4、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

　截至本公告日，殷玉同与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

　5、与其他交易对方的关联关系

　截至本公告日，殷玉同与其他交易对方及募集配套资金的认购对象不存在关联关系。

　6、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况

　截至本公告日，殷玉同最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，殷玉同最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　（二十六）李玉英

　1、基本信息

　■

　2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

　李玉英自2012年至今任职于光裕股份，担任售后销售职务。截至本公告日，李玉英持有光裕股份0.08%的股份。

　3、控制或者关联的其他企业情况

　截至本公告日，李玉英无控制或关联的其他企业。

　4、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

　截至本公告日，李玉英与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

　5、与其他交易对方的关联关系

　截至本公告日，李玉英与其他交易对方及募集配套资金的认购对象不存在关联关系。

　6、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况

　截至本公告日，李玉英最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，李玉英最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　（二十七）施佳林

　1、基本信息

　■

　2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系施佳林自2011年至今任职于光裕股份，担任销售经理职务。截至本公告日，施佳林持有光裕股份0.06%的股份。

　3、控制或者关联的其他企业情况

　截至本公告日，施佳林无控制或关联的其他企业。

　4、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

　截至本公告日，施佳林与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

　5、与其他交易对方的关联关系

　截至本公告日，施佳林与其他交易对方及募集配套资金的认购对象不存在关联关系。

　6、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况

　截至本公告日，施佳林最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，施佳林最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　（二十八）徐建新

　1、基本信息

　■

　2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

　徐建新自2014年任职于光裕股份，担任网络工程师职务。截至本公告日，徐建新持有光裕股份0.06%的股份。

　3、控制或者关联的其他企业情况

　截至本公告日，徐建新无控制或关联的其他企业。

　4、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

　截至本公告日，徐建新与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

　5、与其他交易对方的关联关系

　截至本公告日，徐建新与其他交易对方及募集配套资金的认购对象不存在关联关系。

　6、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况

　截至本公告日，徐建新最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，徐建新最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　（二十九）张学利

　1、基本信息

　■

　2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

　张学利自2013年至今任职于光裕股份，担任销售总监助理职务。截至本公告日，张学利持有光裕股份0.06%的股份。

　3、控制或者关联的其他企业情况

　截至本公告日，张学利无控制或关联的其他企业。

　4、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

　截至本公告日，张学利与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

　5、与其他交易对方的关联关系

　截至本公告日，张学利与其他交易对方及募集配套资金的认购对象不存在关联关系。

　6、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况

　截至本公告日，张学利最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，张学利最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　（三十）杨卿

　1、基本信息

　■

　2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

　杨卿自2014年至今任职于光裕股份，担任销售经理职务。截至本公告日，杨卿持有光裕股份0.06%的股份。

　3、控制或者关联的其他企业情况

　截至本公告日，杨卿无控制或关联的其他企业。

　4、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

　截至本公告日，杨卿与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

　5、与其他交易对方的关联关系

　截至本公告日，杨卿与其他交易对方及募集配套资金的认购对象不存在关联关系。

　6、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况

　截至本公告日，杨卿最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，杨卿最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　（三十一）曹可强

　1、基本信息

　■

　2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

　曹可强自2014年至2015年任职于光裕有限，担任车间主任职务；自2015年至2016年任职于光裕股份，担任售后服务主管职务，自2016年至今担任电动试制开发主管职务。截至本公告日，曹可强持有光裕股份0.06%的股份。

　3、控制或者关联的其他企业情况

　截至本公告日，曹可强无控制或关联的其他企业。

　4、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

　截至本公告日，曹可强与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

　5、与其他交易对方的关联关系

　截至本公告日，曹可强与其他交易对方及募集配套资金的认购对象不存在关联关系。

　6、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况

　截至本公告日，曹可强最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，曹可强最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　（三十二）楚潇

　1、基本信息

　■

　2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

　楚潇自2011年至今任职于光裕股份，担任采购副经理职务。截至本公告日，楚潇持有光裕股份0.06%的股份。

　3、控制或者关联的其他企业情况

　截至本公告日，楚潇无控制或者关联的其他企业。

　4、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

　截至本公告日，楚潇与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

　5、与其他交易对方的关联关系

　截至本公告日，楚潇与其他交易对方及募集配套资金的认购对象不存在关联关系。

　6、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况

　截至本公告日，楚潇最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，楚潇最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　本次发行对象与公司的关联关系及交易情况

　截至本公告日，上述发行对象和发行人之间不存在关联关系，若发行人未来与发行对象及其关联方进行重大交易，将按照《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求予以如实披露。

　四、本次发行前后公司前十名股东持股情况

　（一）上市公司股权结构及前十大股东变化

　1、本次新增股份发行前上市公司股权结构

　本次交易前，上市公司总股本为328,153,893股。本次标的公司95.7123%股份的交易价格确定为452,719,317.09元，其中股份支付对应的交易对价为250,824,968.94元，发行价格为12.18元/股，合计发行20,593,183股。

　截至2017年9月30日，上市公司的前十大股东情况如下：

　■

　2、本次新增股份发行后上市公司股权结构

　■

　本次新增股份发行后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持股比例符合上交所相关规则，不影响上市公司的上市地位。

　五、管理层讨论与分析

　（一）资产结构

　本次交易完成后，上市公司资产总额增加，净资产相应增加，有利于上市公司的长期持续发展。

　（二）业务结构

　本次交易完成后，上市公司营业收入和利润规模将大幅提升。上市公司将增加汽车空调压缩机业务，上市公司在汽车零部件领域的业务布局得到进一步拓展和升级。同时，上市公司将针对新增业务制定符合企业发展的经营计划和管理模式。

　一方面，上市公司将整合采购和销售渠道。在采购端，本次交易完成后上市公司和标的公司将共享供应商目录，未来有望实现集中采购，提高上市公司与原材料供应商的议价能力，降低原材料采购成本；在销售端，双方均有稳定的客户资源，上市公司稳定的主要客户包括博世、万都、天纳克、蒂森克虏伯、京西重工等国际一流汽车零部件系统配套商以及比亚迪、上汽等国内外知名汽车厂商，光裕股份的客户主要包括江淮汽车、北汽福田、上汽通用五菱等主要商用车整车企业和新能源汽车生产企业。交易完成后，双方将重新梳理并搭建客户信息共享及产品结构完善的销售平台，从而提高上市公司整体盈利能力。

　另一方面，上市公司将整合标的公司的生产和研发。在生产端，由于双方在产品生产过程中都有对原材料进行精细加工的环节，双方可以实现生产资源的优化配置与产能的最优利用。在研发端，光裕股份与科研高校合作的研究项目以及在日常研发过程中积累的控制及检测技术可以与上市公司在高新材料、精密制造等领域的优势技术形成良好互补，有利于上市公司生产技术的完善升级。未来双方技术研发人员将在前期研发及性能检测等方面紧密合作，共享研发参数与设备平台，完善上市公司产研结合的主营业务链条，有效提升上市公司综合竞争力。

　（三）公司治理

　本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规，建立规范的法人治理结构和公司管理体制，做到了人员独立、财务独立、机构独立、资产独立、业务独立。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构和公司管理体制，继续保持上市公司人员、财务、机构、资产、业务的独立性，切实保护全体股东的权益。

　（四）同业竞争及关联交易

　本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人及其控制的关联人购买资产。本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人未持有与标的公司主营业务相同或类似的资产，上市公司与标的公司亦无交易。因此，预计本次交易不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联人的同业竞争，亦不会新增显失公平的关联交易。

　（五）财务指标

　根据《上市公司备考合并审阅报告》，本次交易前后，上市公司简要备考合并财务指标如下：

　单位：万元

　■

　注：财务指标计算公式为：

　归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额

　备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。

　本次交易完成后，上市公司截至2017年7月31日和2016年12月31日备考合并口径下总资产分别增长了31.79%和33.65%，归属于母公司所有者权益分别增长了19.04%和17.91%，增长幅度明显。2017年1至7月备考合并口径下上市公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别增加29.55%和37.76%，盈利能力大幅增强。2017年1至7月，上市公司备考合并口径下的基本每股收益相比本次交易前大幅增长29.61%，对上市公司每股收益增厚效果显著。综上，本次交易有助于上市公司扩大资产规模，提升收入水平及盈利能力。

　（六）本次交易后上市公司整合计划对未来发展的影响

　1、整合措施

　本次交易完成后，光裕股份将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司目前的规划，光裕股份仍将保持其经营实体存续并主要由其原管理核心团队管理。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和光裕股份仍需在业务规划、资源共享、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进行深入融合。未来光裕股份将融入上市公司管理控制体系，由上市公司整体把握经营及资源配置。上市公司将采取以下措施：

　（1）业务与资产的整合计划

　本次交易完成后，上市公司将完成与标的公司在产品与服务体系、采购与销售渠道以及生产、研发等各个业务环节的整合，并积极推动双方资产和资源的最优化配置。

　一方面，本次交易完成后上市公司将新增汽车空调压缩机业务，产品结构更加多元化，向下游客户的服务体系更加健全。上市公司和标的公司可充分整合各自的供应商管理体系，从而使双方在供应商考核和选择中拥有更大的空间和更强的议价能力。同时，上市公司下游终端客户覆盖宝马、奥迪、捷豹、大众、沃尔沃、丰田、福特、一汽等各大中高端乘用车生产企业，而标的公司的汽车空调压缩机产品则在国内商用车市场拥有可观的市场份额和良好的品牌效应，且新能源汽车电动空调压缩机技术可靠，吸引了国内众多商用车生产企业和新能源汽车生产企业。通过本次交易，标的公司旗下的商用车及新能源汽车客户资源与上市公司在乘用车领域的销售网络将得到充分整合。

　另一方面，上市公司与标的公司均在汽车零配件研发和制造领域具有丰富的技术积累，存在天然的整合空间。上市公司除了在汽车转向器齿条、减震器活塞杆等传统的高精度零部件生产加工领域拥有技术优势外，在新材料和车身轻量化等领域也逐渐发力，与标的公司在系统总成生产流程控制、压缩机电控系统等方面的技术优势进行深度整合后，将助力上市公司拓展汽车转向器和减震器的控制系统开发，推动上市公司的产业升级。同时，标的公司也将受益于双方的技术整合，利用上市公司在高性能铝合金等轻量化材料领域的技术储备对自身产品进行轻量化改进，形成良性的技术互补，共同提升各自的产品竞争力。

　（2）财务管理与融资渠道的整合计划

　上市公司建立了完善的财务核算体系和财务管理制度，本次交易完成后，上市公司将依据标的公司自身业务模式特点因地制宜的在内部控制体系、会计核算体系及财务管理体系等方面协助标的公司进一步完善整体财务制度建设，制定和实行统一的重大会计政策和财务管理制度，提高其财务核算及管理能力。同时，标的公司将纳入上市公司全面预决算体系和考核体系，执行重大事项报告制度和预警制度，防范并减少标的公司的内控及财务风险，提高整个上市公司体系的资金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。

　另一方面，本次交易完成后，光裕股份作为上市公司的控股子公司，可以充分借助上市公司的资本市场平台，发挥上市公司资金优势和融资渠道优势，提升信用等级和融资能力、拓展多种融资渠道，有利于优化资本结构、降低财务成本。

　（3）人员整合计划

　上市公司充分认可光裕股份原有的管理团队、研发团队和销售团队，为保证光裕股份在并购后可以维持运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为光裕股份维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司将保持标的公司现有的核心管理团队和核心技术人员的稳定和延续，为标的公司的业务维护和拓展提供充分的支持。

　同时，本次交易完成后，标的公司的员工将纳入上市公司体系内，统一进行考核。上市公司将公平对待所有的员工，尽量维护员工的稳定性。上市公司将通过派出董事长和财务总监的方式参与标的公司经营决策和管理监督。

　（4）机构整合计划

　本次交易前，光裕股份在报告期内曾于股转系统挂牌，并建立起了较为成熟的现代企业治理架构。本次交易完成后，上市公司将依照《公司章程》和自身组织结构设置规范，指导协助光裕股份进一步加强自身制度建设，完善公司治理结构、加强规范化管理。上市公司将协助光裕股份完善目前的机构设置及日常管理制度，对光裕股份的组织架构进行职能细化和动态优化，建立更加健全、高效的公司治理体系。

　2、本次交易完成后，上市公司的发展计划

　本次交易完成后，上市公司将充分利用各业务板块在技术、人才、市场等方面的协同作用，持续增强上市公司的综合竞争能力。

　（1）抓住当前新能源汽车产业快速发展的市场机遇，发展专业化道路、延伸产业链、提升附加值、深入完善新材料开发，致力于打造成为具有核心竞争能力的、高技术含量的、低能耗的汽车零部件产业集团。本次交易完成后，上市公司将积极推进汽车零部件的轻量化、电子化和智能化设计，对本次交易后上市公司的汽车轻量化部件、汽车转向和减震系统和汽车空调系统三大核心业务进行统筹整合，不断拓展新能源汽车市场，实现上市公司新能源汽车产业的战略布局。

　（2）发挥技术和渠道的互补融合效益。本次交易完成后，上市公司将依托光裕股份在新能源汽车电动空调压缩机和机械动力汽车空调压缩机领域所形成的研发和技术积累，进一步扩充自身在汽车零部件行业的产品种类，并整合采购和销售渠道。未来双方技术研发人员将在前期研发及性能检测等方面紧密合作，充分利用上市公司在汽车部件轻量化和高精密零部件生产方面的技术和研发优势，以及标的公司在新能源汽车电动压缩机方面的技术积累，对各自产品的研发和性能提升带来促进作用，形成可持续发展的良性循环。

　六、为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票出具专业意见的中介机构情况

　（一）独立财务顾问

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　（二）法律顾问

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　（三）财务审计机构

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　（四）验资机构

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　七、上网公告附件

　1、上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书；

　2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

　3、上海市广发律师事务所关于上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书。

　特此公告。

　上海北特科技股份有限公司

　二零一八年三月七日