特别提示

　一、发行股票数量及价格

　该次上市股份为上市公司发行股份购买资产部分所发行股份，具体情况如下：

　发行股票数量：337,702,698股

　发行股票价格：7.40元/股

　发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股

　二、新增股票上市安排

　股票上市数量：337,702,698股

　股票上市时间：2018年3月12日

　根据深交所相关业务规则的规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

　本次非公开发行股票的发行对象为盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐。

　盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众承诺：其以资产认购的股份自本次发行的股份上市之日起48个月内不进行转让；如果本次交易完成后6个月内江南化工股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，江南化工如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）江南化工收盘价低于发行价的，其因本次交易取得的江南化工股份的锁定期自动延长6个月。

　杭州秋枫、丰泉福能、宁波复信、宁波新锐承诺：其以资产认购的股份自本次发行的股份上市之日起12个月内不进行转让。

　四、资产过户情况

　2018年1月26日，浙江省工商行政管理局向标的公司核发了变更后的《营业执照》，盾安控股等合计九名股东持有的标的公司100%股权过户至江南化工名下，标的公司名称变更为“浙江盾安新能源发展有限公司”。

　本次工商变更登记后，公司已取得标的公司100%股权，盾安新能源成为公司的全资子公司。

　五、股权结构情况

　本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　公司声明

　1、本公司及董事会全体成员保证本公告书（摘要）内容的真实、准确、完整，对公告书（摘要）的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书（摘要）中财务会计报告真实、完整。

　3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

　6、本公司提醒投资者注意：本公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　上市公司全体董事声明

　本公司全体董事承诺《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　全体董事签字：

　冯忠波（签字）： _______________ 王 涌（签字）： _______________

　赵智勇（签字）： _______________ 沈跃华（签字）： _______________

　赵海涛（签字）： _______________ 李生校（签字）： _______________

　张大亮（签字）： _______________ 杨棉之（签字）： _______________

　安徽江南化工股份有限公司

　2018年3月6日

　释义

　在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　■

　本公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　本公告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。

　第一节本次交易的基本情况

　一、上市公司基本情况

　上市公司基本情况如下：

　■

　二、本次交易方案概要

　本次交易中，江南化工拟以发行股份的方式购买盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐共9名交易对方合计持有的盾安新能源100%股权，并拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

　（一）发行股份购买资产

　根据东洲评估出具的东洲评报字[2017]第0642号《企业价值评估报告》，以2016年12月31日为评估基准日，本次交易拟购买资产的评估值为249,900万元。鉴于东洲评报字[2017]第0642号《企业价值评估报告》有效期届满，上市公司委托东洲评估以2017年6月30日为评估基准日，就盾安新能源股东全部权益价值出具了东洲评报字[2017]第1507号《资产评估报告》，截至2017年6月30日，盾安新能源股东全部权益价值的评估值为271,700万元，比截至2016年12月31日的评估值增加21,800万元。

　基于上述评估结果，经交易各方友好协商，仍以本次交易拟购买资产截至2016年12月31日的评估值为基础确定本次交易价格，即盾安新能源100%股权的交易作价为249,900万元，上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价。

　本次上市公司发行股份购买资产的对价支付情况如下表所示：

　■

　注：根据江南化工与交易对方签订的《购买资产协议》，各方一致同意江南化工拟购买的资产折股数不足一股的余额计入江南化工资本公积。

　本次交易前，上市公司未持有盾安新能源的股权；本次交易完成后，盾安新能源将成为上市公司的全资子公司。

　（二）发行股份募集配套资金

　本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过62,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%；配套融资发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金将用于标的公司的山西盾安隰县98MW风电场项目及支付中介费用。

　本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　三、本次股票发行的具体方案

　本次股票发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行；募集配套资金部分的股份后续将另行发行。

　（一）发行股份的种类和面值

　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（二）发行对象及发行方式

　本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐等9名交易对方。

　（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　根据《重组管理办法》第四十五条规定，本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价（定价基准日前若干个交易日股票交易均价=定价基准日前若干个交易日股票交易总额/定价基准日前若干个交易日股票交易总量）的90%，分别为6.66元/股、6.47元/股和7.57元/股。

　江南化工拟通过本次交易进入新能源领域，提升上市公司整体盈利能力，盾安新能源作为相关领域内具有一定竞争优势的企业，能够有效提升上市公司整体盈利能力。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即7.40元/股。

　（四）发行股份数量

　本次发行股份购买资产的对价支付情况详见本节“二、本次交易方案概要/（一）发行股份购买资产”，公司合计发行股份337,702,698股。

　（五）发行股份的锁定期

　盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众承诺：其以资产认购的股份自本次发行的股份上市之日起48个月内不进行转让；如果本次交易完成后6个月内江南化工股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，江南化工如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）江南化工收盘价低于发行价的，其因本次交易取得的江南化工股份的锁定期自动延长6个月。

　杭州秋枫、丰泉福能、宁波复信、宁波新锐承诺：其以资产认购的股份自本次发行的股份上市之日起12个月内不进行转让。

　本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，重组交易对方亦应遵守上述承诺。

　如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，重组交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　重组交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

　（六）发行股票上市地点

　本次向特定对象发行的股票拟在深交所中小板上市。

　四、本次发行前后相关情况对比

　（一）股本结构变动情况

　本次发行前，上市公司总股本为911,278,992股。在本次发行股份购买资产中，上市公司向盾安控股等9名交易对方合计发行337,702,698股。

　根据中登公司出具的《上市公司股份未到账结构表》（截至2018年2月9日），本次发行股份购买资产实施前后（未考虑配套融资），上市公司的股本结构变化情况如下所示：

　单位：股

　■

　（二）前十大股东情况

　根据中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》（权益登记日期为2018年2月9日），上市公司前十名股东持股情况如下：

　■

　注：上表中“持有数量”包括“已登记且上市”及“已登记未上市”的股份。

　（三）主要财务数据变动情况

　根据上市公司2016年报和2017年半年报披露的一年一期的合并资产负债表和合并利润表以及瑞华会计师按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表，上市公司本次交易前后财务状况如下：

　单位：万元

　■

　依照上市公司最新股本结构，本次发行股份购买资产实施后，上市公司调整后每股收益为0.0491元/股（每股收益=最近经审计的年度报告中归属于上市公司的净利润/最新总股本）。

　（四）业务结构的变动

　本次交易前，上市公司是一家集科研、生产、销售和爆破服务一体化的全国性民爆企业集团。本次交易完成后，上市公司将持有盾安新能源100%股权。通过本次交易，上市公司由民爆行业进入可再生能源领域，将有助于公司建立新的盈利增长点，进一步强化自身的市场竞争力。因此，本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润规模都将得以提升，有利于提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和可持续发展的能力。

　（五）公司治理的变动

　本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。

　本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，将继续根据有关法律、法规以及国家政策的规定，严格遵守各项规章制度，保持业务、资产、财务及人员和机构等独立，继续规范化运作。

　（六）董事、监事、高级管理人员结构的变动

　根据上市公司相关董事会会议决议和公开披露信息，其在本次发行前涉及高级管理人员的变动情况如下：

　2018年1月11日，江南化工召开第四届董事会第三十三次会议并审议通过了《关于解聘及聘任公司高级管理人员的议案》，鉴于公司组织机构调整，公司高级管理人员的业务结构也须作出相应调整，遵循精简高效的原则，公司董事会同意解聘李庭龙先生、邬本志先生、赵海涛先生的副总裁职务及王永斌先生的总工程师职务；经总裁沈跃华先生提名，公司董事会提名委员会审核，同意聘任刘露先生为公司副总裁、杨仕春先生为公司总工程师，任期与该届董事会一致。

　除上述情形以外，江南化工不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况，上市公司主要管理层稳定，未出现对其经营管理有重大影响的人员变化。

　（七）同业竞争和关联交易的变动

　1、同业竞争变动情况

　本次交易完成后，上市公司子公司盾安新能源与盾安控股下属企业CIRRUS WIND ENERGY,INC存在着在不同区域从事相似业务的情形，但不会导致上市公司与盾安控股之间产生实质性同业竞争，具体分析详见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易/一、本次交易对同业竞争的影响/（二）本次交易后的同业竞争情况”。

　除上述情形外，上市公司控股股东与实际控制人未以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务相同或相似的业务或活动。

　为避免与上市公司的同业竞争，盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众均出具了《关于避免同业竞争的承诺》，从而有效保护上市公司及中小股东的利益。

　2、关联交易变动情况

　本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

　本次交易完成后，盾安新能源与久和装备之间可能发生关联交易，导致上市公司存在关联交易增加的风险，具体情况详见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易/二、本次交易对关联交易的影响”。

　盾安控股已出具《关于规范关联交易的承诺》，如果久和装备与盾安新能源之间出现无法避免的关联交易，将保证该等关联交易系基于交易公允的原则制定交易条件，交易定价公允，并需经上市公司必要程序审核后方可实施，从而确保不损害江南化工及其中小股东的权益。同时，盾安控股之一致行动人青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众亦出具了《关于规范关联交易的承诺》。具体规范关联交易的措施详见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易/二、本次交易对关联交易的影响/（四）本次交易后关于减少和规范关联交易的承诺及措施”。

　因此，本次交易完成后，上市公司的风机采购业务将履行必要的招标流程，确保在市场充分竞争的情况下选取供应商，如果久和装备与盾安新能源之间出现无法避免的关联交易，则双方基于交易公允的原则制定交易条件，并经过上市公司必要程序审核后方可实施，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　公司本次非公开发行股份的发行对象为盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐。上述发行对象均非上市公司的现任董事、监事和高级管理人员。

　其中，由于公司董事冯忠波、赵智勇、王涌分别持有舟山合众的部分合伙企业份额，本次发行完成后，冯忠波、赵智勇、王涌将通过本次发行增加其所间接持有的上市公司股份。

　综上所述，由于本次发行对象不包含上市公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未导致公司董事、监事和高级管理人员直接持股情况发生变动；由于上市公司董事冯忠波、赵智勇、王涌系舟山合众合伙人，其将通过本次发行增加其所间接持有的上市公司股份。

　六、本次交易未导致公司控制权变化

　在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，盾安控股及其一致行动人盾安化工、永天投资、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众分别直接持有上市公司36.82%、8.69%、4.30%、3.98%、2.40%、0.70%及0.42%的股份，因此姚新义合计控制上市公司57.31%的股份，仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

　在考虑配套融资的情况下（假设本次募集配套资金规模为62,000万元，发行价格为上市公司本次交易定价基准日前一个交易日收盘价7.09元/股），本次交易完成后，盾安控股及其一致行动人盾安化工、永天投资、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众分别直接持有上市公司34.41%、8.12%、4.02%、3.72%、2.25%、0.66%及0.39%的股份，因此姚新义合计控制上市公司53.56%的股份，仍为上市公司实际控制人。

　综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

　七、本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件

　本次发行完成后（未考虑配套融资），上市公司总股本将增加至1,248,981,690股，社会公众股东合计持股比例不低于本次发行完成后上市公司总股本的10%。因此，本次发行完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

　第二节本次交易实施情况

　一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

　（一）本次交易的审议、批准程序

　本次重组方案实施前已取得有关批准或核准，可以实施本次重组方案。本次重组已履行的决策和批准程序列示如下：

　1、重组交易对方已履行的程序

　本次发行股份购买资产的交易对方盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐均已履行内部决策程序，同意本次交易方案。

　2、上市公司已履行的程序

　2017年1月23日，江南化工召开第四届董事会第二十次会议，审议通过上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。

　2017年2月28日，江南化工召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过关于调整上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。

　2017年9月29日，江南化工召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了关于对本次发行股份购买资产并募集资金暨关联交易方案进行重大调整的相关议案。

　2017年10月23日，江南化工召开2017年第一次临时股东大会，审议通过关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案，并同意盾安控股及其一致行动人免于发出收购要约。

　2017年12月13日，江南化工召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了关于修订公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等议案。

　2017年12月19日，江南化工召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了关于修订公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。

　3、签署相关协议

　2017年1月23日，江南化工与盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐签署《购买资产协议》。

　2017年9月29日，江南化工与盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐签署《购买资产协议之补充协议》。

　2017年9月29日，江南化工与盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众签署《业绩补偿协议》。

　2017年12月19日，江南化工与盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐签署《购买资产协议之补充协议二》。

　4、通过经营者集中审查

　2017年12月12日，商务部反垄断局向江南化工出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第318号），商务部反垄断局对江南化工收购盾安新能源股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。

　5、获得中国证监会核准

　2018年1月25日，江南化工收到中国证监会关于核准公司发行股份购买资产并募集配套资金事项的批复。

　（二）本次交易的实施情况

　1、相关资产交付及过户

　2018年1月26日，浙江省工商行政管理局向标的公司核发了变更后的《营业执照》，盾安控股等合计九名股东持有的标的公司100%股权过户至江南化工名下，标的公司名称变更为“浙江盾安新能源发展有限公司”。

　本次工商变更登记后，公司已取得标的公司100%股权，盾安新能源成为公司的全资子公司。

　2、本次发行新增股份的登记及上市情况

　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2018年2月13日受理江南化工的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

　公司已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，本次新增股份为有限售条件流通股，上市时间为2018年3月12日。

　二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　在本次交易的资产交割、过户以及发行股份购买资产部分的新增股份登记及上市过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

　三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　（一）上市公司

　在本次交易的资产交割、过户以及发行股份购买资产部分的新增股份登记及上市过程中，上市公司涉及高级管理人员变动情况如下：

　2018年1月11日，江南化工召开第四届董事会第三十三次会议并审议通过了《关于解聘及聘任公司高级管理人员的议案》，鉴于公司组织机构调整，公司高级管理人员的业务结构也须作出相应调整，遵循精简高效的原则，公司董事会同意解聘李庭龙先生、邬本志先生、赵海涛先生的副总裁职务及王永斌先生的总工程师职务；经总裁沈跃华先生提名，公司董事会提名委员会审核，同意聘任刘露先生为公司副总裁、杨仕春先生为公司总工程师，任期与该届董事会一致。

　除上述情形以外，江南化工不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况，上市公司主要管理层稳定，未出现对其经营管理有重大影响的人员变化。

　（二）标的公司

　在本次交易的资产交割、过户以及发行股份购买资产部分的新增股份登记及上市过程中，标的公司涉及董事变动情况如下：2018年1月23日，盾安新能源召开股东大会，审议通过《关于公司股份转让及公司类型变更的议案》，同意变更为有限责任公司后，公司董事会成员由7人变更为3人，公司不再设立独立董事，汪炜、方梦祥、何元福、王军春不再担任公司董事。

　除上述情形以外，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况，主要管理层稳定，未出现对其经营管理有重大影响的人员变化。

　四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　2017年11月28日，江南化工召开第四届董事会第三十次会议并审议通过了《关于公司与盾安控股集团有限公司续签互保协议暨关联交易的议案》、《关于公司与浙江盾安人工环境股份有限公司续签互保协议暨关联交易的议案》，江南化工与控股股东盾安控股及关联方盾安环境签订了互保协议，江南化工与盾安控股拟续签《互保协议》，互保总额度为不超过人民币50,000万元；江南化工与浙江盾安人工环境股份有限公司拟续签《互保协议》，互保总额度为不超过人民币20,000万元。上述互保事项已经江南化工2017年第二次临时股东大会审议通过。

　除上述情形以外，在本次交易的资产交割、过户以及发行股份购买资产部分的新增股份登记及上市过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。上述互保事项能为上市公司的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司的发展和投资者的利益，且已履行相关的审议程序，不会影响公司日常生产和经营。

　五、相关协议及承诺的履行情况

　（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

　2017年1月23日，江南化工与盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐签署《购买资产协议》。

　2017年9月29日，江南化工与盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐签署《购买资产协议之补充协议》。

　2017年9月29日，江南化工与盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众签署《业绩补偿协议》。

　2017年12月19日，江南化工与盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐签署《购买资产协议之补充协议二》。

　截至本公告书签署日，上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、业绩承诺等关键事项均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。

　（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况

　在本次交易过程中，交易对方出具了《关于提供资料真实、准确、完整的承诺函》、《有关主体资格及资产权属的承诺函》、《关于股份锁定的承诺函》、《关于进行本次交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺》、《关于规范关联交易的承诺》等承诺。上述承诺的主要内容已在《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。

　截至本公告书签署日，各承诺方未出现违反承诺的情形。

　六、相关后续事项的合规性及风险

　本次重大资产重组尚需完成以下事项：

　（一）公司尚需非公开发行不超过62,000万元募集配套资金，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。

　（二）公司尚需就新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等，并办理相应的工商变更登记手续。公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

　（三）相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

　七、独立财务顾问、法律顾问意见

　（一）独立财务顾问结论性意见

　独立财务顾问华泰联合证券认为：

　“江南化工本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产过户、相关验资及证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，除江南化工与盾安控股、盾安环境之间的互保事项以外，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　中国证监会已核准江南化工非公开发行股份募集配套资金不超过62,000万元，江南化工有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，江南化工在发行股份募集配套资金后尚需办理股份登记及上市事宜；江南化工尚需就新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等，并办理相应的工商变更登记手续；相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对江南化工不构成重大风险。

　根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为江南化工具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐江南化工本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。”

　（二）法律顾问结论性意见

　法律顾问懋德律所认为：

　“本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；除本法律意见书第六部分所述的后续事项外，本次交易已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定实施完毕，该实施结果合法有效；相关交易各方尚需继续办理及履行本法律意见书第六部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

　第三节新增股份的数量和上市时间

　一、新增股份上市批准情况

　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2018年2月13日受理江南化工的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

　二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　证券简称：江南化工

　证券代码：002226

　上市地点：深圳证券交易所

　三、新增股份的上市时间

　本次发行新增股份的上市日为2018年3月12日，性质为有限售条件流通股。根据深交所相关业务规则的规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　四、新增股份的锁定期

　本次非公开发行股票的发行对象为盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐。

　盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众承诺：其以资产认购的股份自本次发行的股份上市之日起48个月内不进行转让；如果本次交易完成后6个月内江南化工股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，江南化工如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）江南化工收盘价低于发行价的，其因本次交易取得的江南化工股份的锁定期自动延长6个月。

　杭州秋枫、丰泉福能、宁波复信、宁波新锐承诺：其以资产认购的股份自本次发行的股份上市之日起12个月内不进行转让。

　安徽江南化工股份有限公司

　2018年3月6日