证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2018-031

　克明面业股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议的公告

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　重要内容提示：

　1、本次股东大会无变更、增加、否决议案的情况。

　2、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　一、会议召开和出席情况

　1、会议召开时间：

　（1）现场会议召开时间：2018年3月6日（星期二）下午3:00

　（2）网络投票时间：

　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年3月6日（星期二）上午9:30-11:30，下午1:00—3:00；

　②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年3月5日（星期一）下午3:00至2018年3月6日（星期二）下午3:00间的任意时间。

　2、现场会议召开地点：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号克明面业股份有限公司研发检验大楼四楼会议室。

　3、表决方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

　4、会议召集人：公司第四届董事会

　5、现场会议主持人：董事会秘书王勇先生

　6、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　7、出席情况

　出席本次股东大会的股东及股东代表共6人，代表有表决权股份总数149,817,432股，占上市公司有表决权股份总数的45.3484%。其中：

　（1）现场会议股东出席情况

　通过现场投票的股东6人，代表有表决权股份总数149,817,432股，占上市公司有表决权股份总数的45.3484%。

　（2）网络投票情况

　通过网络投票的股东0人，代表有表决权股份总数0股，占上市公司有表决权股份总数的0.0000%。

　公司部分董事、监事、高级管理人员列席本次会议。启元律师事务所刘中明、谭闷然律师出席了本次会议并对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。

　二、提案审议表决情况

　本次会议按照会议议程审议了议案，并采用记名投票方式进行了现场表决和网络投票表决，审议了如下议案：

　（一）《关于修改公司章程的议案》

　表决结果：同意149,817,432股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决股份数的0.0000%，表决结果为通过。

　其中，中小投资者表决情况为：同意101,037股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0000%。

　（二）《关于拟发行中期票据的议案》

　表决结果：同意149,817,432股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决股份数的0.0000%，表决结果为通过。

　其中，中小投资者表决情况为：同意101,037股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0000%。

　（三）《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

　表决结果：同意149,817,432股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决股份数的0.0000%，表决结果为通过。

　其中，中小投资者表决情况为：同意101,037股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0000%。

　（四）《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》

　逐项表决如下：

　4.01 发行规模

　表决结果：同意149,817,432股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决股份数的0.0000%，表决结果为通过。

　其中，中小投资者表决情况为：同意101,037股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0000%。

　4.02 票面金额及发行价格

　表决结果：同意149,817,432股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决股份数的0.0000%，表决结果为通过。

　其中，中小投资者表决情况为：同意101,037股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0000%。

　4.03 发行方式

　表决结果：同意149,817,432股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决股份数的0.0000%，表决结果为通过。

　其中，中小投资者表决情况为：同意101,037股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0000%。

　4.04 发行对象及向公司股东配售的安排

　表决结果：同意149,817,432股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决股份数的0.0000%，表决结果为通过。

　其中，中小投资者表决情况为：同意101,037股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0000%。

　4.05 债券期限

　表决结果：同意149,817,432股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决股份数的0.0000%，表决结果为通过。

　其中，中小投资者表决情况为：同意101,037股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0000%。

　4.06 募集资金用途

　表决结果：同意149,817,432股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决股份数的0.0000%，表决结果为通过。

　其中，中小投资者表决情况为：同意101,037股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0000%。

　4.07 债券的还本付息

　表决结果：同意149,817,432股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决股份数的0.0000%，表决结果为通过。

　其中，中小投资者表决情况为：同意101,037股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0000%。

　4.08 债券利率

　表决结果：同意149,817,432股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决股份数的0.0000%，表决结果为通过。

　其中，中小投资者表决情况为：同意101,037股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0000%。

　4.09 担保安排

　表决结果：同意149,817,432股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决股份数的0.0000%，表决结果为通过。

　其中，中小投资者表决情况为：同意101,037股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0000%。

　4.10 赎回条款或回售条款

　表决结果：同意149,817,432股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决股份数的0.0000%，表决结果为通过。

　其中，中小投资者表决情况为：同意101,037股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0000%。

　4.11 发行债券的挂牌转让

　表决结果：同意149,817,432股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决股份数的0.0000%，表决结果为通过。

　其中，中小投资者表决情况为：同意101,037股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0000%。

　4.12 偿债保障措施

　表决结果：同意149,817,432股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决股份数的0.0000%，表决结果为通过。

　其中，中小投资者表决情况为：同意101,037股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0000%。

　4.13 决议有效期

　表决结果：同意149,817,432股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决股份数的0.0000%，表决结果为通过。

　其中，中小投资者表决情况为：同意101,037股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0000%。

　（五）《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》

　表决结果：同意149,817,432股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决股份数的0.0000%，表决结果为通过。

　其中，中小投资者表决情况为：同意101,037股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0000%。

　上述议案已经2018年02月05日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过。相关公告已于2018年02月06日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　三、律师出具的法律意见书

　湖南启元律师事务所指派律师刘中明、谭闷然出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　四、备查文件

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的《克明面业股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议》；

　2、启元律师事务所出具的《关于克明面业股份有限公司2018年第二次临时股东大会法律意见》。

　特此公告。

　克明面业股份有限公司董事会

　2018年03月07日

　证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号： 2018-032

　克明面业股份有限公司关于筹划

　重大资产重组的停牌进展公告

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　克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大股权投资事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：克明面业，股票代码：002661）已于2018年2月2日开市起停牌，具体内容详见公司于2018年2月2日在指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-009）。

　经公司确认，本次筹划的重大事项构成重大资产重组。公司股票自2018年2月7日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。公司于2018年2月7日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-015），并于2018年2月14日、2018年2月28日、2018年3月1日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-017）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-028）、《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2018-029），具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　截至本公告披露之日，公司以及独立财务顾问、法律顾问、审计、评估机构等相关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作，包括该重大资产重组事项的尽职调查、审计、评估、方案论证等。鉴于该事项尚存在不确定性，为保证信息披露的公平性，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，公司股票将继续停牌。

　停牌期间公司将按照相关规定积极开展本次重大资产重组的各项工作，履行必要的报批和审议程序，按照承诺的期限向深圳证券交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。同时，在停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。敬请投资者关注后续公告并注意投资风险。

　特此公告。

　克明面业股份有限公司

　董事会

　2018年3月7日