本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次限售股份可上市流通数量总数为350,456,725股，占截至2018年2月27日公司总股本710,727,657股的比例为49.3096%。

　2、本次限售股份可上市流通日为2018年3月9日。

　一、公司非公开发行股份情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1400号文核准，北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“久其软件”）向控股股东北京久其科技投资有限公司（以下简称“久其科技”）非公开发行5,922,746股新股用于募集公司通过现金及发行股份方式购买北京亿起联科技有限公司100%股权的配套资金，前述股份已于2015年2月6日在深圳证券交易所上市。因公司分别于2016年5月12日和2017年5月11日实施2015年度、2016年度权益分派方案，上述非公开发行股份数量变更为19,248,924股。

　截至2018年2月27日，公司总股本为710,727,657股，其中尚未解除限售的股份数量为428,093,904股。

　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　为公司以现金及发行股份的方式购买北京亿起联科技有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易之相关事宜，公司控股股东和两名实际控制人于2014年12月4日特分别作出股份限售承诺。

　（一）控股股东久其科技履行承诺情况

　1、股份限售承诺

　（1）截止2014年12月4日，公司控股股东久其科技直接持有公司45,182,172股股份，根据久其科技出具的《关于股份锁定期的承诺函》，作出如下承诺：

　若本次募集配套资金得以实施，自与募集配套资金事项对应的上市公司股票发行完成之日起三十六个月内，本公司不转让或通过二级市场减持本公司前述已经持有的及通过本次交易取得的久其软件的全部股份。

　（2）根据《北京久其软件股份有限公司与北京久其科技投资有限公司之股份认购协议》，公司向控股股东久其科技非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额13,800万元，不足一股的部分久其科技自愿放弃。按照定价基准日确定的发行价格23.30元/股计算，本次为募集配套资金发行的股数为5,922,746股。久其科技承诺：因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月不转让。

　因公司实施2015年度、2016年度权益分派方案，上述久其科技承诺限售的股份数量总和变更为166,090,983股。

　2、承诺履行情况

　经查，本次申请解除股份限售的股东久其科技在股份锁定期间严格履行前述有关股份锁定承诺，截至2018年2月5日，承诺限售的股份锁定期已满，解锁条件达成。

　3、其他事项

　本次申请解除股份限售的股东久其科技不存在违规买卖公司股票的行为和非经营性占用本公司资金情况，且不存在本公司对其提供违规担保的事项。

　（二）实际控制人董泰湘履行承诺情况

　1、股份限售承诺

　截止2014年12月4日，公司实际控制人董泰湘直接持有公司33,110,798股股份，根据董泰湘出具的《关于股份锁定期的承诺函》，作出如下承诺：

　若本次募集配套资金得以实施，自与募集配套资金事项对应的上市公司股票发行完成之日起三十六个月内，本人不转让或通过二级市场减持本人前述已经持有的久其软件的股份。

　因公司实施2015年度、2016年度权益分派方案，上述董泰湘承诺限售的股份数量变更为107,610,093股。

　2、承诺履行情况

　经查，本次申请解除股份限售的股东董泰湘在股份锁定期间严格履行前述有关股份锁定承诺，截至2018年2月5日，承诺限售的股份锁定期已满，解锁条件达成。

　3、其他事项

　本次申请解除股份限售的股东董泰湘不存在违规买卖公司股票的行为和非经营性占用本公司资金情况，且不存在本公司对其提供违规担保的事项。

　（三）实际控制人赵福君履行承诺情况

　1、股份限售承诺内容

　截止2014年12月4日，公司实际控制人赵福君直接持有公司23,617,123股股份，根据赵福君出具的《关于股份锁定期的承诺函》，作出如下承诺：

　若本次募集配套资金得以实施，自与募集配套资金事项对应的上市公司股票发行完成之日起三十六个月内，本人不转让或通过二级市场减持本人前述已经持有的久其软件的股份。

　因公司实施2015年度、2016年度权益分派方案，上述赵福君承诺限售的股份数量变更为76,755,649股。

　2、承诺履行情况

　经查，本次申请解除股份限售的股东赵福君在股份锁定期间严格履行前述有关股份锁定承诺，截至2018年2月5日，承诺限售的股份锁定期已满，解锁条件达成。

　3、其他事项

　本次申请解除股份限售的股东赵福君不存在违规买卖公司股票的行为和非经营性占用本公司资金情况，且不存在本公司对其提供违规担保的事项。

　三、本次解除限售情况

　本次解除限售涉及3名股东，股份数量为350,456,725股，占公司总股本710,727,657股的比例为49.3096%。其中，久其科技持有的本次应解除限售股份数量为166,090,983股，占公司总股本的比例为23.3691%；董泰湘持有的本次应解除限售股份数量为107,610,093股，占公司总股本的比例为15.1408%；赵福君持有的本次应解除限售股份数量为76,755,649股，占公司总股本的比例为10.7996%。

　本次解除限售股份将于2018年3月9日上市流通。具体情况如下：

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　四、其他说明

　基于对公司发展的信心，公司董事长赵福君在2017年11月21日至2017年12月7日期间增持了公司股票，并承诺增持完成后六个月内不转让其所持公司股份。因此，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司收购管理办法》等有关规定，赵福君及其一致行动人（即公司控股股东久其科技和实际控制人董泰湘）自2017年12月7日起的六个月内不能减持其所持有的公司股份，包括本次拟上市流通股份。

　五、保荐机构的核查意见

　经核查，红塔证券认为：

　1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

　2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；

　截至本核查意见出具日，本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整，保荐机构对公司本次非公开发行股票限售股份上市流通事项无异议。

　六、备查文件

　1、限售股份上市流通申请表

　2、限售股份上市流通申请书

　3、股本结构表/限售股份明细数据表

　4、保荐机构的核查意见

　特此公告

　北京久其软件股份有限公司 董事会

　2018年3月6日