证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2018-30号

　陕西金叶科教集团股份有限公司

　2018年度第二次临时股东大会决议公告

　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　·本次股东大会无否决或修改提案的情况。

　·本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况。

　·本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　一、会议召开和出席情况：

　陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）2018年度第二次临时股东大会于2018年3月5日下午14:30在公司会议室召开。会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018年3月5日上午9:30－11:30；下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年3月4日下午15:00至2018年3月5日下午15:00中的任意时间。

　1、股东出席会议的总体情况：

　出席会议的股东及股东授权代理人共27人，代表公司股份180,236,624股，占公司有表决权股份总数的35.1707％。其中：参加现场投票的股东及股东授权委托代表6人，代表股份179,569,909股，占公司有表决权股份总数的35.0406％；参加网络投票的股东21人，代表股份666,715股，占公司有表决权股份总数的0.1301％。

　2、中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）出席情况：

　中小股东及股东授权代表25人出席本次会议，代表股份51,369,907股，占公司有表决权股份总数的10.0241％。

　3、公司董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。

　4、本公司聘请的上海市锦天城(北京)律师事务所委派张岩律师、于娜娜律师对本次股东大会进行见证，并出具《法律意见书》。

　会议由董事局主席袁汉源先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　二、议案审议情况：

　本次会议以现场记名投票与网络投票相结合的方式对议案进行了表决。

　表决情况如下：

　《关于召开股东大会审议公司股票延期复牌事项的议案》

　该事项不涉及关联股东回避表决之情形。

　1、总表决情况：

　同意179,997,009股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8671％；反对239,615股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1329％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。

　2、中小股东总表决情况：

　同意51,130,292股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.5335％；反对239,615股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.4665％；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。

　3、表决结果：该议案获得通过。

　三、律师出具的法律意见：

　（一）律师事务所名称：上海市锦天城(北京)律师事务所

　（二）律师姓名：张 岩 于娜娜

　（三）结论性意见：

　公司2018年度第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　四、备查文件：

　（一）经与会董事和董事局秘书签字确认并加盖董事局印章的本次股东大会决议；

　（二）法律意见书及其签章页；

　（三）深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　陕西金叶科教集团股份有限公司

　董 事 局

　二〇一八年三月六日

　证券代码：000812 证券简称：陕西金叶 公告编号：2018-31号

　陕西金叶科教集团股份有限公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告

　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票（证券简称：陕西金叶；证券代码：000812）于2017年12月7日停牌，并于2017年12月21日因筹划涉及购买资产事项转入重大资产重组程序。2017年12月21日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-94号）。后续工作中，公司按照监管规定每五个交易日 在中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网披露一次进展公告，详情请参见公司在上述指定媒体发布的公告。

　公司原预计在不超过3个月的时间内，即最晚于 2018 年3月7日前（含进入重大资产重组程序前已停牌时间）按 照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组方案，但由于标的资产分支机构较多，客户中有大量职业院校寒假期间无法走访及函证，尽职调查、审计、评估等工作量较大，加之春节假期等原因，公司预计无法在上述期限内披露重大资产重组方案【详情请参见公司于2018年2月13日在上述指定信息披露媒体发布的《关于召开股东大会审议公司股票延期复牌事项的公告》（公告编号：2018-25号）】。

　根据《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》的规定，公司分别于2018年2月12日、2018年3月5日召开2018年度七届董事局第二次临时会议和2018年度第二次临时股东大会，审议并通过了《关于召开股东大会审议公司股票延期复牌事项的议案》。

　根据公司2018年度第二次临时股东大会决议及相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年3月6日（星期二）开市起继续停牌。

　一、本次筹划的重大资产重组基本情况：

　（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

　1、本次重大资产重组标的资产初步确定为：北京华唐中科科技集团股份有限公司（以下简称“华唐中科”）100%股权。

　华唐中科属教育软件和信息服务行业，主营业务为向职业院校提供专业建设系统解决方案和向职业院校及企业客户提供信息化建设解决方案。

　华唐中科为股份有限公司，注册资本5,100.00万元,法定代表人为曹明元，经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；项目投资；投资咨询；投资管理；资产管理；计算机技术培训（不得面向全国招生）；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；企业策划；会议服务；市场调查；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；互联网信息服务；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务（增值电信业务经营许可证有效期至2020年10月27日）；出版物零售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　华唐中科股权结构如下表所示：

　■

　2、本次重大资产重组标的资产的控股股东为自然人臧 彦平，实际控制人为自然人曹明元、臧彦平夫妇。

　3、本次重大资产重组交易标的的主要财务指标（未经审计）

　单位：万元

　■

　（二）交易具体情况

　本次重大资产重组的交易方式初步确定为：公司拟以发行股份及支付现金的方式向第三方购买资产，具体为向臧彦平及其他股东购买其合计持有的华唐中科 100%股权。截至目前，本次重大资产重组的具体方案尚未确定，最终以经公司董事局会议审议并披露的重大资产重组预案或报告书为准。

　本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。

　（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

　公司目前正在积极与交易对方就本次重大资产重组方 案的具体细节进行进一步沟通、协商及论证，尽早确定具体交易方案，并积极推进签署重组相关协议。截至本公告披露日，公司与部分交易对方签订了重组框架协议，重组正式协议尚未签署。本次重组方案、交易架构尚未最终确定，未来可能会根据尽职调查情况及与潜在交易对方的商洽情况进行相应调整，具体交易方案以经公司董事局会议审议并公告的预案或者报告书为准。

　（四）公司（甲方）与主要交易对方臧彦平（乙方）签订的《重组框架协议》的主要内容

　1、本次重组的标的资产为北京华唐中科科技集团股份有限公司100%股权；乙方持有华唐中科43.20%股权，华唐中科其他股东对本次重组的参与由乙方负责协调沟通。

　2、本次重组交易最终价格以审计、评估机构进行审计、评估后出具的标的公司股权在评估基准日资产评估报告结果为基础，由协议双方协商确定。该审计、评估机构均应为甲乙双方共同认可的、具有证券期货从业资质的机构。

　本次重组交易价格不会导致重组上市的情况。

　3、本次重组涉及具体的支付方式及支付条件等相关事宜，由协议双方根据标的公司审计、评估结果，在签订购买资产协议时最终确定。

　（五）本次重组涉及的中介机构及进展情况

　公司已聘请中泰证券股份有限公司为本次重大资产重 组的独立财务顾问，上海市锦天城律师事务所为本次重大资 产重组的法律顾问，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计机构，中通诚资产评估有限公司为 本次重大资产重组的评估机构。截至目前，各中介机构针对 标的资产的尽职调查等相关工作正在加紧推进中。

　（六）本次重大资产重组涉及的有权部门审批情况

　本次交易尚需取得中国证券监督管理委员会等相关监 管部门的审批，本次重大资产重组的方案确定后，公司与相 关方会根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序，报所涉及的监管机构审批。

　二、公司在停牌期间所做的主要工作及延期复牌的原因：

　停牌期间，公司及有关各方积极推进涉及本次重大资产 重组事项的相关工作，与交易对方和交易标的方就本次重大 资产重组的资产范围、交易方式、交易方案等事项进行了磋商、谈判和论证；公司及公司聘请的各中介机构正在按照《上 市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定对标的资产 开展尽职调查、审计、评估等工作。同时，公司严格按照有 关法律法规要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日披 露一次进展公告，并对本次重组事项涉及的内幕信息知情人 进行了登记和申报。

　公司原预计在 2018 年3月7日前（含进入重大资产重 组程序前已停牌时间）按照《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组方案，但由于标的资产分支机构较多，客户中有大量职业院校寒假期间无法走访及函证，尽职调查、审计、评估等工作量较大，加之春节假期等原因，公司预计无法在上述期限内披露重大资产重组方案。

　为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护投资者权益，公司分别于2018年2月12日、2018年3月5日召开2018年度七届董事局第二次临时会议和2018年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于召开股东大会审议公司股票延期复牌事项的议案》。根据董事局会议决议、股东大会决议及相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年3月6日（星期二）开市起继续停牌。

　三、承诺事项：

　公司承诺自停牌首日起累计不超过 6个月的时间内，即预计将于2018年6月7日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组方案。

　若公司预计在股东大会审议通过的继续停牌期限内仍未能召开董事局会议审议并披露重组方案的，公司将及时申请股票复牌并披露相关具体原因、是否继续推进本次重组以及对公司的影响。

　若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

　四、独立财务顾问核查意见：

　2018年2月12日，公司聘请的独立财务顾问中泰证券股份有限公司针对2018年度七届董事局第二次临时会议审议的《关于召开股东大会审议公司股票延期复牌事项的议案》出具了《中泰证券股份有限公司关于公司重大资产重组申请延期复牌的独立财务顾问核查意见》。具体内容如下：

　经核查，独立财务顾问中泰证券股份有限公司认为，本 次重组相关工作正在积极推进之中，自2017年12月7日停牌以来，公司严格根据《上市公司重大资产重组管理办法》、 《主板信息披露业务备忘录第9号—上市公司停复牌业务》 等的要求，编制并公告了重组进展信息等信息披露文件，披露信息真实、准确。由于本次交易涉及的尽职调查、审计、 评估工作仍在进行之中，相关各方就交易方案仍需进一步协商、沟通、论证，因此，预计本次重组无法在3 个月内公告重组预案或草案。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化 本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益，公司股票延期复牌具有合理性。

　五、风险提示：

　停牌期间，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　特此公告。

　陕西金叶科教集团股份有限公司

　董 事 局

　二〇一八年三月六日