一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以未来实施2017年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　公司是一家国内领先的综合能源服务商，从智慧能源的发、输、配、用、储到能效管理云平台、新能源汽车及充电站运营管理云平台等都能提供完整解决方案。公司已基本形成了围绕以智慧能源为核心的产品链、商业运营生态圈和金融服务体系。

　1、公司的产品链主要包含智能配电一二次设备、智能用电仪器仪表设备、新能源接入设备、储能系统设备、新能源汽车充电设备、芯片设计、智能安防和智能交通监控设备、围绕新能源产品制造的工业自动化以及围绕能源服务的数据采集和软件系统。

　公司通过配电网产品产业链整合，加大一二次产品融合速度，可以为二万亿配电网改造提供符合新标准的主体设备，包括一二次融合的柱上开关、环网柜和变压器台区，静态录波型故障指示器取得重大突破。公司配电网产品在国家电网公司和南方电网公司一二次设备招投标上多点开花，连续中标，EPC工程总承包服务开始发力。

　储能领域方面，公司整合了储能电池、PCS（双向变流器）、BMS（电池管理系统）、EMS（能量调度系统）等核心技术的产业链，使得产品在质量、成本、效率等方面具有综合优势和核心竞争力。其中，电网级储能系统、商用储能系统、户用储能系统已广泛应用于电网发电侧、电网用电侧和无电地区。公司利用能量实时调控与优化运行的核心技术为独立电网和微电网解决了稳定运行的难题；利用储能设备的快速响应和精确控制能力为大型火电机组解决了发电侧辅助服务中调频、AGC控制等难题。公司在用户侧通过削峰填谷，起到电网侧调峰的作用，通过需量调度控制为终端电力用户大幅降低用电成本，此技术已被广泛应用于工商业领域。

　2、公司的商业运营生态圈主要包括新能源电动汽车生态圈、新能源并网发电运营等综合能源服务。

　新能源汽车运营方面，公司从核心功率模块、充电设备的自主研发生产以及动力电池与整车核心部件的产业链纵向整合，从充电场站运营延伸至新能源物流车运营、新能源大巴车运营和乘用车分时租赁横向布局，形成了车桩一体的新能源汽车运营的生态体系。

　2017年公司智慧充电网络云平台服务于新能源汽车生态圈成员企业，包括充电运营商、新能源汽车运营商、新能源汽车个人用户、充电业务销售、新能源汽车经销商等近百家充电运营商，并完成数十家互联互通，共接入充电场站数百个，接入充电桩近万台，服务新能源汽车上万辆，充电量近五千万度。

　公司全资子公司科陆能源公司专注从事合同能源管理、新能源投资、建设及运营等新能源方面相关业务，在全球大力发展清洁能源的背景下，于2013年进军新能源并网发电运营领域，目前正在运营的光伏电站、风力电站总计约460MW。

　3、公司的金融服务体系主要包含围绕智慧能源的保险和融资服务，现正快速发展中。

　目前，我国资源紧缺和能源环境问题日益凸显，从中央到地方，都全面推动能源生产和消费方式变革。国家能源局发布的《能源发展“十三五”规划》明确提出要坚持以推进能源供给侧结构性改革为主线，全面推进能源生产和消费革命，努力构建清洁低碳、安全高效的现代能源体系。随着电力体制改革的不断深入，能源革命的持续推进，“互联网+”智慧能源产业的大发展，对公司将是长期的利好。报告期内，公司根据行业发展及市场需求，积极加大技术创新及市场开拓力度，创新商业模式，确保公司实现稳步发展。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　是

　（1）公司债券基本信息

　■

　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　鹏元资信评估有限公司于2017年5月出具了《深圳市科陆电子科技股份有限公司2012年公司债券（第一期）、2014年公司债券（第一期）2017年跟踪信用评级报告》，以上债券信用等级为AA，发行主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定，与2016年信用评级结果保持一致。

　2017年2月，鹏元资信评估有限公司对公司拟公开发行的总额不超过4.5亿元的公司债券出具了信用评级报告，公司主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA。鹏元资信评估有限公司于2017年5月出具了《深圳市科陆电子科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2017年跟踪信用评级报告》，债券信用等级为AA，发行主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定，与2017年2月的信用评级结果保持一致。

　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　单位：万元

　■

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　2017年，公司围绕年度经营计划，聚焦公司主业，积极开拓创新，加强内部管理，优化业务流程，扎实推进各项工作。报告期内，公司实现营业收入437,602.58万元，同比增长38.40%，归属于母公司所有者的净利润45,866.18万元，同比增长68.75%。

　报告期内，公司主要开展了以下工作：

　1、聚焦主营业务，以市场为导向，稳扎稳打

　（1）储能业务方面。公司从2009年开始致力于储能领域的研究，现拥有较为完善的储能解决方案及成熟的储能系统集成能力，PCS（储能双向变流器）技术达到国内领先水平，自主研发的BMS（电池管理系统）可实现对电池成组后的有效管理及均衡，解决储能电池系统大批量矩阵式使用中电池一致性所带来的影响。目前公司已累计完成超过330MWh的并离网储能系统项目交付。

　2017年5月，公司中标“绿色储能技术研究院500MWh电储能设施国际采购项目”，中标储能电站总容量为500MWh。该项目已先后完成了北京、广东、江苏若干项目的交付投运。其中，北京拉斐特城堡酒店1MW/2MWh储能项目是500MWh 电储能设施国际采购项目中首个建成并投运的储能电站，从确认订单到完成交付仅历时45天，也是北京地区迄今为止最大规模锂电储能系统在需求侧的成功应用。公司与株式会社LG化学合资成立的无锡陆金新能源科技有限公司已于报告期内正式批量投产，重点布局海外户用储能及商用储能产品。

　报告期内，公司大力开拓储能AGC调频市场。已顺利建成并投运的山西同达电厂储能AGC调频项目是规模位居国内前列的电厂发电机组储能调频项目，成功实现了“火电机组+储能”联合AGC调频。在建的山西平朔储能AGC调频项目、内蒙古上都电厂储能AGC调频项目即将投运，进一步确立了公司在储能AGC调频领域的市场龙头地位，体现了公司储能技术在电力调频领域中的商业价值。

　为有效满足储能等新能源业务快速发展对经营场地的需求，报告期内，公司成功竞得位于深圳光明高新技术产业园区西片区的一宗土地使用权，土地面积为59,766.87平方米，本次竞得土地将为公司扩大产能提供保障，有利于巩固和扩大公司综合竞争优势，促进公司长远发展。

　（2）新能源汽车板块。2017年，公司在电池技术领域及终端车辆运营领域做了重点战略布局。

　上游技术：2018年是动力电池行业调整年，产品升级、价格下降、供应链整合的挑战将导致行业竞争加剧、格局加速向龙头集中。基于公司在新能源车辆运营领域的产业布局，为了更好地控制成本和质量，并带动动力电池在储能市场上的梯次利用市场，公司董事会与股东大会已通过收购上海卡耐新能源有限公司的相关决议。上海卡耐电池并购项目是公司在2017年大规模介入三元电池领域的重大举措。收购事项完成后，公司与上海卡耐将形成良好的协同效应，公司从电池、系统、终端运营的战略布局纵深优势将得到充分发挥。

　2018年新能源汽车补贴政策对汽车电池系统能量密度门槛要求的明显提升和车企对电池产品品质要求的提升凸显了三元电池路线的技术优势。公司战略布局的三元电池技术路线将实现一定市场溢价，并将充分发挥竞争优势。

　下游运营：公司在2017年加大了新能源车辆终端的运营力度。报告期内，公司积极拓展新能源汽车充电领域产业链，打造以车、桩联合运营为核心的充电网络智慧云平台，实现互联网、车联网和能源互联网的融合，公司在新能源车、桩、网方面已形成较为完整的产业链条。截止报告期末，公司控股的新能源车辆运营商深圳市中电绿源新能源汽车发展有限公司已拥有八百多台纯电动大巴车，参股的新能源车辆运营商地上铁租车（深圳）有限公司拥有超过一万台纯电动物流车，计划未来将进一步增加纯电动物流车数量。

　2018年新能源汽车补贴政策持续退坡导致新能源车购置成本增加，其中新能源客车退坡34%，新能源专用车退坡40%。公司在2017年度以较低成本购置、投放的新能源车辆有效对冲了补贴退坡压力，将享受到短期的运营成本红利。

　为进一步拓展电动汽车充电基础设施的建设与运营领域业务，研究新能源汽车电池梯次利用，共建物流公交化共享体系，报告期内，公司与深圳巴士集团签署了战略合作框架协议，就电动汽车充电基础设施建设、储能应用技术及市场的开发、物流公交化合作等领域建立战略合作伙伴关系。协议签署后，公司配合深圳巴士集团新能源车辆的投放进度进行场站建设，目前已有近十个公交充电场站建成并运营。

　（3）配电网方面。报告期内，公司加强配网一次设备和配网二次设备的研发投入和市场开拓工作，公司在国家电网公司和南方电网公司的配电网产品招标活动中取得良好成绩，产品覆盖江苏、湖南、广东、辽宁、安徽、山东、四川、内蒙古、新疆等省份，实现配电网业务的大幅增长，市场份额在逐步提升。

　（4）能源服务方面。内蒙古卓资20MW光伏电站项目、怀来30MW光伏电站项目、玉门15MW光伏+6MWH储能项目实现并网发电。为实现战略聚焦、突出主业，降低公司运营成本及资产负债率，公司于报告期内出售了分宜县陆辉光伏发电有限公司70MWp渔光互补光伏电站，计划未来还将继续出售光伏电站项目，将资源投入到储能、电池等其他核心业务中。

　（5）海外市场方面。公司在巩固国内市场的同时，积极开拓国际市场，提升国际化运营水平。公司海外业务已拓展至亚非拉美等数十个国家和地区，并在德国和美国设有子公司，在印尼、尼日利亚、加纳设有工厂，全面推进全球本地化生产。2017年7月，公司中标“秘鲁2016-2018民用电表与防窃电电表联合采购招标项目”，中标金额约686.54万美元，本次中标是公司海外业务拓展的又一成果。2017年12月，公司成为Design, Supply, Installation and Commissioning of Gas Insulated 220 kV Barhabise Substation巴哈必色220kV变电站设计、供货、安装、调试总包项目的中标联合体单位。该项目是公司在尼泊尔电力市场的第二个高电压等级EPC项目，若该项目顺利实施，将提高公司在项目建设、施工方面的总体技术能力，对公司拓展输变配电工程总包业务具有积极意义，也可为公司后续海外EPC总包项目的开拓和实施提供更多的借鉴经验，提高公司在国际市场上的知名度。

　2、积极开发新产品，应用新技术，持续提升核心竞争力

　2017年，公司研发投入累计为30,169.73万元，占2017年营业收入的比例为6.89%。主要成果有：（1）自主研发的科陆智慧能源云平台的深入使用，该云平台涉及“充电云”、“车辆云”、“储能云”、“用能云”、“售电云”，是“互联网+”智慧能源的综合性服务平台，实现了互联网、物联网、能源互联网的融合，通过资源的整合与共享，提升能源的综合效率。（2）致力于电网级储能系统的研发，研发全新一代储能系统。（3）公司根据充电桩产品需求多样化的特点，提出充电控制单独管理、运营业务集中管理、分级分层的全新解决方案。新一代群充群控直流充电产品，采用全新的功率控制矩阵设计，大大的提升了充电模块的利用率及充电的经济性。公司推出了适合公交系统和公共充电设施使用的一机四枪快慢充结合的充电解决方案，并深入研究大功率充电技术，输出功率可达到360KW及以上。公司研发的交流桩采用低功耗设计，通过对内部器件进行分析，智能控制供电开关，使整机待机功耗小于3W，达到了业界领先水平。此外，公司充电桩产品实现远程升级和远程诊断功能，可快速响应客户需求，提高了调试维护效率。（4）推出了新一代面向对象协议全系列电能表和用电采集设备，并进行新平台的引入和切换，丰富产品种类的同时降低产品成本，对IR46标准、模块化终端等方面积极开展技术预研和储备。（5）自主研发并生产了暂态录波型故障指示器及相关配置软件和后台系统，公司暂态录波型故障指示器、架空外施信号型远传故障指示器等产品处于同行业领先水平。（6）研发出“智能、柔性、高效”的AGV仓储系统，线库一体、储分一体的仓储解决模式进一步打破了传统的仓库设计理念，极大地提升空间利用率与智能化程度，降低了系统配置要求，使系统扩展也更加方便灵活。

　3、资本运作项目顺利推进，为公司持续发展提供资金保障

　报告期，公司在努力做好主业的同时，根据市场情况和自身发展的实际需要充分利用好资本市场平台，优化资本结构，促进公司可持续发展。公司于2017年3月非公开发行股票21,309.94万股，募集资金净额为180,415.21万元，投资智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目、科陆新能源汽车及充电网络建设与运营项目、智慧能源系统平台项目、110MW地面光伏发电项目，以抓住国内智能电网和新能源行业政策性利好及需求快速增长的历史性机遇。此外，为有效满足公司主营业务战略发展对流动资金的需求，公司于2017年3月向合格投资者公开发行公司债券2亿元，为公司业务发展提供了有力的资金保障。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　■

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 是 √ 否

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □不适用

　1、会计政策变更

　■

　会计政策变更说明

　2017年5月10日，财政部公布了修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》，该准则修订自2017年6月12日起施行，同时要求企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据修订后的准则进行调整。该部分会计政策变更经第六届董事会第二十七次会议审议通过。

　本公司已根据《企业会计准则第16号——政府补助》的规定，对于该规定影响的财务报表列报项目金额进行了调整，将2017年1月1日至2017年12月31日期间发生的与公司日常相关的政府补助从“营业外收入”调整至“其他收益”110,015,478.42元，对于2016年1月1日至12月31日期间发生的交易，不予追溯调整；对于2016年财务报表中可比期间的财务报表也不予追溯调整。

　2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。本公司根据该准则及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报。本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。调整结果如下：

　■

　2、会计估计变更

　本报告期主要会计估计未变更。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　(一) 非同一控制下企业合并

　1、本期发生的非同一控制下企业合并

　■

　注：佛山市顺德区顺开输配电设备研究开发有限公司为广东省顺德开关厂有限公司的子公司，于取得广东省顺德开关厂有限公司的控制时同时并入。

　2、合并成本及商誉

　■

　3、被购买方于购买日可辨认资产、负债

　■

　续：

　■

　(二) 同一控制下企业合并

　本期无同一控制下企业合并。

　(三) 本期发生的反向购买

　本期无反向购买。

　(四) 处置子公司

　1、本期处置子公司

　■

　(五) 其他原因的合并范围变动

　1、本期新设子公司

　■

　（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　董事长：饶陆华

　二〇一八年三月五日

　证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2018030

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　第六届董事会第三十七次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十七次会议通知已于2018年2月22日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，会议于2018年3月5日在公司行政会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》；

　《2017年度董事会工作报告》全文详见公司《2017年年度报告》中“第三节 公司业务概要”和“第四节 经营情况讨论与分析”章节。

　公司第六届独立董事段忠先生、梁金华先生、盛宝军先生分别向董事会提交了《2017年度述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上分别述职。《独立董事述职报告》刊登在2018年3月6日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案须提交公司2017年年度股东大会审议。

　二、审议通过了《公司2017年度总裁工作报告》；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过了《公司2017年年度报告及摘要》；

　公司全体董事和高级管理人员对2017年度报告做出了保证公司2017年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。

　《公司2017年年度报告》全文刊登在2018年3月6日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上；《公司2017年年度报告摘要》（公告编号：2018031）刊登在2018年3月6日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案须提交公司2017年年度股东大会审议。

　四、审议通过了《公司2017年度财务决算报告的议案》；

　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的大华审字[2018]002421号《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》的审计结果编制2017年度财务决算，报告如下：

　2017年度，公司实现营业总收入437,602.58万元，比上年同期增长38.40%；实现营业利润46,963.97万元，比上年同期增长150.85%；实现归属于上市公司股东的净利润45,866.18万元，比上年同期增长68.75%，基本每股收益0.3391元/股，加权平均净资产收益率10.96%。截止2017年12月31日，公司总资产为1,546,083.36万元，归属于上市公司股东的净资产为481,757.70万元，经营活动产生的现金流量净额20,205.63万元。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案须提交公司2017年年度股东大会审议。

　五、审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》；

　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的大华审字[2018]002421号《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》确认，2017年度母公司实现净利润292,213,078.78元，按公司净利润10%提取法定盈余公积金29,221,307.88元，加上年初未分配利润663,991,044.93元，减去2017年度分配2016年度现金股利35,184,604.37元，可供母公司股东分配的利润为891,798,211.46元。

　在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2017年度的利润分配预案为：以未来实施2017年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东拟以每10股派发现金股利0.35元人民币（含税）。

　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见2018年3月6日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案须提交公司2017年年度股东大会审议。

　六、审议通过了《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018032）刊登于2018年3月6日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对该报告发表了独立意见，具体内容详见2018年3月6日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　兴业证券股份有限公司出具了《2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见2018年3月6日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案须提交公司2017年年度股东大会审议。

　七、审议通过了《关于2017年度内部控制自我评价报告》；

　《2017年度内部控制自我评价报告》刊登于2018年3月6日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对该报告发表了独立意见，具体内容详见2018年3月6日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华内字[2018]000032号《深圳市科陆电子科技股份有限公司内部控制审计报告》 具体内容详见2018年3月6日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　八、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2017年度薪酬的议案》；

　依据公司相关薪酬制度的规定及有关绩效考核制度，经公司薪酬与考核委员会审议通过，确认了2017年公司董事、高级管理人员从公司领取的薪酬情况。其中，在公司或控股子公司担任日常具体管理职务的董事，根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取董事职务报酬；公司未对不在公司担任具体职务的董事发放薪酬；经公司第五届董事会第二次会议及2012年年度股东大会审议通过，公司独立董事的津贴为每年8万元（含税）。公司董事、高级管理人员2017年度薪酬的表决情况如下（所有董事对自己的薪酬回避表决；饶陆华先生作为鄢玉珍女士的关联人，对其薪酬回避表决）：

　1、公司董事长兼总裁饶陆华先生2017年年度薪酬为60.95万元（含税）；

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　2、公司董事兼副总裁、财务总监聂志勇先生2017年年度薪酬为47万元（含税）；

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　3、公司董事兼董事会秘书黄幼平女士2017年年度薪酬为42.53万元（含税）；

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　4、公司董事兼副总裁桂国才先生2017年年度薪酬为58.83万元（含税）；

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　5、公司董事王健先生2017年年度薪酬为0万元（含税）；

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　6、公司董事艾民先生2017年年度薪酬为0万元（含税）；

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　7、公司独立董事段忠先生2017年年度薪酬为8万元（含税）；

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　8、公司独立董事梁金华先生2017年年度薪酬为8万元（含税）；

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　9、公司独立董事盛宝军先生2017年年度薪酬为8万元（含税）；

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　10、公司副总裁鄢玉珍女士2017年年度薪酬为38.35万元（含税）；

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　11、公司副总裁林训先先生2017年年度薪酬为38.51万元（含税）；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　12、公司副总裁马剑先生2017年年度薪酬为57.8万元（含税）；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事对上述议案（不包括独立董事薪酬）发表了独立意见，具体内容详见2018年3月6日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　其中，公司董事2017年度薪酬尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　九、审议通过了《公司2017年年度社会责任报告》；

　报告全文刊登在2018年3月6日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十、审议通过了《关于核销坏账的议案》；

　具体内容详见2018年3月6日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于核销坏账的公告》（公告编号：2018033）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十一、审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》；

　具体内容详见2018年3月6日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018034）。

　本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见，关联董事饶陆华、聂志勇、桂国才回避了本议案的表决。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　本议案须提交公司2017年年度股东大会审议。

　十二、审议通过了《关于百年金海2017年度业绩承诺实现情况的议案》；

　具体内容详见2018年3月6日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于百年金海2017年度业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2018035）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十三、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　具体内容详见2018年3月6日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018036）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十四、审议通过了《关于追加2018年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》；

　具体内容详见2018年3月6日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于追加2018年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2018037）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案须提交公司2017年年度股东大会审议。

　十五、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；

　具体内容详见2018年3月6日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2018038）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案须提交公司2017年年度股东大会审议。

　十六、审议通过了《关于制定〈债务融资工具信息披露事务管理制度〉的议案》；

　具体详见刊登在2018年3月6日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《债务融资工具信息披露事务管理制度》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十七、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　为维护中小投资者合法权益，根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及证券监管机构的相关要求，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

　公司章程修正案见附件。修订后的《公司章程》（2018年3月）刊登于2018年3月6日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案须提交公司2017年年度股东大会审议。

　十八、审议通过了《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2018年3月27日(星期二)在公司行政会议室召开公司2017年年度股东大会。

　《关于召开公司2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018039）详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　董事会

　二〇一八年三月五日

　公司章程修正案

　根据公司第六届董事会第三十七次会议决议，公司拟对《公司章程》进行修订，具体如下：

　■

　证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2018032

　深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、2010年非公开发行股票

　（一）募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]1256号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司向上海景贤投资有限公司、天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、邦信资产管理有限公司、江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司（现已更名为“江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司”）、北京淳信资本管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司合计发行普通股（A 股）股票2,446万股，每股面值1 元，每股发行价人民币22.50元。截至2010年10月29日止，本公司共募集资金人民币550,350,000.00元，扣除与本次非公开发行有关的费用人民币28,939,217.50元，募集资金净额521,410,782.50 元。

　截止2010年10月29日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大华会计师事务所有限公司（现已更名为“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”）以出具“立信大华验字[2010]141号”验资报告验证确认。

　截止2017年12月31日，公司对非公开发行募集资金项目累计投入527,936,657.35元，其中：于2010年10月29日起至2011年12月31日止会计期间使用募集资金人民币190,728,190.68元；2012年度使用募集资金金额为96,450,367.60元；2013年度使用募集资金金额为84,429,277.81元；2014年度使用募集资金金额为78,516,335.10元；2015年度使用募集资金金额为47,836,583.21元，2016年度使用募集资金金额为29,975,901.55元, 2017年度使用募集资金金额为1.40元，使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金3,578,550.48元。截止2017年12月31日，募集资金余额为人民币0.00元。募集资金活期存款账户累计共产生利息金额人民币10,104,425.33元。

　（二）募集资金的管理情况

　为规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，切实保护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经本公司2007年第二次临时股东大会审议批准。根据中国证券监督管理委员会与深圳证券交易所等的相关规定，公司分别于2009年3月、2013年3月、2017年4月对《管理办法》进行了修订。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。根据公司与兴业证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在1,000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

　截至2017年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　金额单位：人民币元

　■

　注1：因深圳发展银行更名为平安银行，公司原在深圳发展银行深圳福永支行开立的银行账户变更为平安银行深圳福永支行。

　注2：因中国银行时代金融中心支行业务系统升级，银行对公司结算账户的账号进行了变更，银行账号由原81681350838097001变更为773157963615，账户性质不变。

　注3：2016年10月28日第六届董事会第十五次（临时）会议审议通过《关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司在平安银行深圳福永支行开设的账号为11005458535708的募集资金专户已于2016年12月30日办理销户；在平安银行深圳分行开设的账号为6012100066192的募集资金专户已于2016年12月16日办理销户；在中国邮政储蓄银行深圳南山支行开设的账号为100243111160010002的募集资金专户已于2016年12月26日办理销户；在中国银行时代金融中心支行开设的账号为773157963615的募集资金专户已于2017年1月6日办理销户；在中国建设银行股份有限公司深圳南山支行开设的账号为44201506600052512687的募集资金专户已于2016年12月26日办理销户；在中国建设银行股份有限公司深圳南山支行开设的账号为44201506600052535022的募集资金专户已于2016年12月20日办理销户。

　（三）2017年度募集资金的使用情况

　2017年度募集资金使用情况如下：

　募集资金使用情况表

　金额单位：人民币万元

　■

　■

　■

　■

　■

　■

　（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况

　变更募集资金投资项目的资金使用情况如下：

　变更募集资金投资项目情况表

　金额单位：人民币万元

　■

　（五）募集资金使用及披露中存在的问题

　报告期内公司已披露的本次募集资金的相关信息不存在未及时、真实、完整披露的情形，也不存在募集资金管理违规情形。

　二、2017年非公开发行股票

　（一）募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3229号核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）不超过223,118,216.00股。发行价格为每股8.52元。截至2017年3月9日，公司实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）213,099,435.00股，募集资金总额1,815,607,200.00元。扣除承销费、保荐费及其他发行费用后，募集资金净额为人民币1,804,152,081.78元。由于增值税为价外税，增值税进项税人民币648,402.91元可予以抵扣，公司募集资金入账金额应为人民币1,804,800,484.69元。

　截止2017年3月9日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字[2017]000148号”验资报告验证确认。

　截止2017年12月31日，公司对非公开发行募集资金项目累计投入229,915,170.70元，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金1,200,000,000.00万元。截止2017年12月31日，募集资金余额为人民币377,145,874.41元，其中募集资金活期存款账户为132,145,874.41元,定期存款为245,000,000.00元。募集资金活期存款账户累计共产生利息金额人民币2,260,560.42元。

　（二）募集资金的管理情况

　为规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，切实保护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经本公司2007年第二次临时股东大会审议批准。根据中国证券监督管理委员会与深圳证券交易所等的相关规定，公司分别于2009年3月、2013年3月、2017年4月对《管理办法》进行了修订。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据公司与兴业证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

　截至2017年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　金额单位：人民币元

　■

　（三）2017年度募集资金的使用情况

　2017年度募集资金使用情况如下

　募集资金使用情况表

　金额单位：人民币万元

　■

　■

　（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况

　本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　（五）募集资金使用及披露中存在的问题

　报告期内公司已披露的本次募集资金的相关信息不存在未及时、真实、完整披露的情形，也不存在募集资金管理违规情形。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司（盖章）

　法定代表人：饶陆华

　主管会计工作负责人：聂志勇

　会计机构负责人：翁丽华

　2018年3月5日

　证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2018033

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　关于核销坏账的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于核销坏账的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次核销坏账无需提交股东大会审议。具体情况公告如下：

　一、核销坏账情况

　根据《企业会计准则》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，为真实反映公司财务状况，公司对公司及下属子公司截止2017年12月31日已计提减值准备且已确认无法收回的应收款项金额共计7,686,477.77元予以核销。其中：实际核销的应收账款4,253,832.24元，实际核销的其他应收款3,432,645.53元。

　核销后，公司财务与业务部门将建立已核销应收款项备查账，继续全力追讨。

　二、本次核销坏账对公司的影响

　公司本次核销的坏账，已全额计提坏账准备，不会对公司2017年及以前年度损益产生影响。本次核销坏账事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　三、董事会关于会计政策变更的合理性说明

　董事会认为，本次核销坏账事项符合企业会计准则及相关规定，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，本次核销的应收账款坏账，不涉及公司关联方，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。因此，同意本次核销坏账事项。

　四、独立董事意见

　独立董事认为：本次核销的坏账不涉及公司关联方；公司已严格按照相关法规及财务制度全额计提坏账准备，核销后不会对公司2017年及以前年度损益产生影响；公司本次核销的坏账，能公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司和股东利益的情况，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次核销坏账事项。

　五、监事会意见

　监事会认为：本次核销坏账事项符合企业会计准则及相关规定，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不涉及公司关联方，公司董事会就该核销坏账事项的决议程序合法、依据充分，同意公司本次核销坏账事项。

　六、备查文件

　1、公司第六届董事会第三十七次会议决议；

　2、公司第六届监事会第二十三次会议决议；

　3、独立董事的独立意见。

　特此公告。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　董事会

　二○一八年三月五日

　证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2018034

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　关于2018年度日常关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据有关法规规定及监管部门的要求，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）对与关联方2018年度日常关联交易情况进行了预计。

　《关于2018年度日常关联交易预计的议案》已经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过，关联董事饶陆华先生、聂志勇先生和桂国才先生回避了表决，由其他非关联董事进行表决。

　本次日常关联交易预计情况须提交股东大会审议通过方能生效，关联股东饶陆华、聂志勇、桂国才、林训先应当回避表决。

　（二）预计关联交易类别和金额

　现拟对上年实际发生额及公司（含下属控股/全资子公司）2018年日常关联交易进行预计披露如下：

　■

　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　■

　二、关联方介绍及关联关系

　（一）关联方基本情况

　1、北京国能电池科技股份有限公司