深圳市中洲投资控股股份有限公司

　2018年股票期权激励计划（草案）摘要

　二零一八年三月

　声明

　本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

　特别提示

　一、深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“中洲控股”或“公司”）2018年股票期权激励计划（以下简称“本计划”或“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳市中洲投资控股股份有限公司章程》制定。

　二、本激励计划股票来源为中洲控股向激励对象定向发行公司A股普通股。

　三、本激励计划拟向激励对象授予2,000万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额66,483.11万股的3.01%。其中首次授予1,800万份股票期权，首次授予部分占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.71%，占本次授予股票期权总量的90%；预留授予200万份股票期权，预留部分占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.30%，占本次授予股票期权总量的10%。

　在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票累计总数未超过公司股本总额的10%。

　任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

　四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为15.40元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格、股票期权数量将做相应的调整。

　五、本激励计划授予的激励对象总人数为68人，包括公司公告本激励计划时在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员。

　六、本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过51个月。

　七、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　（五）中国证监会认定的其他情形。

　八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　（六）中国证监会认定的其他情形。

　九、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。

　十三、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　十四、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

　十五、本激励计划的股票行权条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　第一章释义

　除非另有说明，以下名词或简称在本激励计划中具有如下含义：

　■

　注：本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　第二章本激励计划的目的与原则

　本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在进一步健全公司激励与约束机制，完善公司法人治理结构，激励公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续性发展。

　一、本激励计划的目的

　1、进一步完善公司治理结构，调动公司员工的工作积极性，健全公司的长效激励机制。

　2、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与公司管理团队之间的利益共享和约束机制。有效调动董事、高级管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，吸引和保留优秀人才。将股东利益、公司利益和员工个人利益有效结合在一起。

　3、倡导公司与个人共同持续发展的理念，促进公司长期稳定发展。

　二、制定本计划所遵循的基本原则

　1、依法合规原则

　公司实施股权激励计划，严格按照法律、法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　2、自愿参加原则

　公司实施股权激励计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加股权激励计划。

　3、风险自担原则

　股权激励计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者享有平等的权益。

　第三章本激励计划的管理机构

　（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　（二）董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　（三）监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　第四章激励对象的确定依据和范围

　一、本计划的激励对象确定依据

　（一）激励对象确定的法律依据

　本计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　（二）激励对象确定的职务依据

　本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。对符合本计划的激励对象范围的人员，经公司董事会审查，并经公司监事会核实确定。

　（三）激励对象确定的原则

　1、激励对象原则上限于在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员；

　2、公司监事、独立董事不得参加本计划；

　3、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不得参加本计划；

　4、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；

　（6）中国证监会认定的其他情形。

　（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　二、本计划的激励对象范围

　（一）授予的激励对象范围

　本次激励计划对象符合相关法规规定，具体范围如下：

　（1）在公司任职并领取薪酬的公司董事；

　（2）高级管理人员；

　（3）核心技术（业务）人员。

　上述激励对象不包括独立董事、监事及持股5%以上的主要股东或实际控制人或其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象人数共计68人。

　以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。

　所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。

　激励对象姓名详见《深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年股票期权激励计划人员名单》。

　（二）授予激励对象范围的说明

　本激励计划授予的激励对象均是公司董事会认为需要进行激励的公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，是公司战略实施和经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营计划的实现。

　三、激励对象的核实

　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　第五章本激励计划的具体内容

　一、本激励计划的股票来源

　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　二、拟授予的股票期权数量

　本激励计划拟向激励对象授予2,000万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额66,483.11万股的3.01%。其中首次授予1,800万份股票期权，首次授予部分占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.71%，占本次授予股票期权总量的90%；预留授予200万份股票期权，预留部分占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.30%，占本次授予股票期权总量的10%。

　在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　三、激励对象获授的股票期权分配情况

　本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　■

　注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

　四、本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

　（一）有效期

　本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过51个月。

　（二）授予日

　本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划。

　（三）等待期

　本激励计划授予的股票期权等待期为自首次授予登记日起15个月。

　（四）可行权日

　在本激励计划通过后，股票期权自授予登记完成之日起满15个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大交易或重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；上述“重大交易”、“重大事项”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　4、中国证监会及深圳证券交易所所规定的其它期间。

　在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在以下行权期内行权。

　首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　■

　若预留部分的股票期权于2018年度完成授予，则其行权时间及比例安排如下：

　■

　若预留部分的股票期权于2019年度完成授予，则其行权时间及比例安排如下：

　■

　激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。

　（五）禁售期

　本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　五、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

　（一）股票期权的行权价格

　股票期权的行权价格为每股15.40元。

　即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股15.40元购买1股公司股票的权利。

　在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

　（二）股票期权行权价格的确定方法

　1、股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股15.39元；

　（2）本激励计划草案公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股15.40元。

　2、预留股票期权的行权价格的确定方法

　预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　（1）预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价；

　（2）预留股票期权授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　六、股票期权的授予与行权条件

　（一）股票期权的授予条件

　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　1、公司未发生如下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　（5）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生如下任一情形：

　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　（6）中国证监会认定的其他情形。

　（二）股票期权的行权条件

　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　1、公司未发生如下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　（5）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生如下任一情形：

　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　（6）中国证监会认定的其他情形。

　公司发生上述第1条规定之任一情形的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之任一情形的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　（三）公司层面业绩考核要求

　本激励计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件，各年度业绩考核目标如下表所示：

　■

　注：上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　若预留部分的股票期权于2018年度完成授予，预留授予的股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：

　■

　若预留部分的股票期权于2019年度完成授予，预留授予的股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：

　■

　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　（四）个人层面绩效考核要求

　本计划的激励对象在行权日的上一年度个人绩效考核等级须达到合格以上。

　（五）考核指标的科学性和合理性说明

　中洲控股股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　公司层面业绩指标为公司2018年至2020年每年归属于上市公司股东的净利润，该指标能反映企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了以2018年、2019年、2020年每年归属于上市公司股东的净利润指标为100,000万元、140,000万元、200,000万元的业绩考核目标。

　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定充分考虑了公司的历史业绩、经营环境，以及公司未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司管理层及核心骨干员工的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　七、股票期权激励计划的调整方法和程序

　（一）股票期权数量的调整方法

　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　2、配股

　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　3、缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　4、增发

　公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　5、派息

　公司在发生派息的情况下，股票期权数量不做调整。

　（二）股票期权行权价格的调整方法

　若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　2、配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　3、缩股

　P＝P0÷n

　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　4、派息

　P＝P0-V

　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　5、增发

　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　（三）股票期权激励计划调整的程序

　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　八、股票期权的会计处理

　（一）股票期权的会计处理

　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

　1、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授予日的公允价值。

　2、等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。

　（二）期权公允价值的测算

　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）对股票期权的公允价值进行测算，并于2018年3月5日用该模型对首次授予的1,800万份股票期权进行测算。

　1、标的股价：15.19元/股（假设以2018年3月5日收盘价作为授予日公司股票收盘价进行测算，最终授予日价格以实际授予日收盘价为准）

　2、期权的有效期，各期权的有效期分别为15个月、27个月、39个月（授予日至每期首个行权日的期限）

　3、历史波动率：18.11、24.12、31.67（采用深证地产指数最近15个月、27个月、39个月的波动率）

　4、无风险收益率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　5、股息率：0.94（取本激励计划公告前公司最近3年的平均股息率）

　由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑期权行权时对公司股本的摊薄效应。根据上述参数，对公司首次授予的1,800万份股票期权的总成本进行了测算，股票期权的总成本为4,321.15万元。

　（三）股票期权费用的摊销方法

　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权期权数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　假设授予日在2018年3月，且全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则预测算公司本次激励计划首次授予股票期权的成本合计为4,321.15万元。2018年至2021年股票期权成本摊销情况见下表：

　■

　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　第六章公司/激励对象发生异动的处理

　一、公司发生异动的处理

　（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　（二）当公司发生控制权变更、分立或合并或其他重大变更时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　（四）本激励计划对应的考核年度股份行权前若出现业绩考核达标但公司股价低于股票期权行权价格的情形，董事会可以决定该次行权对应的股票期权由公司注销或终止本激励计划并注销全部尚未行权的股票期权。

　二、激励对象个人情况发生变化

　（一）激励对象因降职，不再为公司管理及业务骨干的，其未达到可行权条件股票期权由公司进行注销，激励对象降职后，仍为公司管理及业务骨干的，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可行权的股票期权，所调减的股票期权予以注销；

　（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销。

　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　6、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；

　7、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

　（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本计划的规定注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权的个人所得税。

　（四）激励对象因退休而离职，激励对象获授的股票期权将完全按照退休前本计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件，离职前需缴纳完毕股票期权已行权的个人所得税。

　（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件，离职前需缴纳完毕股票期权已行权的个人所得税；

　2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本计划的规定注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权的个人所得税。

　（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

　1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；

　2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，继承人在继承前需缴纳完毕股票期权已行权的个人所得税。

　（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　三、公司与激励对象之间争议的解决

　公司与激励对象之间因执行本激励计划、或双方签订的《股权激励授予协议书》所发生的或与本激励计划、或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。如相关争议属于需要事先提交劳动仲裁委仲裁的事项范围，则可先向公司所在地劳动仲裁委员会申请仲裁。

　第七章附则

　一、如公司相关人员存在利用本计划虚构业绩、操纵市场或者进行内幕交易，获取不正当利益的，公司将依据公司有关规章制度予以处分；中国证监会可依法没收违法所得，对相关责任人员采取市场禁入等措施；构成犯罪的，移交司法机关依法查处。

　二、公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、《企业会计准则》、税务制度规定执行。

　三、目前公司的股权结构中社会公众持股比例满足《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，本计划的实施亦不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

　四、本计划的实施过程受中国证监会及其派出机构、证券交易所、登记结算公司的监管。

　五、本计划经公司股东大会审议通过之日起生效。

　六、本计划的解释权属于董事会。

　七、本计划一旦生效，激励对象同意享有本计划下的权利，即可以认为其愿意接受本计划的约束、承担相应的义务。

　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　董事会

　2018年3月5日

　股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2018-30号

　债券代码：112281 债券简称：15中洲债

　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　第八届董事会第十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市中洲投资控股股份有限公司第八届董事会第十一次会议于2018年3月5日下午15:30在中洲控股中心3913会议室召开。会议通知于3月1日以电子邮件方式送达全体董事、监事。董事贾帅因公未能出席会议，授权委托董事申成文代为行使董事职权，独立董事张立民因公未能出席会议，授权委托独立董事钟鹏翼代为行使独立董事职权。会议应出席董事9名，授权及亲自出席董事9名。部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，会议合法有效。

　会议由公司董事长姚日波先生主持，审议通过了以下议案：

　一、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于审议〈深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　该议案的详细内容见公司同日发布的2018-32号公告《深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》。

　董事会同意本议案，关联董事姚日波、谭华森已回避对该议案的表决，该议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东须回避表决。

　二、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于审议〈深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　《深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》全文详见公司同日发布的2018-34号公告。

　董事会同意本议案，关联董事姚日波、谭华森已回避对该议案的表决，该议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东须回避表决。

　三、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　为保证公司2018年股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施以下事宜：

　1、确定股权激励计划的授权日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

　2、在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整；

　3、对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　4、决定激励对象是否可以行权；

　5、办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据行权结果修改公司章程及办理公司注册资本的变更登记；

　6、决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜；

　7、对公司股权激励计划进行管理；

　8、签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　9、为股权激励计划的实施，委任聘请财务顾问、律师、会计师、收款银行等中介机构；

　10、就股权激励计划向有关政府部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司《章程》变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

　11、为实施股权激励计划所需履行的其他必要程序或事宜，但有关文件明确规定需有股东大会行使的权利除外；

　12、以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间。

　董事会同意本议案，关联董事姚日波、谭华森已回避对该议案的表决，该议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东须回避表决。

　四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

　董事会同意本次聘任公司高级管理人员的议案，该议案的详细内容见公司同日发布的2018-35号公告《关于聘任公司高级管理人员的公告》。

　五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

　董事会同意本次聘任公司董事会秘书的议案，该议案的详细内容见公司同日发布的2018-36号公告《关于聘任公司董事会秘书的公告》。

　六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。

　该议案内容详见本公司同日发布的2018-37号公告《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。

　特此公告。

　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年三月五日

　股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2018－31号

　债券代码：112281 债券简称：15中洲债

　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　第八届监事会第五次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市中洲投资控股股份有限公司第八届监事会第五次会议于2018年3月5日下午在深圳中洲控股中心召开。监事赵春扬因公未能出席会议，委托监事魏洁生代为行使监事职权，会议应到5人，授权及亲自出席5人，根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议合法有效。

　会议由公司监事会主席魏洁生先生主持，经与会监事逐项审议并表决，通过了如下议案：

　一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议〈深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　经审核，监事会认为：《深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本次股权激励计划的实施将有利于健全公司的长效激励机制，建立股东与公司管理团队之间的利益共享和约束机制，有效调动董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，吸引和保留优秀人才，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议〈深圳市中洲投资控股股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　经审核，监事会认为：《深圳市中洲投资控股股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司本次股权激励计划的顺利实施，确保本次股权激励计划规范运行，符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　三、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于核查公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

　经审核，监事会认为：列入公司本次股权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》等法律、法规和规范性文件规定的不得成为本次股权激励计划的激励对象的情形，符合《深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　特此公告

　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　监 事 会

　二〇一八年三月五日

　股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2018-33号

　债券代码：112281 债券简称：15中洲债

　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　2018年股票期权激励计划之激励对象名单

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、 股票期权授予分配情况

　■

　二、 核心技术（业务）人员名单

　■

　股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2018-34号

　债券代码：112281 债券简称：15中洲债

　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　2018年股票期权激励计划实施考核管理办法

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　为进一步完善深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“中洲控股”、“公司”或“本公司”）治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，实现股东、公司和激励对象利益一致，为股东带来更高效、更持续的回报，根据国家有关规定和结合公司实际情况，制定本办法。

　一、总则

　1.1 考核目的

　本办法的目的是进一步完善公司治理结构，健全公司的长效激励机制，倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与公司管理团队之间的利益共享和约束机制，有效调动董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，吸引和保留优秀人才，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效结合在一起，从而倡导公司与个人共同持续发展的理念，促进公司长期稳定发展。

　1.2 考核原则

　坚持公平、公正、客观原则，严格按照本办法对激励对象的工作业绩进行评价，实现股权激励与激励对象工作业绩、能力、态度的紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。

　1.3 考核对象

　本考核办法适用于公司2018年股票期权激励计划所确定的激励对象，即包括在公司任职并领取薪酬的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他相关员工。

　二、考核职责

　2.1 考核组织

　董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）负责组织和审核考核工作；人力行政中心负责考核的具体实施工作；董事会办公室、财务管理中心等相关部门负责协助相关考核工作，包括数据搜集、提供、复核等，并对数据的真实性和可靠性负责；公司董事会负责本办法的审批。

　三、考核内容

　3.1 考核指标

　3.1.1公司层面业绩考核要求

　本激励计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件，各年度业绩考核目标如下表所示：

　■

　若预留部分的股票期权于2018年度完成授予，预留授予的股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：

　■

　若预留部分的股票期权于2019年度完成授予，预留授予的股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：

　■

　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　3.1.2个人层面绩效考核要求

　本计划的激励对象在行权期日的上一年度个人绩效考核等级须达到合格以上，则可100%行使当期全部份额，若未达到合格，则未能行权的份额由公司安排统一注销。

　3.2 各类考核指标必须设置区间化评价标准，以及明确定量性加减分规定，明确数据来源。

　3.3考核周期为股权激励期间每年度一次。

　四、考核程序

　4.1年度绩效指标确认

　每一考核年度年初，根据考核对象个人工作计划、公司年度经营计划、部门年度工作计划等内容，通过与被考核对象的沟通，确定被考核人员当年的年度考核指标。

　4.2 绩效反馈

　在绩效考核周期内，各级管理者应定期或不定期的就目标的执行情况与被考核对象进行沟通、反馈和讨论，帮助被考核对象提高绩效。

　4.3 绩效考核

　董事和高级管理人员的绩效考核由薪酬与考核委员会直接负责，其他激励对象由公司组织考评小组负责出具绩效考核报告，并提交公司总裁，由总裁审定后提交薪酬与考核委员会。最后薪酬与考核委员会对所有被考核对象的考核结果审议确认。

　五、考核结果应用

　5.1 绩效考核结果分布

　■

　5.2 绩效考核结果应用

　激励对象考核结果将作为股权激励计划的行权依据。被激励对象在申请行权的前一个会计年度考核结果为合格及以上才能进行行权。

　六、考核结果管理

　6.1 考核结束后，公司薪酬与考核委员会应对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。

　6.2 被考核者有权了解自己的考核结果，人力行政中心应在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。

　6.3 对于考核结果有不同意见，被考核者可以在考核结束后三个工作日内向人力行政中心提起申诉。双方如有异议，可最终提交公司薪酬与考核委员会；薪酬与考核委员会须及时调查相关情况，并提出最终处理意见。

　七、附则

　7.1 本办法由公司董事会负责制订、解释及修订。

　7.2 本办法自公司股东大会审议通过之日起开始实施。

　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年三月五日

　股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2018-35号

　债券代码：112281 债券简称：15中洲债

　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　关于聘任公司高级管理人员的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据公司《章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，深圳市中洲投资控股股份有限公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任王玉林先生担任公司副总裁，任期与本届公司高级管理人员任期一致。

　公司独立董事就公司聘任公司高级管理人员事项发表了独立意见，详见同日发布的《独立董事关于聘任公司副总裁和董事会秘书的独立意见》。

　王玉林先生简历详见附件。

　特此公告。

　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年三月五日

　附件：

　王玉林先生简历如下：

　王玉林，男，1971年出生，研究生学历，MBA，管理学博士，一级注册建造师。

　1992年7月至2005年6月在中铁十五局集团有限公司工作，历任技术员、项目经理、局建筑公司总工程师； 2005年7月至2006年1月在深圳市中海信科技有限公司工作，任副总经理； 2006年2月至2010年6月在惠州市中商投资有限公司、惠州中洲投资有限公司工作，历任副总经理、总经理； 2010年6月至2012年4月在成都中洲投资有限公司工作，任副总经理，兼任四川中洲三岔湖投资有限公司、四川中洲文旅投资有限公司总经理； 2012年4月至2016年2月在青岛市源洲投资有限公司工作，任董事长兼总经理； 2016年2月至今在青岛市中洲地产有限公司工作，任总经理。

　王玉林先生不是失信被执行人，未持有公司股票，与公司控股股东及其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，符合《公司法》、公司《章程》等相关法律、法规规定要求的任职条件。

　股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2018-36号

　债券代码：112281 债券简称：15中洲债

　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　关于聘任公司董事会秘书的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据公司《章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，深圳市中洲投资控股股份有限公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任王艺瑾女士担任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满。

　王艺瑾女士具备履行职责所必须的专业能力，已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。在本次董事会会议召开之前，王艺瑾女士的董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。

　公司独立董事就公司聘任董事会秘书事项发表了独立意见，详见同日发布的《独立董事关于聘任公司副总裁和董事会秘书的独立意见》。

　王艺瑾女士简历及联系方式详见附件。

　特此公告。

　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年三月五日

　附件：

　王艺瑾女士简历及联系方式公告如下：

　王艺瑾，女，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1967年11月，经济学博士。

　1995年至2004年，在润迅通信集团有限公司工作，历任润迅通信集团深圳公司副总经理，润迅通信集团移动通信事业部副总裁；2005年至2009年，在吉林大学经济学院攻读博士学位；2010年至2013年，在深圳市长城投资控股股份有限公司投资策划部工作；2014年至今，任深圳市中洲投资控股股份有限公司董事会办公室总经理。

　王艺瑾女士不是失信被执行人，持有公司159,000股股票，与公司控股股东及其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，符合《公司法》、公司《章程》等相关法律、法规规定要求的任职条件。

　联系电话：0755-88393629

　传 真：0755-88393600

　电子邮箱: dongshihui@zztzkg.com

　通讯地址：广东省深圳市南山区海德一道88号中洲控股中心A座39层

　股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号： 2018－37号

　债券代码：112281 债券简称：15中洲债

　深圳市中洲投资控股股份有限公司关于召开公司2018年第三次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1. 本次股东大会采取现场投票、独立董事征集投票权和网络投票相结合的方式召开。

　2. 本次会议审议的议案须以特别决议通过，即须由出席股东大会的股东（含股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　3. 请参会股东提前办理登记手续。

　一、召开会议的基本情况

　1．本次股东大会是 2018年第三次临时股东大会。

　2．本次股东大会由公司第八届董事会召集，经公司第八届董事会第十一次会议审议决定召开。

　3．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　4．现场会议时间：2018 年3月 21日（星期三）上午10：00

　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018 年3月21日上午 9:30～11:30,下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018 年3月20日下午 15:00 至 2018 年3月21日下午 15:00 之间的任意时间。

　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决、独立董事征集投票权和网络投票相结合的方式召开。

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。

　（2）征集投票权方式：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，公司独立董事张英先生已发出征集投票权授权报告书，向股东征集投票权。具体操作方式详见2018年3月6日刊载于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《深圳市中洲投资控股股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》(公告编号：2018-38号)。

　（3）网络投票：本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票、网络投票或者其他表决方式的一种方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

　6．会议的股权登记日：2018年3月14日。

　7．出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件一）。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　8．会议地点：现场会议地点为深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中心39层3913会议室。

　二、会议审议事项

　■

　上述提案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　上述提案内容已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，详细内容见公司2018年3月6日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上刊登的公司2018-30号公告。

　三、提案编码

　表一：股东大会议案对应“提案编码”一览表

　■

　四、现场会议登记方法

　1、符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人持本人身份证、授

　权委托书、委托人的股东账户卡办理登记手续。

　2、符合上述条件的法人股东之授权委托代理人持法人股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和本人身份证办理登记手续。

　3、异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

　4、登记时间：2018年3月20日上午 9：00－12：00 和下午 13：30－17：30。

　会务联系人：黄光立电子邮箱：huangguangli@zztzkg.com

　联系电话：0755－88393609传 真：0755-88393600

　登记地点：深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中心39层董事会办公室。

　本次股东大会会期半天，食宿、交通费用自理。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作如下列所示。

　（一）网络投票的程序

　1.投票代码：360042。

　2.投票简称：中洲投票。

　3.填报表决意见

　对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2018年3月21日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年3月20日下午15：00，结束时间为2018年3月21日下午15：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　六、独立董事征集投票权授权委托书

　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。公司独立董事张英先生已于同日发出公开征集委托投票权报告书，向股东征集投票权，详见《深圳市中洲投资控股股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2018-38号)。如公司股东拟委托公司独立董事张英先生在本次股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《深圳市中洲投资控股股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》（《独立董事公开征集委托投票权报告书》附件一），并于《独立董事公开征集委托投票权报告书》规定的登记截止时间之前送达。

　七、备查文件

　1、第八届董事会第十一次会议决议及公告

　2、独立董事公开征集委托投票权报告书

　特此公告

　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年三月五日

　附件一：

　授权委托书

　兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使对会议审议议案的表决权。

　委托人名称：

　委托人股份性质：委托人股数：

　委托人股东帐号：

　委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号）：

　授权委托代理人签名：身份证号码：

　委托人对股东大会各项议案表决意见如下：

　■

　注：委托人未做出具体指示的，受托代理人有权按照自己的意愿表决。

　委托人（签名及公章）：

　委托日期：2018年 月 日

　股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号： 2018－38号

　债券代码：112281 债券简称：15中洲债

　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　独立董事公开征集委托投票权报告书

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要提示：

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会 ”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事张英受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2018年3月21日召开的2018年第三次临时股东大会审议的公司2018年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　一、征集人声明、基本情况

　1．征集人声明

　征集人仅对公司拟召开的2018年第三次临时股东大会中所审议的公司2018年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权而制作并签署本报告书（以下简称“本报告书”）。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在公司指定的信息披露媒体上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述或重大遗漏。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会违反法律、法规及公司《章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　2．征集人基本情况

　张英先生现为公司第八届董事会独立董事，张英先生个人相关信息介绍如下：

　张英，男，1974年出生，吉林大学法学院法学学士、民事诉讼法硕士、民商法学博士。2000年7月至2001年5月任广东华邦世纪律师事务所律师助理；2001年6月至2001年12月任中国华融资产管理公司深圳办事处律师；2002年1月至2004年3月任北京市金杜（深圳）律师事务所律师、合伙人；2004年4月至2009年6月任北京市金诚同达（深圳）律师事务所律师、合伙人；2009年7月至今任北京市君泽君（深圳）律师事务所律师、合伙人。

　征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董

　事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　二、公司基本情况及本次征集事项

　1、公司基本情况

　公司名称：深圳市中洲投资控股股份有限公司

　公司证券简称：中洲控股

　公司证券代码：000042

　法定代表人：姚日波

　联系地址：深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中心39层

　联系人：黄光立

　联系电话：0755-88393609

　传真号码：0755-88393600

　电子邮箱：huangguangli@zztzkg.com

　2、征集事项

　公司2018年第三次临时股东大会拟审议的公司2018年股票期权激励计划相关议案如下：

　■

　3、本投票委托征集报告书签署日期：2018年3月5日

　三、拟召开的2018年第三次临时股东大会基本情况

　关于公司召开2018年第三次临时股东大会审议2018年股票期权激励事项相关情况，请详见公司于2018年3月6日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于召开2018年第三次临时股东大会通知的公告》。

　四、征集人对征集事项的投票

　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2018年3月5日召开的第八届董事会第十一次会议，并且对提交公司2018年第三次临时股东大会审议的所有议案投了赞成票。

　五、征集方案

　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司《章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　1、征集对象：截止2018年3月14日（星期三）15:00 收市时，在中国证券登记结算有

　限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　2、征集时间：2018年3月15日-2018年3月19日工作日上午9:00-12:00、下午

　13:30-17:30。

　3、征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》

　及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

　4、征集程序和步骤

　截至 2018年3月14日（星期三）15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　第一步：填写授权委托书

　授权委托书须按照本征集报告书确定的格式逐项填写。

　第二步：向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件

　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达。其中，信函以公司董事会办公室签署回单视为收到；专人送达的以公司董事会办公室向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明"独立董事征集委托投票权授权委托书"。

　授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

　地址：深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中心39层

　收件人：深圳市中洲投资控股股份有限公司董事会办公室

　邮编：518054

　联系电话：0755-88393609 传真：0755-88393600

　第四步：由见证律师确认有效表决票

　见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交给征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2018年3月19日17:30）之前送达指定地址，采取挂号信或特快专递方式的应于2018年3月19日前（含当日）送达，到达地邮局加盖邮戳日为送达日；

　（2）股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

　（3）股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　（4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　六、其他

　1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

　2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　3、经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　（1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　（2）股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　4、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行

　形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　附件：独立董事就股权激励计划公开征集委托投票权授权委托书

　征集人：张英

　2018年3月5日

　附件：

　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　独立董事征集投票权授权委托书

　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《深圳市中洲投资控股股份有限公司独立董事征集委托投票权报告书》、《深圳市中洲投资控股股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　在现场会议登记时间截止之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　本公司/本人作为委托人，兹授权委托深圳市中洲投资控股股份有限公司独立董事张英先生代表本公司/本人出席深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人对深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年第三次临时股东大具体审议事项的委托投票指示如下：

　■

　委托人签字： 受托人签字：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托人持股数：

　委托人股东帐号：

　委托日期：