一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　√ 是 □ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以734,824,767为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　报告期内，公司主要从事漆包线、机电、蓝宝石和新能源汽车业务的生产、销售。

　1、漆包线业务。漆包线是一种涂覆固化树脂绝缘的导电金属电线，用于绕制电工产品的线圈以实现电磁能的转换，属于电线电缆制造行业。公司主要生产耐高温铜芯漆包线、微细铜芯电子线材和耐高温铝芯漆包线三大类，产品广泛应用于电动工具、电机、家用电器、电子、通讯、交通等等领域。

　2、机电业务。机电业务主要包括新能源电机、涡轮增压器、蓝宝石晶体炉等机电产品。节能电机主要包括无刷电机、步进电机等，主要应用在家用电器、电动工具、安防设备、新能源汽车等领域；涡轮增压器是利用发动机气缸排出废气中的能量来工作的热力机械装置，提高内燃机进气压力，从而提高内燃机动力性、改善燃油经济性和排放，公司主要有轴流式和混流式涡轮增压器，主要应用在船舶、发电机等领域。蓝宝石晶体生长炉是公司自主研发的一种人工蓝宝石长晶设备，大尺寸和智能型是该设备的发展方向，公司已经成功掌握了多种型号的长晶炉设计、生产、应用经验。

　3、蓝宝石业务。蓝宝石是一种集优良光学性能、物理性能和化学性能于一体的独特晶体，具有强度高、硬度大等优秀特性，广泛应用于LED衬底材料、电子消费品、光学元件等领域，具体应用在LED、智能手表表面、智能手机HOME键和摄像头盖板等

　4、新能源汽车业务：

　（1）节能电机。节能电机主要包括无刷电机、步进电机等，主要应用在家用电器、电动工具、安防设备、新能源汽车等领域；涡轮增压器是利用发动机气缸排出废气中的能量来工作的热力机械装置，提高内燃机进气压力，从而提高内燃机动力性、改善燃油经济性和排放，公司主要有轴流式和混流式涡轮增压器，主要应用在船舶、发电机等领域。

　（2）电控系统。公司电控产品主要为整车CAN总线控制系统。现代汽车基于安全性和可靠性的要求，需要大量的数据信息在不同的电子控制单元（ECU控制单元）之间进行交换和共享，然而传统的车身控制系统大多采用点对点的通信方式，不同电子控制单元（ECU控制单元）之间通过线束连接，随着汽车中电子部件数量的增加，线束与配套接插件的数量会成倍上升，这样必然会形成庞大而复杂的布线系统。

　（3）锂离子动力电池系统。新能源汽车锂离子动力电池系统（动力电池包）直接用于新能源整车的组装，其组成主要包括单体锂离子电池（电芯）、模块、电气系统、热管理系统、箱体和BMS。按产品用途分类，公司目前生产的锂离子动力电池系统主要应用于商用车领域中的客车及专用作业车。

　5、光伏行业业务：

　公司通过收购江苏鼎阳绿能电力有限公司，在新的宏观和产业形势下积极转型升级，逐步实施“传统产业+新型产业”双轮驱动的发展战略的重要一步。公司进入光伏行业为代表的新能源行业，致力于光伏电站的投资、安装和运营。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　√ 是 □ 否

　一季度营业收入原为778,458,785.47元，现修正为473,330,580.27元，主要原因汽车贸易的收入原来采用全额法确认收入，本着谨慎性原则按净额法确认收入，故调减一季度营业收入30512.82万元，调减一季度营业成本30512.82万元；对公司净利润及资产总额无影响。

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　2017年，公司在全体员工的共同奋斗下，攻坚克难、开拓进取、以脚踏实地、稳扎稳打的良好态度，顺利完成了 2017 年的各项既定目标。

　报告期内，公司实现营业收入324,483.45万元，比上年同期139,577.30万元增加132.48%；实现净利润（归属于母公司股东）30,838.94万元，比上年同期实现净利润（归属于母公司股东6,476.35万元增加376.18%。?

　报告期内，公司主要开展以下工作：

　1、积极调整公司产业结构。报告期内，公司压缩了毛利率较低的铜芯漆包线业务，适当发展毛利率较高的铝芯漆包线业务，大力发展附加值的机电业务，积极向高端装备制造业挺进。2017年公司完成了收购上海正昀新能源技术有限公司、江苏鼎阳绿能电力有限公司100%的股权，完善了公司在新能源汽车领域、光伏行业战略布局。

　2、提升企业管理水平。公司进一步完善了内部结构和管理制度，梳理了内部管理流程，强化了审计部门的职能，提升企业的信息披露水平，切实维护广大投资者的利益。

　3、加强技术研发工作。科技是第一生产力，是公司发展的原动力。报告内，公司成功研发了多款型号的漆包线、节能电机和涡轮增压器产品，部分达到了国内领先水平。

　4、优化管理团队。报告期内，公司非常重视企业的人才工作，完善考核体系，最大限度地发挥人的积极性，提升公司的综合竞争力。

　5、提高质量控制能力。报告期内，公司继续坚持实施TS16949、ISO9001等质量体系，同时运用各种质量工具，确保产品质量稳定可靠。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　√ 是 □ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　公司2017年2月收购上海正昀新能源技术有限公司，发展动力锂电池为代表的新能源汽车配件及新能源汽车产业，完善新能源汽车“大三电”（电机、电控、电池）布局目标。加速公司在新能源汽车领域的战略布局，2017年新能源汽车行业收入占营业收入的21.5%。2017年5月收购江苏鼎阳绿能电力有限公司，开展光伏电站EPC建造及部分电站运营管理，2017年度新能源光伏行业收入占营业收入的22.1%。新能源汽车与新能源光伏推动了公司的升级转型 。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、根据《企业会计准则第16号——政府补助》（2017），政府补助的会计处理方法从总额法改为允许采用净额法，将与资产相关的政府补助相关递延收益的摊销方式从在相关资产使用寿命内平均分配改为按照合理、系统的方法分配，并修改了政府补助的列报项目。2017年1月1日尚未摊销完毕的政府补助和2017年取得的政府补助适用修订后的准则。对新的披露要求不需提供比较信息，不对比较报表中其他收益的列报进行相应调整。

　2、根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），在利润表中新增“资产处置收益”行项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失，以及债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。

　相应的删除“营业外收入”和“营业外支出”项下的“其中：非流动资产处置利得”和“其中：非流动资产处置损失”项目，反映企业发生的营业利润以外的收益，主要包括债务重组利得或损失、与企业日常活动无关的政府补助、公益性捐赠支出、非常损失、盘盈利得或损失、捐赠利得、流动资产毁损报废损失等。

　对比较报表的列报进行了相应调整。

　3、《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》对于2017年5月28日之后持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报等进行了规定，并采用未来适用法进行处理；

　修改了财务报表的列报，在合并利润表和利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益等。

　对比较报表的列报进行了相应调整：对于当期列报的终止经营，原来作为持续经营损益列报的信息重新在比较报表中作为终止经营损益列报。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、本期新增合并单位2家，系公司于2017年2月设立全资子公司天津露笑融资租赁有限公司、2017年4月设立全资子公司露笑新能源技术有限公司，故2017年2月起将天津露笑融资租赁有限公司纳入合并报表合并范围、2017年4月起将露笑新能源技术有限公司纳入合并报表合并范围。

　2、本期发生非同一控制下企业合并

　（1）公司于2017年1月20日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》和《关于公司支付现金收购上海正昀新能源技术有限公司100%股权暨与相关方签署相关交易协议的议案》。同意公司通过支付现金方式出资人民币35,000万元收购上海正昀100%股权，股权转让完成后，2017年2月支付了55%的收购款，2017年2月15日，公司完成了上海正昀的工商注册登记变更手续。自2017年3月1日将该公司以及业务至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。

　（2）公司于2017年4月28日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》和《关于公司支付现金收购江苏鼎阳绿能电力有限公司100%股权暨与相关方签署相关交易协议的议案》。同意公司通过受让股份的方式收购鼎阳电力100%股权。通过自有资金支付方式出资人民币55,000万元收购江苏鼎阳绿能电力有限公司100%股权，收购完成后，江苏鼎阳将成为公司全资子公司。股权转让完成后，2017年5月-6月支付70%的收购款，2017年5月23日，公司完成了江苏鼎阳的工商注册登记变更手续。自2017年6月1日将该公司以及业务至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。

　3、本期减少合并单位1家，系公司于2017年12月注销子公司诸暨露笑特种线有限公司，故2017年12月后将诸暨露笑特种线有限公司不再纳入合并报表合并范围。

　（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

　√ 适用 □ 不适用

　2018年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50%以上

　净利润为正，同比上升50%以上

　■

　露笑科技股份有限公司

　董事长：

　二〇一八年三月五日

　证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2018-022

　露笑科技股份有限公司

　第四届董事会第二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会议召开情况

　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2018年2月22日以电子邮件形式通知全体董事，2018年3月5日上午10:30在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事7人，现场会议实际出席董事7人。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议由董事长鲁永先生主持。

　二、董事会议审议情况

　经与会董事充分讨论，表决通过如下决议

　1、 审议通过《公司2017年度总经理工作报告》

　表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果， 通过本议案。

　与会董事认真听取了总经理慎东初先生所作的《公司2017年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2017年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

　2、 审议通过《公司2017年度董事会工作报告》

　表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　2017年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。

　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2017年度董事会工作报告》。

　独立董事陈银华先生、蒋胤华先生、舒建先生向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本报告需提交公司2017年度股东大会审议。

　3、审议通过《公司2017年度财务决算报告》

　表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现营业收入324,483.45万元，比上年同期139,577.30万元增长132.48%；实现利润总额41,097.94万元，上年同期实现利润总额7,220.11万元；实现净利润（归属于母公司股东）30,838.94万元，上年同期实现净利润（归属于母公司股东）6,476.35万元。

　本报告需提交公司 2017年度股东大会审议。

　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2017年度审计报告》。

　4、审议通过《关于公司2017年度利润分配的预案》

　表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2017度实现净利润15,641.82万元，提取法定盈余公积金1,564.18万元，加上年初未分配利润8,088.49万元，减去2016年年度利润分配2,204.46万元，实际可供股东未分配的利润为19,961.66万元。截止2017年12月31日，母公司可供分配的利润为19,961.66万元，资本公积金余额124,746.64万元。

　公司2017年度利润分配预案为：

　1）、以公司总股本734,824,767股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.20元（含税），共派发现金红利14,696,495.34元（含税），剩余未分配利润18,492.01万元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配；送红股0股；

　2）、以公司总股本734,824,767股为基数，以资本公积金转增股本，向公司全体股东每10股转增5股，共转增股本367,412,383股，转增完成后，公司总股本增加至1,102,237,150股。

　本次所送（转）股过程中产生的不足1股部分，全部取消。

　公司授权董事会在上述方案实施后，全权办理注册资本变更等相关事项，包括但不限于办理工商变更登记等事宜。

　独立董事发表了独立意见。

　本预案需提交公司 2017年度股东大会审议。

　5、审议通过《公司2017年度内部控制自我评价报告》及《公司2017年度内部控制规则落实自查表》

　表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。

　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2017年度内部控制自我评价报告》及《公司2017年度内部控制规则落实自查表》。

　6、审议通过《公司2017年度报告及其摘要》

　表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　本年度报告需提交公司2017年度股东大会审议。

　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《公司2017年度报告摘要》（公告编号：2018-024）；《公司2017年度报告》于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　7、审议通过《关于2018年度日常关联交易预计的议案》

　表决结果：会议以5票赞成、0票反对、0票弃权，2票回避的表决结果，通过本议案。

　关联董事鲁永、李孝谦（与公司控股股东实际控制人存在关联关系）回避表决；独立董事进行事前认可并发表了独立意见。

　本议案需提交公司 2017年度股东大会审议。

　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-025）。

　8、审议通过《关于2018年度向银行申请授信额度的议案》

　表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　公司及子公司2018年度拟向十四家银行申请的授信额度总计为人民币贰拾玖亿柒仟万元整（￥297,000万元），最终以各家银行实际审批的授信额度为准，申请的授信额度主要包括借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、商票贴现、信用证、信托、贸易融资、保理等融资方式，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，并按《露笑科技股份有限公司授权管理制度(2011年11 月 11日公司第三次临时股东大会第二次修订)》规定授权董事长鲁永先生全权代表公司董事会签署上述授信额度内的一切与信贷（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、信托融资、保理等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

　■

　本预案需提交公司 2017年度股东大会审议。

　9、审议通过《关于对全资子公司提供担保的议案》

　表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　浙江露笑电子线材有限公司因生产经营发展需要，拟向银行或其他金融机构申请不超过人民币3亿元的融资（包括但不限于信贷、借款、租赁、保理等），借款期限一年，公司为浙江露笑电子线材有限公司提供融资性担保，承担连带保证责任。

　浙江露通机电有限公司因生产经营发展需要，拟向银行或其他金融机构申请不超过人民币2.5亿元的融资（包括但不限于信贷、借款、租赁、保理等），借款期限一年，公司为浙江露通机电有限公司提供融资性担保，承担连带保证责任。

　顺通新能源汽车服务有限公司因生产经营发展需要，拟向银行或其他金融机构申请不超过人民币2亿元的融资（包括但不限于信贷、借款、租赁、保理等），借款期限一年，公司为顺通新能源汽车服务有限公司提供融资性担保，承担连带保证责任。

　本议案经公司股东大会批准后，一年内，在额度内发生的具体担保事项授权公司董事长与金融机构签订（或逐笔签订）相关融资协议。

　本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-026）。

　10、审议通过《关于开展铜期货套期保值业务的议案》

　表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　同意依据公司对正常库存和生产性流动原材料部分风险测算，2018年度拟进行不超过1,000吨铜期货套期保值。根据公司对未来铜价走势的判断并结合当前铜价，套期保值合同额度在5,200万元以内。

　独立董事发表了独立意见。

　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于开展铜期货套期保值业务的公告》（公告编号：2018-027）。

　11、审议通过《关于续聘2018年度审计机构的议案》

　表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　公司董事会审计委员会对致同会计师事务所（特殊普通合伙）完成2017年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司2018年度财务审计机构。

　拟继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，聘用期一年。有关对审计机构的费用事宜，提请股东大会授权总经理根据行业标准和公司审计的实际工作情况确定。

　公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

　本议案需提交公司 2017年度股东大会审议。

　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘2018年度审计机构的公告》（公告编号：2018-032）

　12、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

　表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　经董事会审议，通过公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。公司独立董事对2017年度募集资金存放和使用情况发表了独立意见，保荐机构长城证券股份有限公司出具了核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》和《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　13、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　财政部于 2017 年 12 月 25 日修订并发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017 年度及以后期间的财务报表。按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。

　独立董事发表了独立意见。

　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-031）。

　14、审议通过《关于上海士辰投资管理中心（有限合伙）对公司2017年度业绩承诺实现情况的说明》

　表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于上海士辰投资管理中心（有限合伙）对公司2017年度业绩承诺实现情况的说明》。

　15、审议通过《关于胡德良、李向红对公司2017年度业绩承诺实现情况的说明》

　表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于胡德良、李向红对公司2017年度业绩承诺实现情况的说明》。

　16、审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》

　表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　本次董事会决定于 2018年 3月26日以现场投票与网络投票相结合的方式在公司会议室召开2017年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于召开2017年度股东大会的通知》（公告编号：2018-029）。

　独立董事关于对本次会议相关事项的事前认可意见及发表的独立意见于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上。

　保荐机构关于对本次会议相关事项分别出具的核查意见于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　会计师事务所关于对本次会议相关事项分别出具的鉴定报告于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　三、备查文件

　露笑科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议。

　特此公告。

　露笑科技股份有限公司董事会

　二〇一八年三月五日

　证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2018-025

　露笑科技股份有限公司

　2018年度日常关联交易预计公告

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　一、日常关联交易基本情况

　1、日常关联交易概述

　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2018年度拟与关联方伯恩露笑蓝宝石有限公司达成日常关联交易，预计总金额不超过100万元。去年同类交易实际发生总金额为2.1万元。

　该日常关联交易事项经2018年3月5日召开的公司第四届董事会第二次会议审议通过，关联董事鲁永、李孝谦实施了回避表决（李孝谦与公司控股股东实际控制人存在关联关系）。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，该议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有关联关系的关联股东须放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　2、预计关联交易类别和金额

　单位：万元

　■

　3、上一年度日常关联交易实际发生情况

　单位：万元

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　1、基本情况

　伯恩露笑蓝宝石有限公司 （以下简称“伯恩露笑”）

　法定代表人：杨建文

　注册资本：人民币壹拾贰亿伍仟万元

　注册地址：内蒙古自治区通辽市科尔沁区木里图镇工业园区

　成立时间：2014 年5月5日

　经营范围：人造蓝宝石晶体材料加工销售及研发、质检技术咨询服务和新材料技术推广服务及钨钼稀有金属销售；氧化铝粉及其他晶体材料加工、销售及研发（危险化学品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　截止2017年12月31日（未经审计），伯恩露笑总资产为144,258.86万元、净资产118,515.83万元；2017年1-12月实现主营业务收入15,087.36万元。

　2、与上市公司的关联关系

　露笑科技持有伯恩露笑40%的股权，为伯恩露笑控股股东。

　3、履约能力分析

　伯恩露笑依法存续经营，生产经营正常，具备履约能力。

　三、关联交易主要内容

　1、定价政策和定价依据

　公司上述关联交易的交易价格以市场公允定价为原则，由交易双方协商确定。

　2、关联协议签署情况

　目前尚未签署相关协议，将在股东大会审议通过后签署相关协议。

　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　上述日常关联交易为公司正常经营所必需，依照《公司章程》以及有关协议规定进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况， 也不存在对公司独立性产生影响；由于关联交易金额较小，公司主营业务不会对其形成依赖，也不会对公司业绩构成重大影响。故此上述关联交易仍将继续。

　五、独立董事及中介机构意见

　1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了事前认可意见与独立意见如下：

　（1）关于2018年度日常关联交易的事前认可意见

　公司提交了2018年度拟发生日常关联交易的相关资料，经认真核查，基于独立判断，认为：2018年度拟发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，不存在公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。

　同意将公司2018年度日常关联交易事项之相关议案提交公司第四届董事会第二次会议审议。

　（2）关于 2018年度日常关联交易的独立意见

　2018年度日常关联交易事项已经独立董事事先认可，并经公司第四届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避表决。

　公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

　2、保荐机构核查意见

　长城证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员及公司会计师等人员访谈、查阅关联交易相关的信息披露文件及相关的董事会决议、独立董事意见，以及公司的各项业务和管理规章制度，对公司关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。

　经核查，本保荐机构认为：

　（1）2018年度日常关联交易事项已经独立董事事先认可，并经公司第四届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避表决。

　（2）公司独立董事已对上述关联交易事项发表了事前认可及独立意见，认为公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。董事会审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定；未有违规情形、损害股东和公司权益情形。

　（3）上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法有效。

　（4）上述关联交易的定价是在自愿、平等的原则下进行的，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

　本保荐机构对露笑科技2018年度日常关联交易预计情况无异议。

　六、备查文件

　1、公司第四届董事会第二次会议决议；

　2、长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司2018年度日常关联交易预计的核查意见；

　3、独立董事相关事项事前认可意见与独立意见。

　特此公告。

　露笑科技股份有限公司董事会

　二〇一八年三月五日

　证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2018-026

　露笑科技股份有限公司

　关于对全资子公司提供担保的公告

　■

　一、担保情况概述

　（一）本次担保的基本情况

　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）为顺利推进公司经营过程中的融资计划，公司拟制定年度担保计划，融资期限为一年，具体事项如下：

　1、拟对浙江露笑电子线材有限公司，提供总额不超过3亿元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；

　2、拟对浙江露通机电有限公司，提供总额不超过2.5亿元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；

　3、拟对顺通新能源汽车服务有限公司，提供总额不超过2亿元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务。

　（二）董事会表决情况

　2018 年 3月5日，公司召开第四届董事会第二次会议，会议以同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果，审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》。本次对外担保不构成关联交易，尚需提交股东大会审议。经股东大会批准后，一年内，公司在以上额度内发生的具体担保事项授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关融资性担保协议。

　二、被担保人基本情况

　1、被担保人名称：浙江露笑电子线材有限公司

　注册地址：浙江省绍兴市诸暨市江藻镇渔江村皋埂

　成立日期：2010年9月19日

　法定代表人：吴少英

　注册资本：人民币8,000万元

　经营范围：制造销售：电线电缆、漆包线、电子元器件；有色金属压延加工；分布式太阳能光伏发电；从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　与担保人关系：系公司全资子公司，公司持有100%股权。

　财务数据：被担保人财务状况（未经审计）：截至 2017 年 12 月 31 日，公司资产总额为77,886.31万元，负债总额为35,309.24万元，净资产为42,577.07万元；2017年1月-12月实现营业收入35,852.47万元。

　最新的信用等级状况：被担保人信用状况良好。

　2、被担保人名称：浙江露通机电有限公司

　注册地址：诸暨市江藻镇渔江村皋埂

　成立日期：2010年10月13日

　法定代表人：吴少英

　注册资本：人民币19,000 万元

　经营范围：制造、销售：电机及发电机组专用零件；微电机及其他电机；汽车、船舶零部件及配件；通用、专用设备及零部件；电光源、LED显示屏、光电子器材及元器件；光学元件；光学材料及技术、人造蓝宝石合成技术的研究、开发啊；制冷设备用压缩机及其他压缩机；特种电机；新能源电机；汽车空调系统；从事货物及技术的进出口业务；分支机构经营场所设在诸暨市陶朱街道展诚大道8号（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　与担保人关系：系公司全资子公司，公司持有100%股权。

　财务数据：被担保人财务状况(未经审计)：截至 2017 年 12 月 31 日，公司资产总额为69,679.11万元，负债总额为18,998.57万元，净资产为50,680.54万元；2017年1月-12月实现营业收入22,887.37万元。

　最新的信用等级状况：被担保人信用状况良好。

　3、被担保人名称：顺通新能源汽车服务有限公司

　注册地址：诸暨市浣东街道东三环路122号

　成立日期：2016年9月8日

　法定代表人：金君

　注册资本：人民币100,000 万元

　经营范围：汽车维修；普通货物运输；客运；市际包车运输（以上经营范围具体经营项目以许可证或批准文件核定的为准）；汽车租赁；汽车销售；批发零售：汽车零部件及配件；汽车信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　与担保人关系：系公司全资子公司，公司持有 100%股权。

　财务数据：被担保人财务状况(未经审计)：截至 2017 年 12 月 31 日，公司资产总额为75,482.69万元，负债总额为23,217.31万元，净资产为52,265.39万元；2017年1月-12月实现营业收入10,337.49万元。

　最新的信用等级状况：被担保人信用状况良好。

　三、担保协议的主要内容

　《担保合同》尚未签署，主要内容将由公司与贷款银行等金融机构共同协商确定。

　四、董事会意见

　公司本次同意为全资子公司进行担保是为支持子公司的发展，在对子公司的资产质量、经营情况、行业前景、盈利能力、偿债能力和风险、资信状况等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，本次担保风险处于公司可控的范围之内。本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》以及公司《对外担保决策制度》等相关规定。

　本议案需提交公司2017年年度股东大会审议批准。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　本次对外担保后，公司累计审批对外担保总额度为115,000.00万元，占最近一期（2017年度）经审计净资产的44.88%。其中上市公司累计审批对全资子公司担保额度为115,000.00万元，占最近一期（2017年度）经审计净资产的44.88%。

　本公司及控股子公司无逾期担保、涉及诉讼担保情形。

　六、备查文件

　公司第四届董事会第二次会议决议。

　特此公告。

　露笑科技股份有限公司董事会

　二〇一八年三月五日

　证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2018-027

　露笑科技股份有限公司

　关于开展铜期货套期保值业务的公告

　■

　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年3月5日召开的第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于开展铜期货套期保值业务的议案》，同意公司在2018年度进行铜期货套期保值业务，具体内容如下：

　一、套期保值目的和必要性

　本公司主营漆包线，铜材占原材料成本约80%以上，其价格波动对公司经营业绩影响较大。为规避铜价波动带来的经营风险，公司已形成“铜价+加工费”的结算体系，较好规避了铜价波动风险。

　随着公司生产规模的扩大和宏观经济调控经济出现的波动情况，近年电解铜价格也出现大幅波动，公司除“铜价+加工费”锁定铜价外，正常库存和生产性流动原材料部份风险也不断增大。为充分利用期货市场的套期保值功能，公司拟以自有资金进行正常库存和生产性流动原材料部份风险套期保值业务。

　二、套期保值基本情况

　依据公司对正常库存和生产性流动原材料部份风险测算，2018年度拟进行不超过1,000吨铜期货套期保值。根据公司对未来铜价走势的判断并结合当前铜价，套期保值合同额不超过5,200万元。满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件：根据公司实际经营情况，公司将主要以《企业会计准则》规定的公允价值套期保值为目标，在实际操作过程中，公司将持续地对套期保值的有效性进行评价，确保相关套期保值业务高度有效，以符合企业最初为该套期保值关系所确定的风险管理策略。

　根据《公司授权管理制度》规定，本议案无需提交股东大会审议。

　三、套期保值风险分析

　公司进行的期货套期保值业务遵循的是锁定原材料价格风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在买入套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制。期货套期保值操作可以降低材料价格波动对公司的影响，使公司专注于业务经营，在材料价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但同时也会存在一定风险：

　1、价格波动风险：期货行情变化较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。

　2、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录相关信息，将可能导致套保业务损失或丧失交易机会而造成风险。

　3、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

　公司内部针对套期保值业务制定了《套期保值业务管理制度》，严格规定了该业务的操作程序，能有效控制和规避上述风险。

　1、公司将商品期货套期保值业务与公司生产经营情况相匹配，严格控制期货头寸。

　2、公司规定期货交易员应严格按照审批确定后的套保方案进行操作，并规定了按日编制期货交易报告并提交相关审核或审批人员的制度，确保期货交易风险控制。

　3、公司以自己名义设立套期保值交易账户，使用自有资金，不会使用募集资金直接或间接进行套期保值。

　4、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展，当发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。

　四、独立董事意见

　公司独立董事对开展铜期货套期保值业务发表独立意见如下：

　1、公司铜期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　2、公司已就铜期货套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《套期保值业务管理制度》。

　3、在保证正常生产经营的前提下，公司开展套期保值业务，有利于锁定公司的产品预期利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　五、保荐机构核查意见

　经核查，长城证券认为：

　公司为有效控制经营风险，提高公司抵御原材料价格波动的能力，实现稳健经营，开展铜期货套期保值业务具有一定的必要性；公司开展的铜套期保值业务与日常经营需求紧密相关，公司内部已建立了相应的内控管理机制；同时，公司已根据相关法律法规的要求制订了《套期保值业务管理制度》及相关的风险控制措施。公司2018年度开展铜期货套期保值业务已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，履行了必要的审批程序。本保荐机构对公司开展铜期货套期保值业务无异议。

　六、备查文件

　1、公司第四届董事会第二次会议决议；

　2、长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司开展铜期货套期保值业务的核查意见。

　特此公告。

　露笑科技股份有限公司董事会

　二〇一八年三月五日

　证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2018-023

　露笑科技股份有限公司

　第四届监事会第二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会议召开情况

　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2018年2月22日以电子邮件形式通知全体监事，2018年3月5日下午2时在诸暨市店口镇露笑路38号公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，现场会议实际出席监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席方浩斌先生主持。

　二、监事会议审议情况

　会议审议并以举手表决方式通过了以下决议：

　1、会议以 3 票通过，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司2017年度监事会工作报告》；

　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017年度监事会工作报告》。

　本议案需提交公司 2017年度股东大会审议。

　2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2017年度财务决算报告》；

　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现营业收入324,483.45万元，比上年同期139,577.30万元增长132.48%；实现利润总额41,097.94万元，上年同期实现利润总额7,220.11万元；实现净利润（归属于母公司股东）30,838.94万元，上年同期实现净利润（归属于母公司股东）6,476.35万元。

　本报告需提交公司 2017年度股东大会审议。

　3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2017年度利润分配方案的预案》；

　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2017度实现净利润15,641.82万元，提取法定盈余公积金1,564.18万元，加上年初未分配利润8,088.49万元，减去2016年年度利润分配2,204.46万元，实际可供股东未分配的利润为19,961.66万元。截止2017年12月31日，母公司可供分配的利润为19,961.66万元，资本公积金余额124,746.64万元。

　公司2017年度利润分配预案为：

　1）、以公司总股本734,824,767股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.20元（含税），共派发现金红利14,696,495.34元（含税），剩余未分配利润18,492.01万元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配；送红股0股；

　2）、以公司总股本734,824,767股为基数，以资本公积金转增股本，向公司全体股东每10股转增5股，共转增股本367,412,383股，转增完成后，公司总股本增加至1,102,237,150股。

　本次所送（转）股过程中产生的不足1股部分，全部取消。

　经审核，公司监事会认为上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》等相关规定。监事会同意将本预案提交公司2017年度股东大会审议。

　4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2017年度内部控制自我评价报告》及《公司2017年度内部控制规则落实自查表》；

　经审核，监事会认为：公司根据有关法律法规的规定建立健全了较为合理、完善的内部控制体系，并在经营活动中得到有效执行，总体上符合监管机构的相关要求。

　公司董事会出具的《2017年度内部控制自我评价报告》及《公司2017年度内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

　5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2017年度报告及其摘要》；

　经审核，监事会认为：董事会编制和审核的露笑科技股份有限公司 2017年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本议案需提交公司 2017年度股东大会审议。

　6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》；

　经核查，监事会认为：公司拟发生的 2018年度日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　本议案需提交公司 2017年度股东大会审议。

　7、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘2018年度审计机构的议案》；

　本议案需提交公司 2017年度股东大会审议。

　8、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　9、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　财政部于 2017 年 12 月 25 日修订并发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017 年度及以后期间的财务报表。按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。

　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-031）。

　10、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》

　本议案需提交公司 2017年度股东大会审议。

　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-026）。

　11、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于上海士辰投资管理中心（有限合伙）对公司2017年度业绩承诺实现情况的说明》

　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于上海士辰投资管理中心（有限合伙）对公司2017年度业绩承诺实现情况的说明》。

　12、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于胡德良、李向红对公司2017年度业绩承诺实现情况的说明》

　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于胡德良、李向红对公司2017年度业绩承诺实现情况的说明》。

　三、公司备查文件

　1、公司第四届监事会第二次监事会议决议。

　特此公告。

　露笑科技股份有限公司监事会

　二〇一八年三月五日

　证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2018-029

　露笑科技股份有限公司

　关于召开2017年年度股东大会的通知

　■

　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二次会议决定于2018年3月26日召开2017年年度股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

　一、会议召开基本情况

　1、股东大会届次：2017年年度股东大会。

　2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》，详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2018-022）。

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　4、召开时间

　（1）现场会议时间：2018年3月26日（星期一）下午14:30

　（2）网络投票时间：2018年3月25日至2018年3月26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年3月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2018年3月25日15:00至2018年3月26日15:00期间的任意时间。

　5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　6、股权登记日：2018年3月19日（星期一）

　7、出席对象：

　（1）公司股东：截至2018年3月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师。

　8、现场会议召开地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼五楼会议室

　二、会议审议事项

　（一）审议《公司2017年度董事会工作报告》

　独立董事陈银华先生、蒋胤华先生、舒建先生将在本次股东大会进行述职。

　（二）审议《公司2017年度监事会工作报告》

　（三）审议《公司2017年度财务决算报告》

　（四）审议《公司2017年度利润分配的预案》

　（五）审议《公司2017年度报告及其摘要》

　（六）审议《关于2018年度日常关联交易预计的议案》

　此议案关联股东将回避表决。

　（七）审议《关于续聘2018年度审计机构的议案》

　（八）审议《关于2018年度向银行申请授信额度的议案》

　（九）审议《关于对全资子公司提供担保的议案》

　以上提案经公司第四届董事会第二次会议审议通过。具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2018-022）。

　根据《公司章程》、《上市公司股东大会议事规则》、《中小企业板上市公司规范运行指引》的要求，上述提案为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

　三、提案编码

　表一：本次股东大会提案编码示例表

　■

　四、参加现场会议登记办法

　1、登记方法：参加本次股东大会的法人股东，请于会议登记日，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

　参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

　异地股东可用传真或信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（《参会股东登记表》见附件三），截止时间为：2018年3月23日下午16:30。出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

　2、登记时间：2018年3月23日， 9: 30-11: 30、13: 00-16: 30。

　3、登记地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

　4、传真号码：0575-89072975

　五、参与网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　六、其他事项

　1、会议联系方式

　联系人：李陈涛

　联系电话：0575-89072976

　传真：0575-89072975

　电子邮箱：roshow@roshowtech.com

　邮政编码：311814

　地址：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

　2、会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

　七、备查文件

　第四届董事会第二次会议决议。

　特此公告。

　露笑科技股份有限公司董事会

　二〇一八年三月五日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　10、 网络投票的程序

　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362617”，投票简称为“露笑投票”

　2. 填报表决意见或选举票数。

　本次所有提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二.通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2018年3月26日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年3月25日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年3月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在“上市公司股东大会列表”选择“露笑科技股份有限公司2017年年度股东大会投票”。规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授权委托书

　兹全权委托 （先生/女士）代表我单位（本人）参加露笑科技股份有限公司于2018年3月26日召开的2017年年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　委托人姓名（名称）：

　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　委托人持有股份性质及数量：

　委托人股东账号：

　受托人姓名：

　受托人身份证号码：

　对列入大会议程的审议事项的表决指示如下：

　■

　特别说明事项：

　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　3、如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　4、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　受托人签字：

　委托日期： 年 月 日

　附件三：

　露笑科技股份有限公司

　2017年年度股东大会参会股东登记表

　■

　附注：

　1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

　2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2018年3月23日16:30之前送达、邮寄或传真方式到公司。

　3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2018-030

　露笑科技股份有限公司关于举办2017年度网上业绩说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年年度报告及其摘要已于2018年3月6日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。为使广大投资者能进一步了解公司经营情况，公司将于2018年3月13日（星期二）下午3:00-5:00通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台举办2017年度业绩说明会。

　本次年度业绩说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下” （http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　公司出席本次说明会的人员有：公司董事长鲁永先生，董事会秘书李陈涛先生，财务总监尤世喜先生，独立董事舒建先生，保荐代表人夏静波先生。

　欢迎广大投资者积极参与。

　特此公告。

　露笑科技股份有限公司董事会

　二〇一八年三月五日

　证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2018-031

　露笑科技股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 3 月5 日召开的第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，现将具体情况公告如下：

　一、本次会计政策变更的概述

　1.会计政策变更原因

　财政部于 2017 年 12 月 25 日修订并发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017 年度及以后期间的财务报表。按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。

　2.变更前后采用会计政策的变化

　（1）变更前采取的会计政策

　依据财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企 业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。

　（2）变更后采取的会计政策

　本次会计政策变更后，对相关业务和报表格式，公司执行的会计政策为财政部于 2017 年 12 月 25 日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　3.本次变更会计政策涉及的审批程序

　2018 年3 月 5日，公司召开的第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司独立董事发表了明确同意意见。根据《公司章程》 等有关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　二、本次会计政策变更对公司的影响

　公司编制的 2017 年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表 格式的通知》（财会〔2017〕30 号），将原列报于“营业外收入”和“营业外支 出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于 “资产处置收益”。此次会计政策变更采用追溯调整法，调减 2016 年度营业外收入429,770.97 元，营业外支出 615,539.95元调整资产处置收益-18768.98元，对资产总额和净利润无影响。

　三、董事会关于会计政策变更的意见

　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）进行的合理变更，使公司的会计政策符合相关法律法规规定，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。

　四、监事会关于会计政策变更的意见

　公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）进行的合理变更，决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　五、独立董事关于会计政策变更的意见

　本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）进行的合理变更，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次变更会计政策的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　六、备查文件

　1.露笑科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议；

　2.露笑科技股份有限公司第四届监事会第二次会议决议；

　3.露笑科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　露笑科技股份有限公司董事会

　二〇一八年三月五日

　证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2018-032

　露笑科技股份有限公司

　关于续聘2018年审计机构的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2018 年 3月 5日，露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于续聘2018年度审计机构的议案》。对聘请会计师事务所事项决定如下：

　致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司2017年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见。公司拟继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，负责公司2018年会计年度的财务审计工作，并授权公司董事会与其签订工作合同及决定有关报酬事宜。

　有关对审计机构的费用事宜，由董事会提请股东大会授权总经理根据行业标准和公司审计的实际工作情况确定，本次续聘审计机构尚需提交公司年度股东大会审议批准。

　公司独立董事对本次续聘审计机构发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　本次续聘审计机构尚需提交公司年度股东大会审议批准。

　备查文件：

　1.公司第四届董事会第二次会议决议；

　2.公司第四届监事会第二次会议决议；

　3.公司独立董事对第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见。

　4.公司独立董事对第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　露笑科技股份有限公司董事会

　二〇一八年三月五日

　露笑科技股份有限公司

　2017年度募集资金存放与实际使用

　情况的专项报告

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司截至2017年12月31日止的募集资金存放与使用情况说明如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]254号文核准，截止至2016年3月29日止，本公司已由主承销商长城证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票72,249,863.00股，每股发行价为人民币18.25元，共募集资金人民币1,318,559,999.75元，扣除保荐承销费19,000,000.00元后，于2016年3月30日存入本公司募集资金专用账户1,299,559,999.75元，另扣减其余发行费用人民币5,172,249.86元后，实际募集资金净额为1,294,387,749.89元。

　上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月30日审验并出具信会师报字[2016]第610263号验资报告号《验资报告》。

　（二）以前年度已使用金额、本期使用金额及当前余额。

　1、以前年度已使用金额

　截至2016年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目411,481,957.89元，尚未使用的余额为345,986,587.21元（其中募集资金342,905,792.00元，专户存储累计利息扣除手续费3,080,795.21元）。

　2、本期使用金额及当前余额

　2017年度，本公司募集资金使用情况为：

　以募集资金直接投入募投项目381,496,331.53元（含利息收入投入1,754,978.19元）。截至2017年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目792,978,289.42元，暂时补充流动资金450,000,000.00元，尚未使用的金额为56,200,361.54元（其中募集资金53,164,438.66元，专户存储累计利息扣除手续费3,035,922.88元）。

　二、募集资金的管理情况

　（一）募集资金的管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《露笑科技股份有限公司募集资金专项存储管理制度》（以下简称管理制度），对募集资金实行专户存储制度。2016年4月，公司董事会为本次募集资金批准开设了中国银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行和中信银行股份有限公司杭州湖墅支行四个募集资金专项账户，其中中国银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为：355870514522，中国农业银行股份有限公司诸暨市支行开设的募集资金专项账户为：19531201040008270，中国工商银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为：1211025329201602672，中信银行股份有限公司杭州湖墅支行开设的募集资金专项账户为：8110801012700393277。

　2016年4月公司已和保荐机构长城证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行和中信银行股份有限公司杭州湖墅支行四家银行签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　2016年5月6日，公司第三届董事会第十六次董事会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司浙江露通机电有限公司增资的议案》，同意《露通机电节能电机建设项目》、《露通机电油田用智能直驱电机项目》、《露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目》和《收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货》通过向全资子公司浙江露通机电有限公司增资的方式由浙江露通机电有限公司实施募投项目。董事会批准开设中国银行股份有限公司诸暨支行、中信银行股份有限公司杭州湖墅支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行三个募集资金专项账户，其中中国银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为：376670879449，中信银行股份有限公司杭州湖墅支行开设的募集资金专项账户为：8110801013500484076，中国工商银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为：1211025329201605405。

　2016年5月29日公司已和浙江露通机电有限公司以及保荐机构长城证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司诸暨支行、中信银行股份有限公司杭州湖墅支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行三家银行签订《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　截至2017年12月31日，本公司均严格按照《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　（二）募集资金专户存储情况

　截至2017年12月31日，公司设4个募集资金专户；全资子公司浙江露通机电有限公司设3个募集资金专户、1个保证金账户，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

　■

　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入3,061,184.75元，已扣除手续费25,261.87元。

　注1：公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的操作流程如下：根据募投项目相关设备采购进度，公司将应付款项等额资金从募集资金专户中转出，并以六个月的定期存款存储在募集资金专户银行；募集资金专户银行以该存款为保证金开具等额银行承兑汇票，并支付给设备供应商；定期存款到期后用于兑付到期的银行承兑汇票资金。

　三、本期募集资金的实际使用情况

　本期募集资金实际使用情况详见附件1：2017年度募集资金使用情况对照表。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　基于公司原募投项目“露通机电油田用智能直驱电机项目”的下游行业发展出现了新的客观现实和对行业未来发展的判断，公司认为继续实施原募投项目无法有效提升上市公司的盈利能力，不利于保护广大中小股东的利益，有必要对募投项目投资额度进行及时且适当的调整。

　2017年1月20日公司第三届董事会第二十六次会议和2017年1月20日公司第三届监事会第十九次会议及2017年2月8日公司第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，变更了“露通机电油田用智能直驱电机项目”的部分募集资金用途，使用其中的19,250.00万元募集资金用于收购上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”）100%股权（上海正昀100%股权交易价格为3.5亿元，扣除本次募集资金支付金额，剩余15,750.00万元对价以公司自筹资金支付）。

　通过本次交易，公司在立足漆包线传统优势的基础上，积极发展机电等高端装备制造业、蓝宝石晶片、动力锂电池等战略性新型产业，完善新能源汽车“大三电”（电机、电控、电池）布局目标，积极实行转型升级，逐步实施“传统产业+新型产业”双轮驱动的发展战略。因此，同意公司变更部分募投项目。

　经过公司的持续观察，石化采掘业的市场环境未见好转，公司考虑石化采掘业是周期性行业，短期内回暖可能性不大，即便行业环境开始回暖，固定资产更新改造的投入往往迟滞于经济周期变化。为了保障广大中小股东和上市公司的利益不受损害，决定终止实施“露通机电油田用智能直驱电机项目”，并将其剩余的募集资金余额含利息进行变更。

　2017年4月28日公司第三届董事会第三十二次会议和2017年5月15日公司第五次临时股东大会审议通过，公司决定终止实施“露通机电油田用智能直驱电机项目”，并将该项目剩余的募集资金用途进行变更，截至2017年4月11日该项目尚结余募集资金16,966.50万元（含利息），公司拟将结余的募集资金及其利息用于收购江苏鼎阳绿能电力有限公司（以下简称“江苏鼎阳”）100%股权（江苏鼎阳100%股权的交易价格为5.5亿，超出募集资金部分以公司自筹资金支付）。

　江苏鼎阳主营业务属于新能源领域，具有良好的盈利前景。公司通过本次收购将大幅提升公司的资产、收入规模，增加新的利润增长点，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升上市公司的抗风险能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

　由于公司面对的电机下游市场直接需求尚未释放，以及劳动力成本持续上升，出现预期效益出现下降的情况。为了避免项目投资过于冒进，给广大中小股东及上市公司造成损害，公司于2017年9月29日召开第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于“露通机电节能电机建设项目”缩减投资规模并结项的议案》，同意对露通机电节能电机建设项目的投资额度进行调整，缩减投资规模至7,304.71万元，并对露通机电节能电机建设项目实施结项。该项目结项后，结余金额为40,660.29万元。

　独立董事、公司保荐机构长城证券股份有限公司亦表明对变更募集资金项目的独立意见，表示对本次变更募集资金项目无异议。

　变更募集资金投资项目情况详见附件2：2017年度变更募集资金投资项目情况表。

　五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　2016年4月19日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九次会议通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金68,500,000.00元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。立信会计师事务所有限公司已对公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际投资情况进行了审核，并出具了信会师报字[2016]第610355号《关于露笑科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　六、暂时闲置募集资金使用情况及未使用完毕募集资金情况

　（一）暂时闲置募集资金使用情况

　2016年4月20日公司第三届董事会第十四次董事会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将540,000,000.00元募集资金暂时性补充流动资金。

　截至2017年4月11日，公司已将前次用于补充流动资金的540,000,000.00元募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户，公司前次用于补充流动资金的闲置募集资金已归还完毕。

　2017年4月12日公司第三届董事会第三十次董事会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将450,000,000.00元募集资金暂时补充流动资金，占募集资金净额的34.77%，具体期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，补充的流动资金主要用于主营业务相关的生产经营使用。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2017年12月31日，公司已将450,000,000.00元分次于2017年4月13日、2017年4月14日、2017年4月17日划入一般存款账户用于暂时性补充流动资金。

　（二）未使用完毕募集资金情况

　截至2017年12月31日，公司募集资金临时补充流动资金450,000,000.00元，存放专户余额为56,200,361.54元（含利息收入3,061,184.75元），占所募集资金净额的4.34%。

　七、募集资金使用及披露中存在的问题

　截至2017年12月31日，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《露笑科技股份有限公司募集资金专项存储管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　附件：

　1、2017年度募集资金使用情况对照表

　2、2017年度变更募集资金投资项目情况表

　露笑科技股份有限公司董事会

　2018年3月5日

　附表1：

　2017年度募集资金使用情况对照表

　单位：万元

　■

　■

　■

　注1：由于公司面对的电机下游市场直接需求尚未释放，以及劳动力成本持续上升，出现预期效益出现下降的情况。为了避免项目投资过于冒进，给广大中小股东及上市公司造成损害，公司于2017年9月29日召开第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于"露通机电节能电机建设项目"缩减投资规模并结项的议案》，同意对露通机电节能电机建设项目的投资额度进行调整，并对露通机电节能电机建设项目实施结项。在固定成本存在的情况下，由于投产较少，本年度露通机电有限公司和露笑新能源技术有限公司合计销售新能源电机利润为-111.06万元。截至2017年12月31日公司已签订合同但尚有应付未付款累计3,656.15万元，将按已签订合同约定从募集资金专户中支付。该项目结项后，结余金额为40,660.29万元。

　注2：受宏观经济形势变化影响，原油等原料价格持续处于低位，石化行业正在经历去产能、提高产业集中度、优化产品结构的变革阵痛，公司认为继续实施原募投项目"露通机电油田用智能直驱电机项目"无法有效提升上市公司的盈利能力，故2017年1月20日公司第三届董事会第二十六次会议和2017年1月20日公司第三届监事会第十九次会议及2017年2月8日公司第二次临时股东大会审议通过变更了"露通机电油田用智能直驱电机项目"的部分募集资金用途，使用其中的19,250.00万元募集资金用于收购上海正昀新能源技术有限公司100%股权；经过公司的持续观察，石化采掘业的市场环境未见好转，公司考虑石化采掘业是周期性行业，短期内回暖可能性不大，即便行业环境开始回暖，固定资产更新改造的投入往往迟滞于经济周期变化。为保障广大中小股东和上市公司的利益不受损害，2017年4月28日公司第三届董事会第三十二次会议和2017年5月15日公司第五次临时股东大会审议通过，决定终止实施"露通机电油田用智能直驱电机项目"，并将其剩余的募集资金余额含利息进行变更，用于收购江苏鼎阳绿能电力有限公司100%股权。自收购时点至2017年12月31日止，上海正昀归属于母公司所有者的净利润为3,477.22万元，江苏鼎阳归属于母公司所有者的净利润为15,914.90万元，合计19,392.12万元。（数据业经致同会计师事务所审计，于2018年3月5日出具致同审字(2018)第330ZA0115号审计报告）

　注3：募集资金投资项目"露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目"无法单独核算效益，研发项目不直接产生经济效益。鉴于蓝宝石行业市场前景不明朗，为了保护上市公司及中小股东的利益，公司对战略规划有所调整，集中优势资源重点围绕盈利能力强、产业前景广阔的新能源业务板块进行发展（含新能源汽车电机、电控、电池及光伏产业）。基于此，公司暂缓了蓝宝石晶体生长炉的研发项目的投入。

　注4：通过"收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货"，上市公司解决了与大股东的同业竞争，并整合上市公司旗下的蓝宝石产业研发、生产设备，以便发挥规模效应和协同效应，该项目无法单独核算效益。

　注5：募集资金投资项目"补充流动资金"无法单独核算效益，不适用于经济效益计算。

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