重要声明

　本摘要目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读新增股份变动报告及上市公告书全文。新增股份变动报告及上市公告书全文刊载于深圳证券交易所网站(www.szse.cn)和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　特别提示

　一、发行股票数量及价格

　发行股票数量：898,203,588股人民币普通股（A 股）

　发行股票价格：16.70元/股

　募集资金总额：14,999,999,919.60元

　募集资金净额：14,919,948,811.11元

　二、新增股票上市安排

　股票上市数量：898,203,588股

　股票上市时间：2018年3月7日，新增股份上市首日公司股价不除权。

　三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

　本次非公开发行新增股份将于2018年3月7日在深圳证券交易所上市，各发行对象的认购数量及限售情况如下：

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　注1：本次非公开发行完成后，公司控股股东西藏知合所认购的本次发行的股票自上市之日起36个月内不得转让，其余投资者所认购的本次发行的股票自上市之日起12个月内不得转让。在限售期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于资本公积金转增股本、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。

　注2：上市流通日如遇非交易日则自动顺延。

　四、资产过户情况

　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　五、本次发行为现金认购，公司控股股东西藏知合承诺所认购的本次发行的股票自上市之日起36个月内不得转让，其余投资者承诺所认购的本次发行的股票自上市之日起12个月内不得转让。

　六、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司本次发行新增股份在上市首日（2018年3月7日）公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　七、本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

　释 义

　在本摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

　■

　注：本摘要中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。

　第一节 本次发行基本情况

　一、发行人基本情况

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　二、本次非公开发行履行的相关程序

　（一）发行履行的内部决策程序

　2016年9月12日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

　2016年11月1日，公司召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行有关的议案，并授权董事会全权办理与本次发行相关的具体事宜。本次发行的决议、股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的有效期为发行人2016年第五次临时股东大会审议通过之日起12个月。

　2017年3月1日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《黑牛食品股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

　2017年5月18日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于调整本次非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

　2017年7月11日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

　2017年8月7日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票预案（四次修订稿）的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

　2017年9月29日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票决议有效期延期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

　2017年10月16日，发行人召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票决议有效期延期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，将本次发行的决议、股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的有效期延长12个月。

　（二）本次发行监管部门核准过程

　公司本次非公开发行于2017年8月15日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2017年11月6日，公司收到中国证监会核发的《关于核准黑牛食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 1937号），核准公司非公开发行不超过898,203,592股A股股票。

　（三）募集资金及验资情况

　经北京兴华“[2018]京会兴验字第02000003号”《验资报告》验证，截至2018年2月7日，全体认购投资者已将申购资金合计14,999,999,919.60元足额划入保荐机构（主承销商）中信建投证券指定的收款银行账户。

　经北京兴华“[2018]京会兴验字第02000004号”《验资报告》验证，截至2018年2月7日止，公司募集资金账户实际收到主承销商扣除相关费税后汇入的募集资金14,919,999,919.60元。另外，扣除本次发行律师费2,994,355.00元（含税）、审计验资费200,000.00元（含税）、登记费539,820.00元（含税）、信息披露费1,120,000.00元（含税），增加增值税影响4,803,066.51元后，本次募集资金净额为14,919,948,811.11元。其中新增注册资本898,203,588元，剩余部分增加资本公积。

　（四）股份登记和托管情况

　根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行新股登记业务指南》的有关规定，公司本次发行新增股份于2018年2月28日取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司出具的《股份登记申请受理确认书》。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市时间为2018年3月7日。

　三、本次发行的基本情况

　1、发行方式：向特定对象非公开发行

　2、股票类型：A股

　3、股票面值：人民币1.00元

　4、发行数量：898,203,588股

　本次发行数量低于发行人董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准的发行数量上限898,203,592股。

　5、发行价格：16.70元/股

　本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日（2016年9月14日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于16.70元/股。

　发行人与保荐机构（主承销商）根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先和时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为16.70元/股。本次发行价格等于本次发行底价。

　本次申购报价日为2018年2月2日，确认发行价格为16.70元/股，为2018年2月1日（申购报价日前一交易日）收盘价16.89元/股的98.88%，为2018年2月1日（申购报价日前一交易日）前20个交易日均价的101.78%，与发行底价16.70元/股相等。

　6、募集资金及发行费用

　本次非公开发行股票募集资金总额为14,999,999,919.60元，发行费用（不含税）共计80,051,108.49元，扣除发行费用的募集资金净额为14,919,948,811.11元（考虑相关发行费用的增值税进项税后的金额）。

　7、发行股票的锁定期

　公司控股股东西藏知合所认购的本次发行的股票自上市之日起36 个月内不得转让，其余投资者所认购的本次发行的股票自上市之日起12个月内不得转让。

　8、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

　本次非公开发行股票的募集资金总额为14,999,999,919.60元，扣除发行费用后的募集资金将用于投资合资设立江苏维信诺并投资第5.5代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）扩产项目、第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线项目、第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目。

　公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，公司已在董事会确定的银行开设募集资金专项账户，并与监管银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议。

　四、本次发行的发行对象及其认购股份情况

　（一）本次发行对象的申购报价及获配情况

　本次非公开发行按照《黑牛食品股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与中信建投根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购获配对象及获配股数。公司控股股东西藏知合未参与本次非公开发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

　2018年2月2日12:00-15:00，在北京市金杜律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到8家投资者回复的《黑牛食品股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件。其中，申万宏源证券有限公司、农银汇理（上海）资产管理有限公司、光大保德信资产管理有限公司、昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司均按《黑牛食品股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》要求提交了申购报价单并分别足额缴纳保证金22,000万元整。汇安基金管理有限责任公司、金鹰基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、国寿安保基金管理有限公司均为经中国证监会批准成立的证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金。具体申购报价情况如下：

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　发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为16.70元/股。按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，汇安基金管理有限责任公司、金鹰基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、国寿安保基金管理有限公司、申万宏源证券有限公司、农银汇理（上海）资产管理有限公司、光大保德信资产管理有限公司、昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司均获得足额配售，公司控股股东西藏知合按约定获配299,401,197股，获配金额为4,999,999,989.90元。

　本次发行最终配售结果如下：

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　（二）发行对象基本情况

　本次非公开发行的股票数量为898,203,588股，发行对象总数为9名，发行对象具体情况如下：

　1、西藏知合资本管理有限公司

　成立日期：2015年5月14日

　类型：有限责任公司

　法定代表人：金亮

　注册资本：200,000万元

　住所：拉萨市夺底路10号天路康桑小区12栋1单元2－5号

　经营范围：资本管理（不含金融业务）、投资管理、管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动）

　认购数量：299,401,197股

　限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起36个月内不得转让

　2、昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司

　成立日期：1997年4月25日

　类型：有限责任公司（法人独资）

　法定代表人：章锡峰

　注册资本：1,970万元

　住所：昆山开发区前进中路279号

　经营范围：经营、管理集体资产；项目开发、引进；自建房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　认购数量：131,730,538股

　限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起12个月内不得转让

　3、汇安基金管理有限责任公司

　成立日期：2016年4月25日

　类型：有限责任公司(国内合资)

　法定代表人：秦军

　注册资本：10,000万元

　住所：上海市虹口区欧阳路218弄1号2楼215室

　经营范围：基金募集、基金销售，资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务

　认购数量：67,371,257股

　限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起12个月内不得转让

　4、建信基金管理有限责任公司

　成立日期：2005年9月19日

　类型：有限责任公司(中外合资)

　法定代表人：许会斌

　注册资本：20,000万元

　住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务

　认购数量：67,365,269股

　限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起12个月内不得转让

　5、国寿安保基金管理有限公司

　成立日期：2013年10月29日

　类型：有限责任公司(中外合资)

　法定代表人：王军辉

　注册资本：58,800万元

　住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢306号

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务

　认购数量：67,365,269股

　限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起12个月内不得转让

　6、申万宏源证券有限公司

　成立日期：2015年1月16日

　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　法定代表人：李梅

　注册资本：3,300,000万元

　住所：上海市徐汇区长乐路989号45层

　经营范围：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，证券承销与保荐（限国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销），证券自营（除服务新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外），股票期权做市，国家有关管理机关批准的其他业务

　认购数量：67,365,269股

　限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起12个月内不得转让

　7、金鹰基金管理有限公司

　成立日期：2002年11月6日

　类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　法定代表人：刘岩

　注册资本：25,000万元

　住所：广东省广州市南沙区海滨路171号11楼自编1101之一J79

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务

　认购数量：65,868,263股

　限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起12个月内不得转让

　8、农银汇理（上海）资产管理有限公司

　成立日期：2013年9月9日

　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　法定代表人：许金超

　注册资本：2,000万元

　住所：中国（上海）自由贸易试验区银城路9号51层北半层

　经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务，投资咨询（除经纪）

　认购数量：65,868,263股

　限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起12个月内不得转让

　9、光大保德信资产管理有限公司

　成立日期：2015年8月27日

　类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

　法定代表人：包爱丽

　注册资本：25,000万元

　住所：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层

　经营范围：特定客户资产管理以及中国证监会许可的其他业务

　认购数量：65,868,263股

　限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起12个月内不得转让

　（三）发行对象与公司的关联关系及交易情况

　1、发行对象与发行人的关联关系

　西藏知合为公司控股股东，其他发行对象与公司不存在关联关系。

　2、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　公司最近一年与发行对象及其关联方的交易，主要为公司与西藏知合及西藏知合实际控制人王文学控制的法人华夏幸福基业控股股份公司、其担任董事的法人廊坊银行股份有限公司的交易，相关关联交易均已履行决策程序并及时披露。公司最近一年与发行对象及其关联方的主要交易如下：

　2017年5月，公司及全资子公司云谷固安因生产经营的需要，用部分生产线工程项目以售后回租的方式与中国外贸金融租赁有限公司开展融资租赁业务，融资总金额为人民币2亿元，融资租赁期限为1年。华夏幸福基业控股股份公司对上述融资租赁业务承担连带保证责任。具体内容详见《关于公司及全资子公司开展融资租赁的公告》（公告编号：2017-035）。

　2017年5月，根据公司资金使用计划及日常周转的需要，经与控股股东西藏知合沟通协商，公司将2016年11月与西藏知合的3亿元借款的使用期自到期日起延长6个月。具体内容详见《关于向控股股东借款到期续借暨关联交易的公告》（公告编号：2017-036）。

　2017年5月，中信信托有限责任公司为公司全资子公司云谷固安签署相关信托贷款协议，为云谷固安提供合计不超过16亿元贷款，用于建设云谷固安第6代有源矩阵有机发光显示器面板生产线。公司与华夏幸福基业控股股份公司为上述贷款承担连带保证责任。具体内容详见《关于为全资子公司申请信托贷款提供担保的公告》（公告编号：2017-043）。

　2017年11月，公司全资子公司云谷固安拟与廊坊银行股份有限公司签署《廊坊银行服务采购协议》，云谷固安按照双方协议要求，充分利用其信息化专业能力，结合实际需求，向廊坊银行提供信息化服务，确保其承担的信息化服务质量和进度要求。具体内容详见《关于全资子公司与廊坊银行签订服务采购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2017-099）。

　2017年12月，根据公司资金使用计划及日常周转的需要，经与控股股东西藏知合沟通协商，公司决定将2016年11月与西藏知合的3亿元借款的使用期自到期日起再次延长6个月。具体内容详见《关于向控股股东借款到期续借暨关联交易的进展公告》（公告编号：2017-114）。

　2017年12月，为解决公司业务转型升级过程中的资金需求，公司全资子公司云谷（固安）科技有限公司向国民信托有限公司申请6亿元人民币借款，借款年利率为8%，借款期限36个月。国民信托发放贷款的资金来源于其设立的“津旺203号单一资金信托”信托计划，廊坊银行为该信托资金的购买方。华夏幸福基业控股股份公司为本合同项下信托贷款提供连带责任保证担保，待黑牛食品股份有限公司出具为本信托贷款提供连带责任保证担保的股东大会决议并公告且相应《保证合同》已签署生效后，华夏幸福基业控股股份公司的连带责任保证担保义务解除。具体内容详见《关于全资子公司签署〈信托贷款合同〉暨关联交易的公告》（公告编号：2017-119）。

　2017年12月，根据公司经营发展和业务需要,结合公司及控股子公司资金管理计划，公司及公司控股子公司拟在廊坊银行办理流动资金存款、日常结算业务（发放员工工资、奖金，支付及收款业务等）及储蓄因结算业务形成的款项，单日存款余额上限调整为不超过人民币30亿元。具体内容详见《关于调整在廊坊银行办理存款、结算业务相关事宜暨关联交易的公告》（公告编号：2017-126）。

　2018年2月，公司于廊坊银行开设募集资金专项账户，待非公开发行募集资金到位后，公司拟将部分募集资金存入于廊坊银行开设的募集资金专项账户，募集资金存储金额不超过人民币30亿元。募集资金专项账户仅用于公司非公开发行股票预案约定的用途，募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。具体内容详见《关于拟在廊坊银行办理募集资金存储业务暨关联交易的公告》（公告编号：2018-025）。

　3、发行对象及关联方与公司未来的交易安排

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　（四）发行对象的获配产品情况

　本次发行最终配售结果如下：

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　本次发行最终配售对象的产品认购信息如下：

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　本次发行的最终配售对象汇安基金管理有限责任公司以其管理的汇安基金-信睿1号资产管理计划，金鹰基金管理有限公司以其管理的金鹰穗通468号资产管理计划和金鹰穗通定增487号资产管理计划2个产品，建信基金管理有限责任公司以其管理的建信华润信托兴晟6号资产管理计划，国寿安保基金管理有限公司以其管理的国寿安保基金－交通银行－国寿安保－民生信托定增7号资产管理计划，农银汇理（上海）资产管理有限公司以其管理的农银汇理资产-定向增发2号资产管理计划，光大保德信资产管理有限公司以其管理的光大保德信耀财富富增9号专项资产管理计划参与本次认购，上述产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成登记和备案程序。

　本次发行的最终配售对象申万宏源证券有限公司以其管理的申万宏源-国投泰康-渤海银行黑牛定向资产管理合同参与认购，该产品已按照《中国人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记和备案程序。

　本次发行的最终配售对象西藏知合资本管理有限公司和昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司均以其自有资金或合法借贷资金参与认购，均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

　五、本次发行的相关当事人

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　第二节 新增股份上市情况

　一、新增股份上市批准情况

　根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行新股登记业务指南》的有关规定，公司本次发行新增股份于2018年2月28日取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司出具的《股份登记申请受理确认书》。本次新增股份的上市首日为2018年3月7日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

　二、本次发行新增股份上市情况

　股票简称：黑牛食品

　股票代码：002387

　上市地点：深圳证券交易所

　上市日期：2018年3月7日

　三、本次发行新增股份的限售期安排

　本次非公开发行新增股份将于2018年3月7日在深圳证券交易所上市，各发行对象的认购数量及限售情况如下：

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　注1：本次非公开发行完成后，公司控股股东西藏知合所认购的本次发行的股票自上市之日起36 个月内不得转让，其余投资者所认购的本次发行的股票自上市之日起12个月内不得转让。在限售期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于资本公积金转增股本、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。

　注2：上市流通日如遇非交易日则自动顺延。

　四、本次发行不会对公司控制权造成影响

　本次非公开发行的发行对象中西藏知合为公司控股股东，本次发行前，西藏知合直接持有公司29.82%的股份。本次发行西藏知合参与认购299,401,197股，本次发行完成后，西藏知合合计持有公司32.13%的股份，仍为公司控股股东，公司的控制权不会因本次发行而发生变化。

　第三节 本次非公开发行前后公司基本情况

　一、本次发行前后前十名股东情况比较

　（一）本次发行前公司前10名股东情况

　截至2018年2月5日，公司前十名股东及其持股情况如下：

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　（二）本次发行后公司前10名股东情况

　本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十大股东及其持股情况如下：

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　二、本次发行对公司的影响

　（一）本次非公开发行前后公司股本结构的变化

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　本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。

　（二）对公司资产和财务状况的影响

　本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，而流动比率升高，有利于降低公司的财务风险，为公司的持续发展提供良好的保障。

　在AMOLED产品市场需求旺盛、供不应求的良好行业发展前景下，在新型显示产业通过产线技术升级和适度规模扩张形成规模效应的发展趋势下，公司拟以本次非公开发行募集资金合资设立江苏维信诺并投资第5.5代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）扩产项目、第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线项目、第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目，为公司抢占OLED高端市场、迅速占领行业制高点奠定基础。

　随着国显光电第5.5代AMOLED生产线扩产项目的建设，产线的稼动率将显著提升，有助于整体产能、产量、销量实现较大提升，国显光电盈利情况逐步改善，并将支持第6代AMOLED面板生产线项目及第6代AMOLED模组生产线项目尽快量产及优化工艺流程，缩短试制周期及产能爬坡期，依靠良好的产品品质、品牌认可度与客户基础，顺利拓展销售渠道，加快实现盈利。

　本次募集资金投资项目盈利能力良好，项目完成后，能够提高公司盈利能力和竞争实力。由于募集资金投资项目短期内不会产生收益，可能会导致净资产收益率有一定幅度的下降，但随着募投项目的建成及运营，其所产生的收益将会逐步增加，公司的盈利水平也将逐步提升。

　（三）对公司业务结构的影响

　本次非公开发行完成及募集资金投资项目实施完毕后，OLED的研发、生产及销售将成为公司的重要业务，本次非公开发行将大幅提高公司的可持续发展能力及后续发展空间，为公司经营业绩的进一步提升提供保证。

　（四）对公司治理和高管人员结构的影响

　公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。本次发行对公司高管人员结构不构成直接影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

　本次非公开发行的发行对象中西藏知合为公司控股股东，本次发行前，西藏知合直接持有公司29.82%的股份。本次发行西藏知合参与认购299,401,197股，本次发行完成后，西藏知合合计持有公司32.13%的股份，仍为公司控股股东，公司的控制权不会因本次发行而发生变化。

　公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的本公司股份数量未因本次非公开发行而发生变动。

　（五）公司关联交易和同业竞争变动情况

　本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。

　公司实际控制人王文学实际控制的华夏幸福下属子公司华夏幸福光电科技（固安）有限公司、华夏幸福光电科技（霸州）有限公司原拟从事下一代显示技术面板以及OLED显示模组产业化业务，华夏幸福已于2015年9月10日发布《关于终止〈新一代显示技术面板生产线项目投资框架协议〉的公告》、《关于终止〈OLED显示模组项目投资框架协议〉的公告》，同时华夏幸福拟注销华夏幸福光电科技（霸州）有限公司、维华显示科技（固安）有限公司 。华夏幸福光电科技（霸州）有限公司已于2017年1月18日注销，维华显示科技（固安）有限公司已于2017年1月22日注销。

　公司控股股东及其关联人下属控股公司不存在从事与本次发行募投项目构成同业竞争的业务。

　（六）公司主要财务指标变动情况

　以2016年度和2017年1-9月的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：

　■

　注：发行后每股净资产分别按照2016年12月31日和2017年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照2016年度和2017年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

　第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析

　详见《黑牛食品股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书》全文。

　第五节 本次募集资金运用

　一、本次募集资金使用计划

　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：

　单位：亿元

　■

　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　二、募集资金专项存储相关措施

　公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，公司已在董事会确定的银行开设募集资金专项账户，并与监管银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议。

　第六节 中介机构及对本次发行的意见

　一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　（一）保荐机构意见

　保荐机构（主承销商）中信建投证券全程参与了黑牛食品本次非公开发行A股股票工作。中信建投证券认为：

　1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

　2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

　3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

　4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

　（二）发行人律师意见

　发行人律师认为：

　发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。发行人本次发行项下所发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意。

　二、上市推荐意见

　保荐机构中信建投证券认为：黑牛食品申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券愿意推荐黑牛食品本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　第七节 备查文件

　一、备查文件

　1、中信建投证券出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》；

　2、发行人律师出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；

　3、中国证券监督管理委员会核准文件；

　4、其他与本次发行有关的重要文件。

　二、查阅地点

　1、黑牛食品股份有限公司

　地址：北京市朝阳区东三环北路辛2号迪阳大厦606单元

　电话：010-56982799

　传真：010-56982796

　2、中信建投证券股份有限公司

　地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室

　电话：021-68801548

　传真：021-68801551

　三、查阅时间

　工作日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00

　四、信息披露网址

　深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　发行人：黑牛食品股份有限公司

　年 月 日