股票代码：000059 股票简称：华锦股份 公告编号：2018-005

　北方华锦化学工业股份有限公司

　第六届第五次董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　北方华锦化学工业股份有限公司第六届第五次董事会于2018年2月14日以通讯方式发出通知，2018年2月28日在辽宁省盘锦市华锦宾馆二楼会议室召开，应参加会议董事9名，实际参加会议的董事共计9名。会议由董事长李春建先生主持，监事和高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议并通过以下议案：

　1、审议通过了《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，该议案不需提交股东大会审议。

　该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。参会的3名关联董事李春建、许晓军、杜秉光回避表决，出席董事会的6名非关联董事对该议案进行了表决。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于开展融资租赁业务的关联交易公告》（公告编号：2018-006）。

　2、审议通过了《关于与北化鲁华签订〈氢气供应合同〉的议案》，该议案不需提交股东大会审议。

　该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。参会的3名关联董事李春建、许晓军、杜秉光回避表决，出席董事会的6名非关联董事对该议案进行了表决。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于与北化鲁华签订〈氢气供应合同〉的关联交易公告》（公告编号：2018-007）。

　北方华锦化学工业股份有限公司董事会

　2018年2月28日

　股票代码：000059 股票简称：华锦股份 公告编号：2018-006

　北方华锦化学工业股份有限公司

　关于开展融资租赁业务的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）以260辆GQ70型轻油型罐车与中兵融资租赁有限责任公司（以下简称“中兵融资”）开展售后回租融资租赁业务, 以资产账面价值融资11,700万元，融资费率4.41%，融资期限8年。租赁期满，公司将以留购价100元人民币回购此次融资租赁资产所有权。

　因中兵融资是公司实际控制人中国兵器工业集团公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

　本次关联交易经公司2018年2月28日召开的六届五次董事会审议通过，关联董事李春建、许晓军、杜秉光回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　包含本次关联交易，过去12个月内公司与中兵融资的关联交易金额为26,201万元，占公司最近一期经审计净资产的2.46%。本次关联交易事项不需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方基本情况

　公司名称：中兵融资租赁有限责任公司

　注册地：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园2幢-1-4-119）

　注册资本：50000万人民币

　成立时间：2015-11-02

　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　主要股东：中兵投资管理有限责任公司（51%）；银华国际（集团）有限公司（25%）；内蒙古第一机械集团有限公司（8%）；北方华锦化学工业集团有限公司（8%）；北方导航科技集团有限公司（8%）。

　主要财务数据：

　■

　三、关联交易标的基本情况

　标的名称：260辆GQ70型轻油型罐车

　类别：固定资产

　权属：在实施售后回租业务前，标的物归公司所有。标的物不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。租赁期满，中兵融资收到留购价后，租赁物所有权转为承租人。

　租赁方式：售后回租

　所在地：北方华锦化学工业股份有限公司

　资产价值：11,700万元（含税）。

　四、交易的定价政策及依据

　本次交易的利率是在参考同期市场融资利率的基础上由公司与中兵融资协商确定。按照中国人民银行公布的人民币5年以上期贷款基准利率下浮10%计算。目前中国人民银行人民币5年以上期贷款基准利率为4.9%。租赁利率为4.41%。

　五、交易协议的主要内容

　1、租赁物：260辆GQ70型轻油型罐车

　2、租赁金额：11,700万元

　3、租赁方式：售后回租

　4、租赁期限：8年

　5、起租日：2017年12月21日

　6、租赁手续费：租赁手续费为全部融资额度的1.4%，既人民币1,638,000.00元。

　7、租赁保证金：租赁保证金为全部融资额度9.66%，既人民币11,306,000.00元。

　8、租金支付方式：每3个月支付一次本息，期末后付。支付日期为支付当月的21号（如遇法定节假日或公休日则自动提前至法定节假日或公休日前第一个工作日）。

　9、租赁利率：按照中国人民银行公布的人民币5年以上期贷款基准利率下浮10%计算。目前中国人民银行人民币5年以上期贷款基准利率为4.9%。双方拟定融资租赁利率为4.41%。

　10、租赁物所有权：租赁期间，出租人是租赁物的唯一所有人。

　六、交易目的和影响

　公司与中兵融资开展融资租赁售后回租业务主要是为了盘活资产，降低融资成本，拓宽融资渠道，同时8年的借款有利于公司调节负债结构，使公司获得了与轻油罐车投资回收期接近的外部借款，降低公司资金安排压力和短期偿债压力。本次业务是公司业务发展的需要，不影响公司及全体股东的利益。

　七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　年初至披露日公司与中兵融资累计已发生的各类关联交易的总金额为11,700万元（含本次）。

　八、独立董事意见

　本公司独立董事对上述关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：

　1、公司以售后回租方式与中兵融资开展融资租赁业务，有利于盘活资产，降低融资成本，拓宽融资渠道，使公司获得生产经营所需要的资金。

　2、公司开展融资租赁售后回租业务，符合国家相关法律法规的要求，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

　3、本次交易属关联交易，出席会议的关联董事李春建、许晓军、杜秉光在审议该事项时已回避表决。该项提案的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　综上，我们一致同意公司开展融资租赁业务。

　九、备查文件

　1、六届五次董事会决议；

　2、独立董事独立意见。

　特此公告。

　北方华锦化学工业股份有限公司董事会

　2018年2月28日

　股票代码：000059 股票简称：华锦股份 公告编号：2018-007

　北方华锦化学工业股份有限公司

　关于与北化鲁华签订《氢气供应合同》的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与辽宁北化鲁华化工有限公司（以下简称“北化鲁华”）签订《氢气供应合同》，向北化鲁华出售氢气。

　北化鲁华实际控制人与本公司实际控制人同为中国兵器工业集团公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。

　本次关联交易经公司2018年2月28日召开的六届五次董事会审议通过，关联董事李春建、许晓军、杜秉光回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易事项不需提交股东大会审议。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　（二）关联交易类别和金额

　■

　北化鲁华于每年12月31日之前与公司协商确定下一年度的关联交易情况，公司会将其列入下一年度预计日常关联交易议案中在年度股东大会上审议表决。

　（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

　年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总额为10,882.04万元，其中，购买商品接受劳务类832.56万元，销售商品提供劳务类10,049.48万元。

　二、关联人介绍和关联关系

　1、基本情况

　公司名称：辽宁北化鲁华化工有限公司

　公司住所：盘锦市双台子区盘锦精细化工产业园区

　公司法人代表：黄健

　公司税务登记证号码：21110205565938X

　主营业务：异戊二烯、间戊二烯、双环戊二烯生产；重组分、重碳五、单烯烃、精碳五、轻烃组分、茚类富集液、石油树脂、甲基环戊二烯二聚体、苯乙烯富集液、塔底料、-20℃变压器油、蒸汽、热水生产、加工、销售；设备租赁；货物或技术进口等。

　主要股东：中国北方化学工业集团有限公司（50%）；淄博鲁华泓锦新材料股份有限公司（50%）。

　截至2017年末，该公司总资产50,633万元，净资产32,017万元，营业收入47,072万元，净利润1,691万元，经营活动产生的现金流量6,149万元。（未经审计）

　截至2018年1月，该公司总资产50,036万元，净资产32,261万元，营业收入5,054万元，净利润226万元，经营活动产生的现金流量-570万元。（未经审计）

　2、与上市公司的关联关系。

　北化鲁华实际控制人与本公司实际控制人同为中国兵器工业集团公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。

　3、履约能力分析。

　该公司经营状况良好，具备履约能力。

　三、关联交易标的基本情况

　1、标的名称：氢气

　2、交易单价：结算价格按甲方同品质氢气内供价格执行。现行体积价格为1.28元/立方米、重量价格为14256元/吨。

　3、预计用量：2600吨/年

　4、预计交易价格：3706.56万元

　四、交易的定价政策及依据

　本次交易的结算价格按甲方同品质氢气内供价格执行。

　五、关联交易协议的主要内容

　第一条：名称、质量标准

　1. 供应名称：氢气。

　2. 质量标准：执行纯度大于90%（以甲方分析数据为准），压力2.0-3.0MPa。

　第二条：氢气交付

　1. 交付方式：管线输送，以乙方界区外一米处为交付点。

　2. 在交付点之前，风险由甲方承担，在交付地点之后，风险由乙方承担。

　第三条：氢气提供条件

　1. 供应压力：2.0-3.0MPa。

　2. 供应温度：常温。

　第四条：氢气价格

　结算价格按甲方同品质氢气内供价格执行。现行体积价格为1.28元/立方米、重量价格为14256元/吨。

　第五条：结算与支付方式

　1-11月份按双方签字的计量确认单和合同约定的单价，于每月24日确定开票金额，并开具增值税专用发票。乙方按照发票金额直接电汇给氢气供应方甲方；12月份开具发票时间为12月为31日。

　六、交易目的和影响

　本次交易为公司日常生产经营需要，不影响公司及全体股东的利益。

　七、独立董事意见

　本公司独立董事对上述关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：

　本次关联交易为公司日常生产经营需要，关联交易定价遵循公允、合理的原则，符合相关法律法规和公司关联交易制度的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，审议该议案时，关联董事按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法有效。

　八、备查文件

　1、六届五次董事会决议；

　2、独立董事独立意见。

　特此公告。

　北方华锦化学工业股份有限公司董事会

　2018年2月28日