证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2018-012

　山东华鹏玻璃股份有限公司

　第六届董事会第十七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次董事会通过了重大资产重组继续停牌议案。

　一、董事会会议召开情况

　（一）山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议于2018年2月28日在公司五楼会议室以现场和通讯表决方式召开。

　（二）公司已于2018年2月24日，电子邮件及通讯方式发出董事会会议通知和材料。

　（三）本次会议由公司董事长张德华先生主持，公司监事、部分高管人员列席了会议。

　（四）本次会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名。其中，以通讯表决方式出席会议的3名独立董事，分别为朱仲力先生、张晓彤先生、姜风燕女士，其余6名董事均为现场出席。

　（五）本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）本次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了重大资产重组事项继续停牌议案，具体内容详见2018年3月1日披露的《关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2018-013）。

　（二）本次筹划重大资产重组的基本情况

　1、因正在筹划重大事项，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票已于2017年12月29日开市起停牌，详见公司于2017年12月29日和2018年1月6日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：临2017-044）及《重大事项继续停牌的公告》（公告编号：临2018-002）。经与各方论证和协商，该事项对公司构成了重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017年12月29日起停牌不超过1个月，具体内容详见于2018年1月12日披露的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2018-003），至2018年2月28日，公司重大资产重组停牌期满2个月（公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自2017年12月29日起停牌）。

　2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作。

　在本次重大资产重组筹划过程中，公司按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所的有关规定与要求，及时履行了信息披露义务。

　2017年12月29日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：临2017-044），经与各方论证和协商，该事项对公司构成了重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017年12月29日起停牌不超过1个月，具体内容详见于2018年1月12日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2018-003），2018年1月29日披露了《关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2018-006），公司股票自2018年1月29日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。期间，按照上海证券交易所的要求，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

　截至目前，公司相关各方仍在就本次重大资产重组方案的相关内容进行积极磋商、论证和完善。

　3、继续停牌的必要性和理由

　鉴于本次筹划重大资产重组前期工作量较大，重组涉及的尽职调查等相关工作尚未完成，相关各方仍需就本次重大资产重组方案的相关内容进行积极磋商、论证和完善。公司预计无法在停牌2个月内披露重组方案并复牌，为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，董事会同意公司向上海证券交易所申请股票自2018年3月1日起继续停牌，预计继续停牌不超过1个月。

　4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

　本次重大资产重组不需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见。

　（三）该重大资产重组不涉及关联交易，董事无需回避表决。

　三、上网公告附件

　《独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》

　特此公告。

　山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

　2018年2月28日

　●报备文件

　董事会决议

　证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2018-013

　山东华鹏玻璃股份有限公司

　关于重大资产重组继续停牌公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大事项，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票已于2017年12月29日开市起停牌，详见公司于2017年12月29日和2018年1月6日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：临2017-044）及《重大事项继续停牌的公告》（公告编号：临2018-002）。经与各方论证和协商，该事项对公司构成了重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017年12月29日起停牌不超过1个月，具体内容详见于2018年1月12日披露的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2018-003），2018年1月16日披露的《山东华鹏玻璃股份有限公司关于前十名股东持股情况的公告》（公告编号：临2018-004），2018年1月19日披露的《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2018-005），2018年1月29日披露的《关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2018-006），2018年2月5日披露的《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2018-009），2018年2月12日披露的《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2018-010）, 2018年2月26日披露的《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2018-011）。

　2018年2月28日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2018年3月1日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

　一、重组方案框架介绍

　（一）标的资产的情况

　本次重大资产重组拟收购的标的企业为安徽沪宁智能科技有限公司，其控股股东及实际控制人为刘志豪。标的企业的主营业务为智能消防机器人的研发、制造和销售。

　本次重组的主要交易对方涉及安徽沪宁智能科技有限公司的全体股东，为独立第三方，与本公司及控股股东、实际控制人无关联关系。目前，公司正在与相关方积极论证、沟通。

　（二）交易方式及其对公司的影响

　本次重大资产重组的交易方式可能涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，具体交易方式仍在论证中，尚未最终确定。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。

　（三）与交易对方沟通、协商的情况

　截止目前，公司就资产范围、估值、交易价格等具体细节内容尚未最终确定，公司与交易对方尚未签署与本次重大资产重组有关的正式文件。

　二、本次重大资产重组的工作进展情况

　自公司本次重大资产重组停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重大资产重组事项和相关事宜，推进相关各项工作，截至目前，本次重大资产重组工作进展情况如下：

　（一）公司就上述重大资产重组事项积极开展协商工作,协商包括交易对方、交易方式等多项内容。截至目前，本次重大资产重组具体方案正处于有序推进、论证和完善过程中，公司与交易各方尚未签订重组框架协议或意向协议。

　（二）截至本公告日，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，初步选聘并组织独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问对本次重大资产重组拟收购的标的资产开展尽职调查工作，公司与各中介机构尚未签订相关协议。

　（三）本次重大资产重组不需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见。

　三、无法按期复牌的原因说明

　鉴于本次筹划重大资产重组前期工作量较大，重组涉及的尽职调查等相关工作尚未完成，相关各方仍需就本次重大资产重组方案的相关内容进行积极磋商、论证和完善。为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司申请延期复牌。

　四、申请继续停牌时间

　为保证公平信息披露，维护投资者利益，经公司申请，公司股票自2018年3月1日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。停牌期间，公司将根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议本次重大资产重组方案，及时公告并申请复牌。

　公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

　2018年2月28日