证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 公告编号：2018－025

　第六届董事会第八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第六届董事会第八次会议于2018年2月28日9:30以现场及通讯表决方式召开（本次会议通知已提前以电子邮件和电话的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。会议应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。会议由董事长徐海啸先生主持，经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

　一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，并提请公司股东大会审议。

　公司因筹划涉及资产收购的重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年12月19日开市起停牌。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次筹划事项构成重大资产重组，公司股票自2018年1月3日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。

　公司原计划于2018年3月19日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书，由于本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估工作仍在进行当中，公司及有关各方仍需就相关事项深入协商、论证后达成交易方案，经审慎评估，公司预计相关工作难以在首次停牌后3个月内完成。为确保本次交易披露的资料真实、准确、完整，以及本次交易事项的顺利进行，维护广大投资者利益，避免公司证券价格异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等规定，董事会同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2018年3月19日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自停牌之日（2017年12月19日）起不超过6个月，并提请公司股东大会审议。

　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　详情请见公司刊登于2018年3月1日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开股东大会审议重大资产重组停牌期满继续停牌相关事项的公告》。

　二、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于调整相关人员任职安排的议案》，并提交公司股东大会审议。

　为保持上市公司控制权的稳定性，公司在2017年收购成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称“哆可梦”）77.57%股权的重大资产重组问询函回复中称“根据《哆可梦股权转让协议》，本次交易不涉及交易对方在取得交易对价后购买上市公司股票的约定或安排，也不涉及与上市公司其他股东达成股票购买的约定或安排，亦未有提名交易对方或其委派的代表进入上市公司董事会或委派交易对方或其委派的代表成为上市公司高管的安排”；同时，上市公司出具说明“本次交易不涉及寇汉在上市公司的任职安排，不会对上市公司的治理结构产生实质性影响。上市公司的公司治理机制仍将在现有的股东大会、董事会、监事会和经营管理层架构下规范运作、高效运转”，寇汉先生亦出具说明“本次交易不涉及本人在上市公司的任职安排，本人不会、也无意通过影响上市公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层对上市公司的公司治理结构产生任何实质性影响”。

　根据公司目前业务发展状况及未来发展战略需要，为了加强上市公司对2017年重大资产重组标的公司的有效管理，调动主要交易对方工作的积极性和创造性，激励其与上市公司的利益真正保持一致，并促进其快速融入上市公司的整体运营管理，从而维护上市公司及全体股东的合法权益，公司拟调整相关任职安排，现拟调整为“在保持上市公司控制权稳定，以及上市公司的股东大会、董事会、监事会和经营管理层架构不发生重大变化的情况下，上市公司董事会等相关方可以提名或任命2017年重大资产重组的主要交易对方进入上市公司董事会和/或管理层，保证上市公司治理的规范运作、高效运转”。同时，寇汉先生出具说明“根据上市公司战略发展和经营管理的切实需要，并维护上市公司及全体股东的合法权益，本人同意上市公司对本人的任职安排，并保证不会影响上市公司控制权的稳定”。

　鉴于上述任职安排的调整事项涉及2017年重大资产重组的相关事项，董事会同意将该事项提交公司股东大会审议批准。

　本议案经公司股东大会审议通过后，公司再根据《公司章程》等相关规定履行程序确定相关人员的具体任职情况。

　详情请见公司刊登在2018年3月1日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　三、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　公司全体董事认为：本次会计政策变更是公司按照财政部发布的相关通知的规定和要求进行的合理变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量有重大影响，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，同意公司本次会计政策的变更。

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　详情请见公司刊登在2018年3月1日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　四、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。

　由于本次会议审议通过的《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》、《关于调整相关人员任职安排的议案》需提请股东大会审议，董事会决定于2018年3月16日召开公司2018年第二次临时股东大会，股东大会会议通知主要内容如下:

　股东大会召开时间：2018年3月16日；

　股权登记日：2018年3月13日；

　会议形式：现场会议和网络投票相结合；

　现场会议召开地点：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座二层；

　审议议题：

　1、审议《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》；

　2、审议《关于调整相关人员任职安排的议案》。

　详情请见公司刊登于2018年3月1日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

　五、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　深圳市惠程电气股份有限公司

　董 事 会

　二零一八年三月一日

　证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 公告编号：2018-026

　第六届监事会第四次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第四次会议于2018年2月28日10:00以现场及通讯方式召开（本次会议通知已提前以电子邮件和电话的方式送达给公司全体监事）。会议应参加表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳市惠程电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。会议由监事会主席梅绍华先生主持，经全体监事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下决议：

　一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整相关人员任职安排的议案》。

　监事会全体监事认为：关于公司调整相关人员任职安排，有利于促使2017年重大资产重组主要交易对方与公司的利益真正保持一致，有利于公司对重组标的公司的有效管理，符合公司目前业务发展状况及未来发展战略需要，不存在损害公司及其他投资者利益的情形，同意董事会将本事项提交公司股东大会审议批准。

　二、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　监事会全体监事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的合理变更,不会对公司财务状况、经营成果和现金流量有重大影响。公司本次会计政策变更符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。同意公司本次会计政策的变更。

　三、备查文件

　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　深圳市惠程电气股份有限公司监事会

　二零一八年三月一日

　证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 公告编号：2018－027

　关于召开股东大会审议重大资产重组停牌期满继续停牌相关事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“本公司”）因筹划涉及资产收购的重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：深圳惠程，证券代码：002168）自2017年12月19日开市起停牌。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次筹划事项构成重大资产重组，2018年1月3日公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-001），公司股票自2018年1月3日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，于2018年1月10日、2018年1月17日、2018年1月19日、2018年1月26日、2018年2月2日、2018年2月9日分别披露了《关于重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2018-004、2018-005）、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-007）、《关于重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2018-014、2018-016、2018-017）。

　公司于2018年2月12日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，并经深圳证券交易所批准，公司股票自2018年2月14日开市起继续停牌，并于2018年2月13日、2018年2月27日分别披露了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-022）、《关于重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2018-023）。

　公司原计划于2018年3月19日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书，但由于本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估工作仍在进行当中，公司及有关各方仍需就相关事项深入协商、论证后达成交易方案，经审慎评估，公司预计相关工作难以在首次停牌后3个月内完成。为确保本次交易披露的资料真实、准确、完整，以及本次交易事项的顺利进行，维护广大投资者利益，避免公司证券价格异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等规定，公司于2018年2月28日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，并提请公司股东大会审议。

　公司将于2018年3月16日召开2018年第二次临时股东大会审议继续停牌事项，若股东大会审议通过上述继续停牌事项，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2018年3月19日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自停牌之日（2017年12月19日）起不超过6个月。

　一、本次筹划的重大资产重组基本情况

　1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

　本次重大资产重组标的资产为北京爱酷游科技股份有限公司（以下简称“爱酷游”）和绍兴乐想网络科技有限公司（原名为杭州盛途网络科技有限公司，以下简称“乐想网络”）相关股权，爱酷游的控股股东及实际控制人为郭鹏，乐想网络的控股股东及实际控制人为袁恒，公司与郭鹏、袁恒之间均不存在关联关系。

　2、交易方式

　公司本次重大资产重组的交易方式初步确定为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，拟分别收购爱酷游和乐想网络不低于51%的股权，最终方案以公司董事会审议并公告的重大资产重组预案或报告书为准。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。目前公司全资子公司喀什中汇联银创业投资有限公司已持有爱酷游4%的股权，本次交易完成后，爱酷游和乐想网络将成为公司控股子公司。

　3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

　公司已与标的公司及其实际控制人、部分股东分别签订了《合作意向书》和/或股权转让意向协议。

　根据公司与爱酷游及其实际控制人郭强签署的《合作意向书之补充协议》，约定公司分三期合计向郭鹏支付5,000万元的诚意金，同时郭鹏在收到第一笔诚意金之日起5个工作日内将其所持爱酷游19.61%的股权质押给公司，截止本公告日，已办理完成相应股权质押手续。

　4、与交易对方签订股权转让意向协议的主要内容

　截止本公告披露日，公司已与主要交易对方签署了关于本次重组的股权转让意向协议，主要内容如下：

　（1）与爱酷游股东之股权转让意向协议主要内容

　甲方：深圳市惠程电气股份有限公司

　乙方：郭鹏、张强、魏佳、罗海龙、李雨峤（分别持有爱酷游48.9291%、14.57%、3.6372%、2.4266%、2.3823%的股份）

　第一条 本次交易的意向方案

　1.1 各方同意，本次交易的意向方案为：甲方拟以发行股份及支付现金的方式，向乙方及爱酷游其他股东购买其合计持有的爱酷游不低于51%的股份，最终收购比例和支付方式将以正式交易协议为准。

　1.2 各方同意，本次交易所涉及爱酷游100%股权的预估价值为18-20亿元人民币，最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据，由交易各方协商确定，并不受上述预估价限制。

　1.3 各方同意，本次交易发行股份购买资产的股票发行价格将不低于市场参考价的90%。市场参考价为关于本次交易的董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的甲方股票均价之一，具体发行价格由本次交易各方协商确定。本次交易发行股份购买资产的股票发行数量为最终标的资产交易价格除以最终各方协商确定的发行价格，并以中国证券监督管理委员会最终核准的发行股份数为准。

　本次交易方案尚未最终确定，本协议有关交易意向方案的条款对各方均为非约束性条款。各方将对标的资产具体范围、交易作价、发行股份数量等事项沟通、论证、协商，并在正式签署的交易协议中进行约定。

　第二条 业绩补偿和股份锁定及限售安排

　2.1 各方同意，本次交易的业绩承诺期间暂定为2018年、2019年、2020年的三个完整会计年度（以下简称“业绩承诺期”），乙方承诺标的公司2018年、2019年、2020年各年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于人民币1.5亿元、2亿元、2.5亿元。乙方将对本次交易完成后标的公司于业绩承诺期的业绩实现情况作出相关承诺。如届时相关证券监管部门要求延长业绩承诺期的，乙方将相应调整。具体业绩承诺人、最终承诺业绩金额及补偿方式由各方在正式交易协议中约定。

　2.2 为保护上市公司股东利益，乙方对其在本次交易中所获得的甲方发行的股份，根据交易方案并结合其业绩承诺情况作出符合法律法规及甲方合理要求范围内的股份锁定安排，具体锁定安排由各方在正式交易协议中约定。

　第三条 本次交易的前提条件

　本次交易的前提是交易各方必须依据证券、信息披露等各方面的法律法规，相关证券监管部门等各审核部门或机构的监管要求，以及上市公司的公司章程等有关规定履行相应的审批、登记、备案、信息披露等法律程序，取得交易各方各自相应的授权和批准，并签订正式的交易协议。

　本次交易最终应根据正式交易协议及相关交易文件进行，在上市公司认可尽职调查结果的前提下，且目标公司未发生重大不利变化的，该正式交易协议应基于本协议的原则由协议各方尽快协商达成一致，并应包括类似交易项下惯常的陈述和保证、交割后承诺事项以及交割先决条件等。

　第四条 后续工作安排

　4.1 甲方已委托独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构对本次交易所涉标的资产进行尽职调查，本协议签署后，各方共同配合安排相关中介机构继续推进本次交易相关的尽职调查、审计、评估等工作。乙方保证提供给上市公司及其委派的中介机构的所有信息和尽职调查资料均是完整的、真实的、准确的和没有误导性的。

　4.2 在上述工作基础上，各方应按相关法律法规和规范性文件规定的程序积极推进上市公司和目标公司的内部决策、决议、审批、备案等各项程序和手续，尽早完成本次交易相关协议和文件的签署、准备和公告。

　4.3 各方保证严格遵守相关法律法规和规范性文件的要求，及时、准确、充分地履行法定的信息披露义务。

　4.4 本意向协议完成签署之日起至本次交易的正式协议签订日或各方协商一致终止本协议（两者孰早为准）前，未经上市公司事先书面同意，乙方保证其自身或关联方不与任何第三方进行涉及或可能涉及爱酷游股权、权益、业务或资产被收购或发生变化的讨论或谈判，保证不与任何第三方签订与本意向协议内容相同、相似或相关的任何文件或作出任何承诺，而不论该等文件或承诺是否具有法律效力。

　（2）与乐想网络股东之股权转让意向协议主要内容

　甲方：深圳市惠程电气股份有限公司

　乙方：袁恒、余晶（分别持有乐想网络48.5%和46.5%的股权）

　第一条 本次交易的意向方案

　1.1 各方同意，本次交易的意向方案为：甲方拟以发行股份及支付现金的方式，向乙方购买其合计持有的乐想网络不低于51%的股权，最终收购比例和支付方式将以正式交易协议为准。

　1.2 各方同意，本次交易所涉及乐想网络100%股权的预估值为20-25亿元人民币，最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据，由交易各方协商确定，并不受上述预估值限制。

　1.3 各方同意，本次交易发行股份购买资产的股票发行价格将不低于市场参考价的90%。市场参考价为关于本次交易的董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的甲方股票均价之一，具体发行价格由本次交易各方协商确定。本次交易发行股份购买资产的股票发行数量为最终标的资产交易价格除以最终各方协商确定的发行价格，并以中国证券监督管理委员会最终核准的发行股份数为准。

　1.4 乙方中的每一方自愿放弃本意向协议项下乐想网络股权转让所涉及的任何优先购买权。

　本次交易方案尚未最终确定，本协议有关交易意向方案的条款对各方均为非约束性条款。各方将对标的资产具体范围、交易作价、发行股份数量等事项沟通、论证、协商，并在正式签署的交易协议中进行约定。

　第二条 业绩补偿和股份锁定及限售安排

　2.1 各方同意，本次交易的业绩承诺期间暂定为2018年、2019年、2020年、的三个完整会计年度（以下简称“业绩承诺期”），乙方承诺标的公司2018年、2019年、2020年各年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于人民币2亿元、2.5亿元、3.125亿元。乙方将对本次交易完成后标的公司于业绩承诺期的业绩实现情况作出相关承诺。如届时相关证券监管部门要求延长业绩承诺期的，乙方将相应调整。具体业绩承诺人、最终承诺业绩金额及补偿方式由各方在正式交易协议中约定。

　2.2 为保护上市公司股东利益，乙方对其在本次交易中所获得的甲方发行的股份，根据交易方案并结合其业绩承诺情况作出符合法律法规及甲方合理要求范围内的股份锁定安排，具体锁定安排由各方在正式交易协议中约定。

　第三条 本次交易的前提条件

　本次交易的前提是交易各方必须依据证券、信息披露等各方面的法律法规，相关证券监管部门等各审核部门或机构的监管要求，以及上市公司的公司章程等有关规定履行相应的审批、登记、备案、信息披露等法律程序，取得交易各方各自相应的授权和批准，并签订正式的交易协议。

　本次交易最终应根据正式交易协议及相关交易文件进行，在上市公司认可尽职调查结果的前提下，且目标公司未发生重大不利变化的，该正式交易协议应基于本协议的原则由协议各方尽快协商达成一致，并应包括类似交易项下惯常的陈述和保证、交割后承诺事项以及交割先决条件等。

　第四条 后续工作安排

　4.1 甲方已委托独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构对本次交易所涉标的资产进行尽职调查，本协议签署后，各方共同配合安排相关中介机构继续推进本次交易相关的尽职调查、审计、评估等工作。乙方保证提供给上市公司及其委派的中介机构的所有信息和尽职调查资料均是完整的、真实的、准确的和没有误导性的。

　4.2 在上述工作基础上，各方应按相关法律法规和规范性文件规定的程序积极推进上市公司和目标公司的内部决策、决议、审批、备案等各项程序和手续，尽早完成本次交易相关协议和文件的签署、准备和公告。

　4.3 各方保证严格遵守相关法律法规和规范性文件的要求，及时、准确、充分地履行法定的信息披露义务。

　4.4 本意向协议完成签署之日起至本次交易的正式协议签订日或各方协商一致终止本协议（两者孰早为准）前，未经上市公司事先书面同意，乙方保证其自身或关联方不与任何第三方进行涉及或可能涉及乐想网络股权、权益、业务或资产被收购或发生变化的讨论或谈判，保证不与任何第三方签订与本意向协议内容相同、相似或相关的任何文件或作出任何承诺，而不论该等文件或承诺是否具有法律效力。

　5、本次重组相关中介机构及工作进展

　本次重大资产重组公司已聘请海通证券股份有限公司担任独立财务顾问、北京市金杜律师事务所担任法律顾问、上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、国众联资产评估土地房地产估价有限公司担任评估机构。

　目前，公司正组织中介机构就本次重大资产重组有关事项与相关各方进行沟通、咨询、论证，并开展相关尽职调查、审计和评估工作。

　6、本次交易是否需经有权部门事前审批

　公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证、分析，本次交易相关方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后报涉及的监管机构审批。截至本公告披露日，本次交易尚需履行审批或备案的有权部门包括但不限于：公司董事会、股东大会审议通过本次重组事项，中国证监会核准本次重组事项等。

　二、公司在停牌期间所做的主要工作

　自公司股票停牌以来，公司及相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，与交易对方商洽，选聘中介机构，对本次重大资产重组涉及的资产范围、程序、方案进行商讨、论证，对拟进行交易的标的资产开展尽职调查、审计和评估工作。同时，公司严格按照相关规定的要求，至少每五个交易日披露一次重组事项进展公告。截至本公告披露日，公司与部分拟进行交易的交易对方签订了意向性协议，重组正式协议尚未签署。公司重大资产重组的相关工作仍在进行中。

　三、延期复牌的原因及下一步工作安排

　由于本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估工作仍在进行当中，公司及有关各方仍需就相关事项深入协商、论证后达成交易方案，经审慎评估，公司预计相关工作难以在首次停牌后3个月内完成。为确保本次交易披露的资料真实、准确、完整，以及本次交易事项的顺利进行，维护广大投资者利益，避免公司证券价格异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等规定，公司于2018年2月28日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌相关事项的议案》，并提请公司股东大会审议。

　公司将于2018年3月16日召开2018年第二次临时股东大会审议继续停牌事项，若股东大会审议通过上述继续停牌事项，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2018年3月19日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自停牌之日（2017年12月19日）起不超过6个月。公司承诺于2018年6月19日（星期二）前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书。

　若继续停牌事项未获得股东大会审议通过，或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票将于2018年3月19日开市起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。

　如公司在停牌期限内终止筹划本次重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划本次重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

　四、风险提示

　公司将与相关各方继续积极推进各项工作，履行必要的报批和审议程序，按照承诺的期限向深圳证券交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。停牌期间，公司将根据相关规定履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。

　本公司筹划的重大资产重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　深圳市惠程电气股份有限公司

　董 事 会

　二零一八年三月一日

　证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 公告编号：2018-028

　关于调整相关人员任职安排的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“本公司”）第六届董事会第八次会议审议通过了《关于调整相关人员任职安排的议案》，现将具体情况公告如下：

　一、情况概述

　为保持上市公司控制权的稳定性，公司在2017年收购成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称“哆可梦”）77.57%股权的重大资产重组问询函回复中称“根据《哆可梦股权转让协议》，本次交易不涉及交易对方在取得交易对价后购买上市公司股票的约定或安排，也不涉及与上市公司其他股东达成股票购买的约定或安排，亦未有提名交易对方或其委派的代表进入上市公司董事会或委派交易对方或其委派的代表成为上市公司高管的安排”；同时，上市公司出具说明“本次交易不涉及寇汉在上市公司的任职安排，不会对上市公司的治理结构产生实质性影响。上市公司的公司治理机制仍将在现有的股东大会、董事会、监事会和经营管理层架构下规范运作、高效运转”，寇汉先生亦出具说明“本次交易不涉及本人在上市公司的任职安排，本人不会、也无意通过影响上市公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层对上市公司的公司治理结构产生任何实质性影响”。

　根据公司目前业务发展状况及未来发展战略需要，为了加强上市公司对2017年重大资产重组标的公司的有效管理，调动主要交易对方工作的积极性和创造性，激励其与上市公司的利益真正保持一致，并促进其快速融入上市公司的整体运营管理，从而维护上市公司及全体股东的合法权益，公司拟调整相关任职安排，现拟调整为“在保持上市公司控制权稳定，以及上市公司的股东大会、董事会、监事会和经营管理层架构不发生重大变化的情况下，上市公司董事会等相关方可以提名或任命2017年重大资产重组的主要交易对方进入上市公司董事会和/或管理层，保证上市公司治理的规范运作、高效运转”。同时，寇汉先生出具说明“根据上市公司战略发展和经营管理的切实需要，并维护上市公司及全体股东的合法权益，本人同意上市公司对本人的任职安排，并保证不会影响上市公司控制权的稳定”。

　二、相关审批程序

　1、董事会审议情况

　公司第六届董事会第八次会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于调整相关人员任职安排的议案》，鉴于该任职安排的调整事项涉及2017年重大资产重组的相关事项，董事会同意将该事项提交公司股东大会审议批准。经公司股东大会审议通过后，公司再根据《公司章程》等相关规定履行程序确定相关人员的具体任职情况。

　2、独立董事意见

　关于公司调整相关人员任职安排，有利于提升2017年重大资产重组主要交易对方的责任感和使命感，有利于公司对重组标的公司的有效管理，符合公司目前业务发展状况及未来发展战略需要，不存在损害公司及其他投资者利益的情形。综上，我们同意该任职安排调整并同意将本议案提交公司股东大会审议批准。

　3、监事会意见

　监事会全体监事认为：关于公司调整相关人员任职安排，有利于促使2017年重大资产重组主要交易对方与公司的利益真正保持一致，有利于公司对重组标的公司的有效管理，符合公司目前业务发展状况及未来发展战略需要，不存在损害公司及其他投资者利益的情形，同意董事会将本事项提交公司股东大会审议批准。

　三、备查文件

　1、第六届董事会第八次会议决议；

　2、第六届监事会第四次会议决议；

　3、独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　深圳市惠程电气股份有限公司

　董 事 会

　二零一八年三月一日

　证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 编号：2018-029

　关于公司会计政策变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要内容提示：

　1、本次会计政策变更，是公司按照财政部发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），对公司会计政策进行变更。

　2、本次会计政策变更，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　3、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月28日9:30召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，根据财政部于2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），对公司会计政策进行变更。现将相关事项公告如下：

　一、本次会计政策变更概述

　1、变更日期：以财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）规定的起始日开始执行。

　2、变更内容：

　变更前采用的会计政策：公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　变更后采用的会计政策：本次变更后，公司执行的会计政策按财政部于2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的相关规定执行。

　3、变更的原因

　2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。根据上述通知的规定和要求，公司将对原会计政策相关内容进行相应变更。

　二、本次会计政策变更对公司的影响

　根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），公司调整了财务报表列报，在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的非流动资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目，按照《企业会计准则第30号—财务报表列报》 等的相关规定，对可比期间的比较数据按照规定进行调整。由于“资产处置收益”项目的追溯调整，对2016年的报表项目影响如下：

　单位：人民币元

　■

　本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　三、公司董事会、独立董事、监事会关于公司会计政策变更的意见

　1、董事会关于会计政策变更合理性说明

　公司全体董事认为：本次会计政策变更是公司按照财政部发布的相关通知的规定和要求进行的合理变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量有重大影响，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，同意公司本次会计政策的变更。

　2、独立董事意见

　公司独立董事认为：公司依据财政部新颁布的相关规定和要求，对公司会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情况，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，我们同意公司本次会计政策的变更。

　3、监事会意见

　监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的合理变更,不会对公司财务状况、经营成果和现金流量有重大影响。公司本次会计政策变更符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。同意公司本次会计政策的变更。

　四、备查文件

　1、公司第六届董事会第八次会议决议；

　2、公司第六届监事会第四次会议决议；

　3、独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　4、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　深圳市惠程电气股份有限公司

　董 事 会

　二零一八年三月一日

　`证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 编号：2018－030

　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议提议于2018年3月16日召开公司2018年第二次临时股东大会。现将本次股东大会有关事项公告如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：本次股东大会为2018年第二次临时股东大会。

　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

　4、会议召开的日期、时间：

　现场会议召开时间为：2018年3月16日14:30

　网络投票时间为：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2018年3月16日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2018年3月15日15:00至2018年3月16日15:00期间的任意时间。

　5、股权登记日：2018年3月13日

　6、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　7、现场会议召开地点：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座二层。

　8、会议出席对象：

　（1）2018年3月13日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　二、会议审议议题

　1、 审议《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》；

　2、 审议《关于调整相关人员任职安排的议案》。

　本次会议议案将以普通决议方式进行审议。

　上述议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，详细内容详见刊登于2018年3月1日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　三、提案编码

　■

　四、出席现场会议的登记方法

　1、登记时间：2018年3月15日上午9:00—11:30，下午13:30—17:30。

　2、登记地点：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座二层。

　3、传真号码：0755-82760319。

　4、登记方式：

　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　（2）法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　（4）通过信用担保账户持有公司股票的股东如果想出席现场股东大会并投票表决，请先咨询信用担保账户所属证券公司的意见；

　（5）本地或异地股东可凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，不接受电话登记。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络投票，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票，网络投票的具体操作流程请详见本通知附件一《参加网络投票的具体操作流程》。

　六、其他事项

　1、单独计票提示：根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》的要求，本次股东大会所审议的议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　2、会议联系方式

　会务常设联系人：温秋萍 刘晓天

　电话号码：0755-82767767 010-85550698

　电子邮箱：wenqiuping@hifuture.com

　3、会议费用情况：参加会议食宿、交通等费用由与会股东自理。

　七、备查文件

　1、提议召开本次股东大会的董事会决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　附件：1、参加网络投票的具体操作流程

　2、授权委托书

　深圳市惠程电气股份有限公司董事会

　二零一八年三月一日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362168”，投票简称为“惠程投票”。

　2、议案设置

　■

　3、填报表决意见

　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年3月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年3月15日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年3月16日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授权委托书

　深圳市惠程电气股份有限公司：

　截至2018年3月13日，我单位（本人）持有深圳惠程股票 股，股票性质为 ，拟参加公司2018年第二次临时股东大会。兹授权 先生（女士）（身份证号码： ）代表本人（单位）出席深圳惠程2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。本人（单位）对审议事项投票表决指示如下：

　■

　特此授权委托。

　委托人（签名盖章）：

　被委托人（签名）：

　委托书签发日期： 年 月 日