证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：2018-024

　文投控股股份有限公司

　关于出资认购信托计划份额暨支付万达电影股份转让首付款的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　●2018年2月5日，文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于签订股权转让协议暨关联交易的议案》，同意公司与公司第一大股东北京文资控股有限公司（以下简称“文资控股”）、北京万达投资有限公司（以下简称“万达投资”）共同签订股份转让协议，约定公司以发起设立有限合伙企业或信托制基金的方式，受让万达投资持有的60,000,000股万达电影股份有限公司（以下简称“万达电影”）无限售条件流通股股票。公司与文资控股将于上述协议生效之日起5个工作日内，向万达投资支付股份转让协议定金2亿元，其中公司支付1亿元，文资控股支付1亿元；

　●2018年2月9日，公司与文资控股分别出资认购了由中国民生信托有限公司发起设立的集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）份额，拟通过认购信托计划份额的方式受让万达投资持有的万达电影股票；

　●由于本次受让万达电影股份的信托计划部分条款尚在商定之中，本次股份转让交易存在一定不确定性。若本次交易未能如期支付股份转让价款，则公司、文资控股应就此承担连带责任，其上限额等于定金金额，即人民币2亿元整；

　●信托计划具有投资周期长、流动性低的特点，在投资运作过程中受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多重因素影响，公司本次投资可能存在不能实现预期收益甚至出现亏损的风险；

　●公司将根据本次交易的进展情况，及时按照公司《章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，履行信息披露义务。敬请广大投资者关注投资风险；

　●本次交易不需提交公司股东大会审议。

　一、关联交易进展情况

　2018年2月5日，公司召开九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于签订股权转让协议暨关联交易的议案》，同意公司与公司第一大股东文资控股、万达投资共同签订股份转让协议，约定公司以发起设立有限合伙企业或信托制基金的方式，受让万达投资持有的60,000,000股万达电影无限售条件流通股股票。公司与文资控股将于上述协议生效之日起5个工作日内，向万达投资支付股份转让协议定金2亿元，其中公司支付1亿元，文资控股支付1亿元。详见公司于2018年2月6日发布的2018-019号公告。

　2018年2月9日，公司与文资控股分别出资认购了由中国民生信托有限公司发起设立的集合资金信托计划份额，拟通过认购信托计划份额的方式受让万达投资持有的万达电影股票。本次交易中，公司出资1.03亿元，文资控股出资1亿元，双方共同委托信托计划向万达投资支付本次股份转让协议定金2亿元。截至目前，2亿元定金已全部支付完毕。

　本次信托计划中，公司的全资子公司北京文投互娱投资有限责任公司（以下简称“文投互娱”）将作为信托计划的投资顾问，全程参与信托计划的投资决策与日常经营工作。

　二、支付首期转让价款安排

　根据本次股份转让协议的出资安排，公司现拟再次出资1.23亿元认购本次信托计划份额，并连同其他信托计划投资人共同委托信托计划向万达投资支付本次股份转让协议的首期转让价款。

　本次交易构成与关联方共同投资的关联交易。

　本次交易不需提交公司股东大会审议。

　三、关联方介绍

　（一）关联方关系介绍

　文资控股是公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节第10.1.3（一）款规定，文资控股为公司关联法人。

　（二）关联方基本情况

　名称：北京文资控股有限公司

　类型：其他有限责任公司

　住所：北京市海淀区海淀北二街8号6层710-324室

　法定代表人：王森

　成立日期：2014年8月1日

　注册资本：121,000万元人民币

　经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投资者承诺投资本金不受损或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　主要股东：北京市文资投资基金有限公司、北京市文化投资发展集团有限责任公司、北京市文化创意产业投资基金管理有限公司、北京三奇永恒投资咨询有限公司。

　（三）财务介绍

　截至2016年12月31日，文资控股合并口径资产总额约为78.37亿元，负债总额约为34.42亿元，所有者权益约为43.94亿元，资产负债率为43.92%。2016年1至12月，文资控股合并口径营业收入约为22.52亿元，净利润约为5.94亿元（以上财务数据已经审计）。

　四、信托计划受托人情况

　企业名称：中国民生信托有限公司

　法定代表人：卢志强

　成立日期：1994年10月18日

　注册资本：700000万人民币

　住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座19层

　经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　基本介绍：中国民生信托有限公司前身为中国旅游国际信托投资有限公司, 成立于1994年，公司注册资本为70亿元，中国民生信托有限公司立志成为一家具备全球视野的、一流的金融服务公司；成为一家具有自身特色的企业文化，理念先进、模式领先、业绩稳定、灵活高效、值得尊敬的金融服务公司；为客户创造价值，为中国金融业的创新发展做出贡献。

　五、信托计划主要要素

　1、委托人：文投控股股份有限公司、北京文资控股有限公司

　2、受托人：中国民生信托有限公司

　3、保管人：招商银行股份有限公司北京分行

　4、受益人：指在信托计划项下享有信托受益权的自然人、法人或者依法成立的其他组织。本信托计划的受益人在本信托计划成立时即为委托人。信托计划存续期间，如发生信托受益权转让、赠与、继承/承继等情形的，则受益人为通过前述方式合法取得信托受益权的自然人、法人或依法成立的其他组织。

　5、投资顾问：北京文投互娱投资有限责任公司，系公司全资子公司

　6、信托目的：委托人基于对受托人的信任，将资金以信托的方式委托受托人，指定受托人按照本合同的约定为受益人利益进行管理、运用和处分。受托人同意接受委托人的委托，按照委托人的意愿和指定，以受托人自己的名义，根据信托文件的规定管理、运用和处分信托财产，为受益人获取投资收益。

　7、信托计划的规模：本信托计划项下信托资金预计为34亿元整，实际规模以委托人交付的实际信托资金总额为准。经委托人和受托人协商一致，可调整信托计划总规模及各期规模。

　8、信托计划期限：本信托计划的预计存续期限为36个月，自信托计划成立之日起计算。

　9、信托类型：本信托计划为委托人指定用途型事务管理类资金信托计划。委托人/受益人为风险承担主体，受托人仅为通道功能主体。

　因本信托计划的部分条款尚在商定之中，公司将根据信托计划合同的最终商定情况及本次交易的出资安排，根据公司《章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时履行信息披露义务。

　六、审议程序

　2018年2月28日，公司召开九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于签署股份转让协议暨关联交易进展的议案》，同意公司再次出资1.23亿元认购本次信托计划份额，并连同其他信托计划投资人共同委托信托计划向万达投资支付本次股份转让协议的首期转让价款。本次会议中，公司关联董事周茂非、王森、时永良、高海涛、陈建德回避表决。

　公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见与独立意见，认为：

　1、公司与公司第一大股东北京文资控股有限公司、北京万达投资有限公司共同签订股份转让协议的审议和表决程序合规合法，其出资流程和出资审议程序符合相关法律法规，本次审议事项关联董事回避表决，交易价格公允、客观，不存在通过关联交易损害公司股东利益的情形。公司内部控制制度及程序建立健全，风险可控。

　2、公司通过本次交易将与万达电影在境内外影片的投资和发行、影城拓展及运营、线下实景娱乐、开展体育赛事、联合投资等方面开展合作，进而提升公司的业务拓展能力与市场份额。

　3、本次交易不会影响公司的正常生产经营，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。

　综上所述，我们同意《关于签订股权转让协议暨关联交易进展的议案》。

　七、 风险提示

　1、由于本次受让万达电影股份的信托计划部分条款尚在商定之中，本次股份转让交易存在一定不确定性。若本次交易未能如期支付股份转让价款，则公司、文资控股应就此承担连带责任，其上限额等于定金金额，即人民币2亿元整；

　2、信托计划具有投资周期长、流动性低的特点，在投资运作过程中受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多重因素影响，公司本次投资可能存在不能实现预期收益甚至出现亏损的风险。

　公司将根据本次交易的进展情况，及时按照公司《章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，履行信息披露义务。敬请广大投资者关注投资风险。

　特此公告。

　文投控股股份有限公司董事会

　2018年3月1日

　证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：2018-025

　文投控股股份有限公司关于使用不超过12亿元参与受让万达电影股份暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　●2018年2月5日，文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于签订股权转让协议暨关联交易的议案》，同意公司与公司第一大股东北京文资控股有限公司（以下简称“文资控股”）、北京万达投资有限公司（以下简称“万达投资”）共同签订股份转让协议，约定公司以发起设立有限合伙企业或信托制基金的方式，受让万达投资持有的60,000,000股万达电影股份有限公司（以下简称“万达电影”）无限售条件流通股股票。公司与文资控股将于上述协议生效之日起5个工作日内，向万达投资支付股份转让协议定金2亿元，其中公司支付1亿元，文资控股支付1亿元；

　●根据本次股份转让协议的出资安排，公司拟决定以总额不超过人民币12亿元（具体以实际支付金额为准），通过认购中国民生信托有限公司发起设立的集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）份额的方式，受让万达投资持有的万达电影股票，并授权公司管理层行使与具体投资事项相关的决策权并签署相关法律文件；

　●由于本次受让万达电影股份的信托计划部分条款尚在商定之中，本次股份转让交易存在一定不确定性。若本次交易未能如期支付股份转让价款，则公司、文资控股应就此承担连带责任，其上限额等于定金金额，即人民币2亿元整；

　●信托计划具有投资周期长、流动性低的特点，在投资运作过程中受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多重因素影响，公司本次投资可能存在不能实现预期收益甚至出现亏损的风险；

　●公司将根据本次交易的进展情况，及时按照公司《章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，履行信息披露义务。敬请广大投资者关注投资风险；

　●本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　2018年2月5日，公司召开九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于签订股权转让协议暨关联交易的议案》，同意公司与公司第一大股东文资控股、万达投资共同签订股份转让协议，约定公司以发起设立有限合伙企业或信托制基金的方式，受让万达投资持有的60,000,000股万达电影无限售条件流通股股票。公司与文资控股将于上述协议生效之日起5个工作日内，向万达投资支付股份转让协议定金2亿元，其中公司支付1亿元，文资控股支付1亿元。详见公司于2018年2月6日发布的2018-019号公告。

　根据本次股份转让协议的出资安排，公司拟决定以总额不超过人民币12亿元（具体以实际支付金额为准），通过认购中国民生信托有限公司发起设立的集合资金信托计划份额的方式，受让万达投资持有的万达电影股票，并授权公司管理层行使与具体投资事项相关的决策权并签署相关法律文件。

　本次信托计划中，公司的全资子公司北京文投互娱投资有限责任公司（以下简称“文投互娱”）将作为信托计划的投资顾问，全程参与信托计划的投资决策与日常经营工作。

　本次交易构成与关联方共同投资的关联交易。

　本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　一、关联方介绍

　（一）关联方关系介绍

　文资控股是公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节第10.1.3（一）款规定，文资控股为公司关联法人。

　（二）关联方基本情况

　名称：北京文资控股有限公司

　类型：其他有限责任公司

　住所：北京市海淀区海淀北二街8号6层710-324室

　法定代表人：王森

　成立日期：2014年8月1日

　注册资本：121,000万元人民币

　经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投资者承诺投资本金不受损或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　主要股东：北京市文资投资基金有限公司、北京市文化投资发展集团有限责任公司、北京市文化创意产业投资基金管理有限公司、北京三奇永恒投资咨询有限公司。

　（三）财务介绍

　截至2016年12月31日，文资控股合并口径资产总额约为78.37亿元，负债总额约为34.42亿元，所有者权益约为43.94亿元，资产负债率为43.92%。2016年1至12月，文资控股合并口径营业收入约为22.52亿元，净利润约为5.94亿元（以上财务数据已经审计）。

　二、信托计划受托人情况

　企业名称：中国民生信托有限公司

　法定代表人：卢志强

　成立日期：1994年10月18日

　注册资本：700000万人民币

　住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座19层

　经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　基本介绍：中国民生信托有限公司前身为中国旅游国际信托投资有限公司, 成立于1994年，公司注册资本为70亿元，中国民生信托有限公司立志成为一家具备全球视野的、一流的金融服务公司；成为一家具有自身特色的企业文化，理念先进、模式领先、业绩稳定、灵活高效、值得尊敬的金融服务公司；为客户创造价值，为中国金融业的创新发展做出贡献。

　三、信托计划主要要素

　1、委托人：文投控股股份有限公司、北京文资控股有限公司

　2、受托人：中国民生信托有限公司

　3、保管人：招商银行股份有限公司北京分行

　4、受益人：指在信托计划项下享有信托受益权的自然人、法人或者依法成立的其他组织。本信托计划的受益人在本信托计划成立时即为委托人。信托计划存续期间，如发生信托受益权转让、赠与、继承/承继等情形的，则受益人为通过前述方式合法取得信托受益权的自然人、法人或依法成立的其他组织。

　5、投资顾问：北京文投互娱投资有限责任公司，系公司全资子公司

　6、信托目的：委托人基于对受托人的信任，将资金以信托的方式委托受托人，指定受托人按照本合同的约定为受益人利益进行管理、运用和处分。受托人同意接受委托人的委托，按照委托人的意愿和指定，以受托人自己的名义，根据信托文件的规定管理、运用和处分信托财产，为受益人获取投资收益。

　7、信托计划的规模：本信托计划项下信托资金预计为34亿元整，实际规模以委托人交付的实际信托资金总额为准。经委托人和受托人协商一致，可调整信托计划总规模及各期规模。

　8、信托计划期限：本信托计划的预计存续期限为36个月，自信托计划成立之日起计算。

　9、信托类型：本信托计划为委托人指定用途型事务管理类资金信托计划。委托人/受益人为风险承担主体，受托人仅为通道功能主体。

　因本信托计划的部分条款尚在商定之中，公司将根据信托计划合同的最终商定情况及本次交易的出资安排，根据公司《章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时履行信息披露义务。

　四、对上市公司的影响

　万达电影作为国内院线龙头，影院数量多、市场占有率全国第一，与公司业务契合，本次交易，有利于双方发挥各自的资源优势，形成协同效应、规模效应，进而提升公司的业务拓展能力与市场份额。

　（一）影城拓展及运营

　公司通过加盟万达院线，以及在电影映前广告、影院运维等方面的合作，有利于双方形成规模效应，从而降低成本，提升业绩水平。

　（二）境内外影片的投资和发行

　双方通过交流各自主控的国内外影视片单进行交流，有权享有对方主控影视作品的一定投资份额，可凭借各自的资源优势共同投资、制作、发行影视作品，并针对共同投资的影视作品，在宣传发行、艺人经纪等方面相互提供资源支持。

　（三）线下实景娱乐

　通过共同开发建设文化类主题的线下娱乐基地及配套设施，双方及其关联方可以充分利用各方资源，在线下娱乐项目的建设上积极合作，共同打造电影、电子竞技、体育等文化类产业相关的线下娱乐基地，做到IP共享，拓展文化多类型产业链，以实现IP的最大化价值和收益。

　（四）联合投资

　双方形成战略联盟后，基于双方的战略定位，未来会在国内外共同投资优质的文化类产业标的，扩展双方文化产业布局，打通全产业链。

　五、审议程序

　2018年2月28日，公司召开九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于出资认购信托计划份额暨关联交易的议案》，同意公司以总额不超过人民币12亿元（具体以实际支付金额为准），通过认购信托计划份额的方式，受让万达投资持有的万达电影股票，并授权公司管理层行使与具体投资事项相关的决策权并签署相关法律文件。本次会议中，公司关联董事周茂非、王森、时永良、高海涛、陈建德回避表决。

　公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见与独立意见，认为：

　1、公司拟以不超过12亿元，通过认购信托计划份额的方式受让万达电影股票事项的审议和表决程序合规合法，本次审议事项关联董事回避表决，交易价格公允、客观，不存在通过关联交易损害公司股东利益的情形。公司内部控制制度及程序建立健全，风险可控。

　2、公司通过本次交易将与万达电影在境内外影片的投资和发行、影城拓展及运营、线下实景娱乐、开展体育赛事、联合投资等方面开展合作，进而提升公司的业务拓展能力与市场份额。

　3、本次交易不会影响公司的正常生产经营，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。

　综上所述，我们同意《关于出资认购信托计划份额暨关联交易的议案》。

　六、风险提示

　1、由于本次受让万达电影股份的信托计划部分条款尚在商定之中，本次股份转让交易存在一定不确定性。若本次交易未能如期支付股份转让价款，则公司、文资控股应就此承担连带责任，其上限额等于定金金额，即人民币2亿元整；

　2、信托计划具有投资周期长、流动性低的特点，在投资运作过程中受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多重因素影响，公司本次投资可能存在不能实现预期收益甚至出现亏损的风险。

　公司将根据本次交易的进展情况，及时按照公司《章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，履行信息披露义务。敬请广大投资者关注投资风险。

　特此公告。

　文投控股股份有限公司董事会

　2018年3月1日

　证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：2018-026

　文投控股股份有限公司关于使用募集资金

　向全资子公司增加投资的议案

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　●2018年1月12日，文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开九届董事会第十次会议和九届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资实施方式及实施主体的议案》，同意公司将募投项目“新建影城项目”剩余资金中的7亿元，由直接投资新建影城，变更为收购经营成熟的影城项目及收购影城项目中盈利前景良好的新建项目；同意将项目实施主体由北京耀莱腾龙国际影城管理有限公司变更为公司全资子公司北京文投互娱投资有限责任公司（以下简称“文投互娱”）。2018年1月23日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过上述议案；

　●为保证文投互娱具有充足的运营资金以顺利开展募投项目，公司拟对文投互娱增加投资，拟投资金额为人民币5亿元。本次增加投资后，文投互娱注册资本将由人民币5.1亿元增加至人民币10.1亿元，仍为公司的全资子公司；

　●本次增加投资不需提交公司股东大会审议。

　一、募集资金情况概述

　（一）非公开发行股票项目申报情况

　2015年11月，公司启动非公开发行股票募集资金项目，拟向不超过10名特定投资者非公开发行普通股（A股）股票并募集资金，用于公司“新建影城项目”和“补充影视业务营运资金项目”。2016年1月19日，公司非公开发行股票申请材料经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核受理。2016年9月14日，公司非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。2017年5月22日，公司收到中国证监会《关于核准文投控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】163号），核准公司非公开发行205,724,500股新股。

　（二）募集资金到账情况

　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2017]163 号文核准，并经上海证券交易所同意，公司于2017年6月向10名特定投资者非公开发行普通股（A股）股票205,724,500股，每股面值1元，每股发行价人民币11.18元。

　截至2017年6月15日，公司共募集资金2,299,999,910.00元，扣除与发行有关的费用（含税）人民币30,365,724.50元后，募集资金净额为2,269,634,185.50元。

　截至2017年6月14日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华核字[2017]002815号”验资报告验证确认。

　2017年7月14日，公司九届董事会第一次会议、九届监事会第一次会议分别审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金中的74,019.88万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了鉴证,并出具了“大华核字〔2017〕002825号”《文投控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

　截至2017年12月31日，公司已使用募集资金10.70亿元，剩余未使用募集资金12.07亿元。其中购买理财产品募集资金10亿元，募集资金存放专户余额为人民币2.07亿元（含利息）。

　（三）募集资金投资项目的基本情况

　公司2017年度非公开发行股票募集的资金，在扣除发行费用后拟用于“新建影城项目”和“补充影视业务营运资金项目”。具体情况如下：

　单位：亿元

　■

　其中，“新建影城项目”募集资金专户净额为19.70亿元，拟用于在全国范围内采用租赁物业的形式新建95家具有一流观影环境的现代化影城。截至2017年12月31日，该募投项目已实际使用募集资金8.30亿元，实际投资于新建影城项目61家，剩余未使用募集资金11.46亿元（其中利息收入0.06亿元）。

　二、募集资金实施主体和实施方式变更情况

　2018年1月12日，公司召开九届董事会第十次会议和九届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资实施方式及实施主体的议案》，同意公司将募投项目“新建影城项目”剩余资金中的7亿元，由直接投资新建影城，变更为收购经营成熟的影城项目及收购影城项目中盈利前景良好的新建项目；同意将项目实施主体由北京耀莱腾龙国际影城管理有限公司变更为公司全资子公司文投互娱。2018年1月23日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过上述议案。详见公司于2018年1月15日、1月24日发布的2018-010、2018-015号公告。

　三、本次增加投资情况概述

　为保证文投互娱具有充足的运营资金以顺利开展募投项目，公司拟对文投互娱增加投资，拟投资金额为人民币5亿元。本次增加投资后，文投互娱注册资本将由人民币5.1亿元增加至人民币10.1亿元，仍为公司的全资子公司。

　文投互娱将尽快完成本次募集资金监管账户的开设和募集资金账户监管协议的签署工作，公司将根据募集资金使用的后续进展，及时履行相应审议程序和信息披露义务。

　四、投资标的基本情况

　1、公司名称：北京文投互娱投资有限责任公司

　2、公司性质：有限责任公司

　3、住所：北京市北京经济技术开发区景园北街2号56栋3层303室

　4、法定代表人：高海涛

　5、注册资本：人民币51000万元

　6、经营范围：项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询；企业管理；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示活动；销售计算机、软件及辅助设备、日用品、工艺品、服装鞋帽、箱包、化妆品、电子产品、珠宝首饰、办公用品、体育用品、针纺织品、五金交电、家用电器、金属制品、建筑材料、装饰材料；企业形象策划；影视策划；摄影服务；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广、技术培训（不得面向全国招生）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；舞台灯光音响设计；工艺美术设计；电脑图文设计、制作；市场调查；计算机系统集成；软件开发；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；版权代理；经营电信业务；从事互联网文化活动；出版物零售；演出经纪。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、从事互联网文化活动、出版物零售、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　7、主要财务数据：截至2016年12月31日，文投互娱总资产243.53万元，净资产-2,599.78万元；2016年度，文投互娱实现合并营业收入0万元，净利润-1,448.35万元（以上数据经大华会计师事务所审计）。截至2017年9月30日，文投互娱总资产24,404.77万元，净资产-4,808.39万元；2017年1月至9月，文投互娱实现营业收入0万元，净利润-2,208.61万元（以上数据未经审计）。

　8、股权结构：

　■

　五、本次增加投资对公司的影响

　本次增加投资款项将全部用于文投互娱开展影城收购及新建影城投资项目，本次增加投资有利于提升文投互娱的资本实力和融资能力，有助于扩大公司主营业务规模、提升公司整体经营效益和行业竞争力，符合公司长期发展战略，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不良影响。

　六、审议程序

　2018年2月28日，公司召开九届董事会第十三次会议，审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增加投资的议案》，同意公司对文投互娱增加投资，拟投资金额为人民币5亿元。本次增加投资后，文投互娱注册资本将由人民币5.1亿元增加至人民币10.1亿元，仍为公司的全资子公司。

　本次增加投资不需提交公司股东大会审议。

　公司将根据本次募集资金的后续使用进展，及时按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及公司《章程》等有关规定，履行公司相关审议、披露程序。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　特此公告。

　文投控股股份有限公司董事会

　2018年3月1日

　证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：2018-027

　文投控股股份有限公司

　九届董事会第十三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）九届董事会第十三次会议于2018年2月28日上午10：00，以通讯及现场方式召开。本次会议应有9名董事参会，实有9名董事参会。本次会议的会议通知已于2018年2月26日以电子邮件方式发送至公司各董事。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《文投控股股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　本次会议审议通过如下议案：

　一、审议通过《关于签署股权转让协议暨关联交易进展的议案》

　2018年2月5日，公司召开九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于签订股权转让协议暨关联交易的议案》，同意公司与公司第一大股东北京文资控股有限公司（以下简称“文资控股”）、北京万达投资有限公司（以下简称“万达投资”）共同签订股份转让协议，约定公司以发起设立有限合伙企业或信托制基金的方式，受让万达投资持有的60,000,000股万达电影股份有限公司（以下简称“万达电影”）无限售条件流通股股票。公司与文资控股将于上述协议生效之日起5个工作日内，向万达投资支付股份转让协议定金2亿元，其中公司支付1亿元，文资控股支付1亿元。详见公司于2018年2月6日发布的2018-019号公告。

　2018年2月9日，公司与文资控股分别出资认购了由中国民生信托有限公司发起设立的集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）份额，拟通过认购信托计划份额的方式受让万达投资持有的万达电影股票。本次交易中，公司出资1.03亿元，文资控股出资1亿元，双方共同委托信托计划向万达投资支付本次股份转让协议定金2亿元。截至目前，2亿元定金已全部支付完毕。

　根据本次股份转让协议的出资安排，公司现拟再次出资1.23亿元认购本次信托计划份额，并连同其他信托计划投资人共同委托信托计划向万达投资支付本次股份转让协议的首期转让价款。详见公司于同日发布的2018-024号公告。

　本次交易构成与关联方共同投资的关联交易。

　本次交易不需提交公司股东大会审议。

　关联董事周茂非、王森、时永良、高海涛、陈建德回避表决。

　（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，通过）

　二、审议通过《关于出资认购信托计划份额暨关联交易的议案》

　根据公司与公司第一大股东文资控股、万达投资共同签订的股权转让协议，及本次股份转让协议的出资安排，公司拟决定以总额不超过人民币12亿元（具体以实际支付金额为准），通过认购中国民生信托有限公司发起设立的集合资金信托计划份额的方式，受让万达投资持有的万达电影股票，并授权公司管理层行使与具体投资事项相关的决策权并签署相关法律文件。详见公司于同日发布的2018-025号公告。

　本次交易构成与关联方共同投资的关联交易。

　本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　关联董事周茂非、王森、时永良、高海涛、陈建德回避表决。

　（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，通过）

　三、关于2018年度债务融资计划的议案

　为提升公司资金使用效率、拓宽融资渠道、优化融资结构，公司拟于股东大会审议通过本项议案之日起的一年之内，进行不超过40亿元的债务融资（融资发生额）。在此额度内，公司将开展银行借款、超短融、PPN、公司债等债务融资事项，并授权公司管理层行使与具体融资事项相关的决策权并签署相关法律文件。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过）

　四、关于使用募集资金向全资子公司增加投资的议案

　为保证文投互娱具有充足的运营资金以顺利开展募投项目，公司拟对公司全资子公司北京文投互娱投资有限责任公司（以下简称“文投互娱”）增加投资，拟投资金额为人民币5亿元。本次增加投资后，文投互娱注册资本将由人民币5.1亿元增加至人民币10.1亿元，仍为公司的全资子公司。详见公司于同日发布的2018-026号公告。

　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过）

　五、关于召开2018年第二次临时股东大会的议案

　受董事会委托，现提请召开文投控股股份有限公司股东大会，详见公司于同日发布的2018-028号公告。

　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过）

　特此公告。

　文投控股股份有限公司董事会

　2018年3月1日

　证券代码：600715 证券简称：文投控股 公告编号：2018-028

　文投控股股份有限公司

　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年3月16日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2018年第二次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年3月16日13点 0分

　召开地点：北京市东城区东四北大街219号文投控股股份有限公司三层会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年3月16日

　至2018年3月16日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　不适用

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　议案1、议案2已经公司九届董事会第十三次会议审议通过，详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的相关公告（公告编号：2018-025、2018-027）；

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　应回避表决的关联股东名称：北京文资控股有限公司、北京市文化创意产业投资基金管理有限公司－北京文创定增基金、北京市文化创意产业投资基金管理有限公司－屹唐文创定增基金、北京市文化中心建设发展基金管理有限公司、北京文资文化产业投资中心（有限合伙）

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、会议登记方法

　1、法人股东：法人股东单位的法定代表人出席会议的，应当出具企业法人营业执照复印件加盖公司公章、本人身份证原件及复印件、法人股东账户卡办理登记手续；法人股东单位委托代理人出席会议的，应当出具企业法人营业执照复印件加盖公司公章、法人股东单位加盖公章的授权委托书原件（详见附件）、代理人本人身份证原件及复印件、法人股东账户卡办理登记；

　2、自然人股东：自然人股东本人出席会议的，出具身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席的，应当出具股东签署的授权委托书原件、股东的身份证复印件、代理人本人身份证原件及复印件办理登记。

　3、出席会议股东请于2018年3月14日、15日，每日上午9：30－11：30，下午13：00－17：00，到公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可用传真登记。

　六、其他事项

　1、会期半天

　2、出席会议者交通及住宿自理

　3、联系地址：北京市东城区东四北大街219号

　4、电话：010-87497920

　5、传真：010-87497920

　6、联系人：王汐

　7、邮政编码：100007

　特此公告。

　文投控股股份有限公司董事会

　2018年3月1日

　附件1：授权委托书

　● 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　文投控股股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年3月16日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：2018-029

　文投控股股份有限公司

　关于调整重大资产重组方案停牌进展公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）因调整重大资产重组方案事项，公司股票自2018年2月1日起停牌。公司于2018年2月2日发布了《关于拟调整重大资产重组方案的停牌公告》，并于2018年2月8日、2月15日发布了《关于调整重大资产重组方案停牌进展公告》。

　停牌期间，公司联合各方积极推进本次重大资产重组方案调整事项的各项工作。经与交易对方协商，公司拟对本次交易方案作出如下调整：

　一、调整本次重大资产重组的交易对价。本次交易的原方案中，悦凯影视的交易对价为16.7亿元，宏宇天润的交易对价为7亿元，公司拟下调本次重大资产重组的交易对价，目前交易各方仍在谈判中；

　二、调整股份对价及现金对价的比例。本次交易的原方案中，股份支付与现金支付的比例为7:3，公司拟调整股份支付与现金支付的比例；

　三、调整本次配套融资募集资金的金额。本次交易的原方案中，公司拟以询价方式募集配套资金15.91亿元，其中用于悦凯影视的电视剧投资8亿元，支付本次交易现金对价7.11亿元，公司拟下调配套募集资金的金额，募投项目的数量和内容拟保持不变，部分项目使用募集资金金额下调；

　四、调整发行股份的价格。本次交易的原方案中，公司发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为九届董事会第八次会议决议公告日，即2017年12月5日。本次方案调整后，公司将重新召开董事会审议重组方案，并以该次董事会决议公告日作为本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日，重新计算发行股份的价格。

　本次停牌以来，公司及相关各方积极推进重大资产重组方案调整事项的各项工作。公司与交易对方已进行了多轮谈判，由于本次交易标的涉及交易对方数量较多，沟通谈判难度较大，目前，部分交易对方已初步同意调整方案，但公司尚未与全部交易方达成一致意见，正加紧推进谈判进程。待公司与交易各方达成一致后，公司仍需取得国资监管部门对调整后的方案的认可。相关工作还需要时间推进完成，为避免公司股票异常波动，公司股票需继续停牌。

　公司预计在5个交易日内披露调整方案，并申请股票复牌。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　特此公告。

　文投控股股份有限公司董事会

　2018年3月1日