单位：万元

　■

　近三年及一期，发行人PTA贸易收入占PTA业务板块总收入的比例逐年增加，分别为7.32%、17.45%、23.33%和58.48%，主要原因有以下两方面：

　（1）市场竞争加剧迫使产业与贸易相结合。石化行业普遍面临产能过剩、市场竞争激烈的局面，传统的生产销售模式已无法满足企业对市场竞争力的要求。而石化贸易具有跨地域、跨产品、多渠道、易做大、反应快等特点，可以快速提高企业市场份额，各大国际石化巨头纷纷在全球建立了贸易平台，加深贸易往来的同时扩大市场规模，提高产品议价能力及品牌影响力。因此，“以产带贸、以贸促产”势必成为发行人完善产业布局、扩大市场占有率、提升竞争力的战略选择。

　（2）及时了解市场价格，提高库存管理效率。随着公司规模的扩大，对PTA产品的库存管理难度大幅提升。公司积极进行PTA贸易，有利于及时参与市场，了解市场价格，提高库存管理效率。

　因此，PTA贸易是公司增强国际竞争力的战略选择，也是日常经营管理所需，并非单纯以营利为目的。

　由于公司的“产贸结合”模式正处于起步阶段，随着公司PTA贸易量的增加以及公司贸易经验的积累，加之PTA市场行情的逐步好转，2017年上半年，公司PTA贸易业务毛利润已达21,726.67万元。

　截至2017年6月末，公司PTA生产实体为逸盛石化、大连的逸盛大化和海南逸盛三家企业。其中公司间接持有逸盛石化70%的股权，持有逸盛大化25.38%的股权，持有海南逸盛37.5%的股权。

　PTA生产流程

　■

　逸盛石化位于宁波市北仑区，目前拥有四条大型PTA生产线。先后于2005年9月和2006年12月投产两条生产线，在增加辅助设备后，扩容后每条生产线实际产能均已达到70万吨/年，实际生产能力达到140万吨/年，于2011年11月和2014年7月第三条、第四条生产线投产，产能达到410万吨/年，截至2017年6月末，逸盛石化年产能达550万吨。

　公司的参股公司逸盛大化位于大连市经济技术开发区大孤山半岛，采用“自主设计、自主采购和自主建设”的方式。2009年4月投产120万吨PTA生产装置，2011年经过扩建产能增至225万吨，2013年进一步改扩建，新增产能约为300万吨。截至2017年6月末，逸盛大化年产能达600万吨。

　本公司参股公司海南逸盛石化有限公司，现有单套PTA生产装置，设计产能210万吨/年，于2015年投产。截至2017年6月末，海南逸盛年产能达200万吨。

　2014-2016年度及2017年1-6月份控股PTA产能情况

　■

　注：2017年1-6月产能利用率已年化，产能利用率=产量/销量，产销率=销量/产量。

　本公司PTA业务开工率一直保持较高水平，包括行业的低谷周期。2014-2016年度及2017年1-6月份，公司控股PTA产能利用率分别为62.88%、84.71%、84.97%及86.37%，其中2014年利用率较其他几年低主要原因为2014年PTA节能减排项目完成，下半年增加200万吨/年的产能。

　（2）聚酯业务

　截至2017年6月末，本公司投资的聚酯生产企业主要有恒逸有限、恒逸聚合物及恒逸高新三家企业，均为控股公（2）聚酯业务

　司。公司直接持有浙江恒逸石化有限公司99.72%的股份（实际享有100%的权益），公司通过浙江恒逸石化有限公司持有浙江恒逸聚合物有限公司53.43%的股份（享有60%权益），公司通过浙江恒逸石化有限公司持有浙江恒逸高新材料有限公司100%的股权。本公司生产与销售的聚酯纤维（涤纶）相关产品包括涤纶预取向丝（POY）、涤纶全牵伸丝（FDY）、涤纶短纤、聚酯瓶片及纤维级切片等。

　恒逸有限加弹生产车间位于杭州市萧山区衙前镇，现有德国巴马格和日本TMT等各类加弹机176台，年涤纶加弹产能30万吨，是目前国内加弹设备最先进、产品规格最齐全、规模最大的涤纶加弹生产企业之一。恒逸有限不断增加产品种类，涤纶变形丝产品覆盖50D-900D、单丝纤度0.5D-5D的各种规格涤纶加弹丝、无扭加弹丝、多孔细旦丝、超细旦涤纶加弹丝、各种弱、中、强网络丝、复合丝以及差别化纤维。公司各种涤纶化纤丝产品中，差别化率达到55%，其中功能性、细旦丝等高附加值产品占20%。公司不断进行产品研发和技术改造，进一步增加高附加值、高技术含量的产品在其产品组合中所占比重。截至2017年6月末，恒逸有限聚酯总产能为30万吨/年。

　恒逸聚合物位于杭州市萧山区衙前镇，经营范围为生产加工、销售聚酯切片，POY丝，化纤原料，纺织面料，服装等，目前拥有三条聚酯熔体生产线，分别于2001年5月、2002年8月和2003年10月开车投产，配套30条直纺涤纶长丝（POY、FDY）生产线，年生产能力为60万吨。恒逸聚合物根据下游客户的不同需求，分别以55万吨直纺涤纶长丝（后接直纺涤纶长丝生产装置，涤纶长丝包括POY和FDY两种产品）和5万吨纤维级切片的形式生产。截至2017年6月末，恒逸聚合物聚酯总产能为60万吨/年。

　恒逸高新位于杭州市萧山区临江工业园，现有两套新型聚酯生产装置，一套年设计产能40万吨，配套16条差别化、功能型直纺涤纶长丝（POY、FDY）生产线，项目已于2009年11月投产。第二套40万吨聚酯装置及配套9万吨和9.8万吨差别化纤维项目于2012年12月投入生产，用于进一步提高差别化产品比例，更好地满足高档客户的需求。截至2017年6月末，恒逸高新材料聚酯总产能达到80万吨/年。

　海南逸盛位于海南省洋浦经济开发区，为海南PTA工厂配套的下游生产装置，并配套自有码头，极大地降低了生产成本。海南聚酯设计产能100万吨，配套两条生产线，于2012年8月投产，主要产品为聚酯切片，主要出口到东南亚市场。目前，海南聚酯总产能为100万吨/年。

　上海恒逸聚酯纤维有限公司的聚酯总产能达到110万吨/年，近几年来上海恒逸聚酯纤维有限公司开工率较低，产品效益不佳，目前已停产，后续不再生产。2016年3月末，恒逸石化将持有的上海恒逸100%股权经审计评估后转让给海南恒盛元国际旅游发展有限公司，上海恒逸不再计入合并报表范围。上海恒逸主要生产涤纶短纤、聚酯瓶片及纤维级切片，其产能利用率较低，股权转让对公司生产经营影响不大。

　2014-2016年度及2017年1-6月份控股聚酯产能情况

　■

　注：2017年1-6月产能利用率已年化，产能利用率=产量/产能，产销率=销量/产量。

　2014-2016年度与及2017年1-6月份公司控股聚酯产能利用率分别为78.22%、78.84%、97.50%及100.18%。其中2016年度产能下降主要系由上海恒逸不再计入合并报表范围所致，由于上海恒逸产能利用率较低，此次变动对公司生产经营影响不大；2017年1-6月份产能利用率有较大幅度上升，主要系行业回暖，公司产量有较大幅度的回升。

　（3）原料贸易业务

　2017年上半年，公司依靠自身石化体系的优势，对整个石化产业链进行系统研究，组建专业研究团队，探索开拓新产品、新市场、新模式，做强做大贸易，石化贸易初具规模，公司盈利能力进一步提升。

　国际石化巨头贸易模式纷纷突破转型。在复杂多变的企业经营环境中，国际石化巨头不断推进战略调整或业务转型，创新产贸结合模式，优化配置全球资源，建立新的竞争优势，实现可持续增长。国际石化巨头在全球建立贸易平台，加深贸易往来，扩大市场规模，获取产品信息，提高产品议价能力，提升盈利能力及品牌影响力。然而，本公司经营能力相对国际石化巨头们来说相对较弱，产贸结合模式刚起步，需要向石化巨头学习仿效。市场竞争加剧迫使产业与贸易相结合。石化行业普遍面临产能过剩，市场竞争激烈，传统的生产销售模式已无法满足企业对市场竞争力的要求。石化贸易具有跨地域、跨产品、多渠道、易做大、反应快等特点，可以快速提高企业市场份额，获取产品定价权，增强企业品牌影响力。因此，企业在产业持续扩张的同时，大力发展国际、国内贸易业务，“以产带贸、以贸促产”已成为集团企业完善产业布局、扩大市场占有率、提升竞争力的必经之路。

　公司依托内部PTA-聚酯产业所形成的渠道和规模优势，开展石化产品如PX、MEG、PTA贸易，这符合全球化产业商业模式和企业自身的发展战略。近几年，随着国内下游市场消费增长，我国大部分石化产品进口依存度依然偏高，如化学纤维中的PX、MEG等原料，进口依存度均维持在50%左右，这为开展石化贸易创造了条件。由于本公司PX、MEG原料大部分以进口为主，长期与国外供应商合作，可以签署较市场优惠的采购合约，这为本公司开展石化贸易不仅提供了货源，而且成本较市场价低。公司开展石化贸易主要是配合生产原料库存管理需要，自身生产用料多余部分，对外进行贸易，所以结构相对简单。近年来贸易量较为不稳，2014-2016年和2017年1-6月，公司原料贸易收入分别是152,666.52万元、157,661.24万元、350,996.04万元和383,668.31万元，占当期营业收入的比重分别达到5.44%、5.20%、10.83%及13.48%。本公司开展石化贸易实现毛利分别是30.73万元、2,205.58万元、1,737.89万元及6,267.52万元。本公司开展PX、MEG原料贸易和PTA、PET贸易主要基于公司对原料、辅料、燃料等大宗商品的需求不断扩大，价格波动幅度大，库存管理难度高，通过贸易获取原料市场信息，了解原料贸易流向，掌握市场定价权。

　贸易业务主要配合生产原料库存管理需要进行采购及销售，公司具体的采购模式可参照主要业务板块的上游采购及定价政策。公司根据库存及市场情况，在保证内部原料PX、MEG需求的情况下，将余量对外销售。对外销售客户主要是浙江双兔新材料有限公司、东南新材料（杭州）有限公司、宁波禾元控股公司等相关石化化纤企业。销售价格采用市场价格，结算方式上，主要以信用证进行结算。

　2、其他业务收入

　2014-2016年度及2017年1-6月发行人其他业务收入分别为14,038.42万元、14,309.52万元、11,577.93万元及12,549.34万元。主要为公司委托贷款利息收入、仓储费及废品废料处理收入，占营业收入的比例较小。

　（五）主要产品与服务的上下游产业链情况

　1、主要产品产业链情况

　（1）PTA

　PTA是重要的大宗有机原料之一，被广泛用于与化学纤维、轻工、电子、建筑等国民经济的各个方面，与人民生活水平的高低密切相关。PTA的应用比较集中，世界上90%以上的PTA用于生产PET。

　石油提炼作为PTA产业的上游，其中石油提炼的PX作为PTA的主要原材料，仍基本被国外石化企业所垄断，国内企业议价能力较低，整体行业受上游原料价格影响较大。但公司通过捆绑采购PX与MEG获得较大的价格优惠。

　PTA作为生产聚酯的主要原料，近十几年来在需求量快速增长的拉动下，产量也迅猛发展。从2010年至2016年，全球PTA产能平均以3.96%的复合年均增长率增长，而消费量平均以5.64%的复合年均增长率增长。全球聚酯行业仍高速发展，尤其是亚洲的新建聚酯装置较多，将拉动世界PTA需求的快速增长。

　由于近年来国内PTA项目逐步投产，国内PTA表观需求量增长较PTA产量增长缓慢，PTA进口量逐年递减，进口量呈下降趋势。由于PX与PTA存在关税、运费等方面的差异（PX进口关税2%，PTA进口关税6.5%），以及我国生产成本较低的优势，在同等条件下，国产PTA成本优势明显。

　截至2016年底，国内PTA产能为4,975万吨左右，江阴汉邦石化年产220万吨PTA二期扩能项目投产，较2015年仅增加一套装置，增幅5%左右，整体增速放缓。翔鹭石化615万吨长期停车、远东石化320万吨破产重组，加上部分经营状况较差产能长期闲置或偶尔开车，闲置产能合计约为1,430万吨，2016年的有效产能为3,545万吨，预计PTA的产量为3,100-3,200万吨。

　2017年计划投产的新增产能有嘉兴石化二期120万吨装置及四川晟达100万吨装置；闲置产能复产方面，蓬威石化90万吨装置计划2017年一季度重启，远东石化已被华彬集团接手重组，140万吨装置计划重启，翔鹭石化450万吨据传可能于2017年底重启，目前仍没有具体时间表。预计2017年总产能达到5,195万吨左右，按照平均开工率70%来计算，产量预计在3,600万吨左右。PTA产能增速出现放缓，在闲置产能未复产的情况下，PTA行业供需趋于相对平衡态势。

　2016年国内PTA行业平均装置开工率在68.5%左右，较2015年的66.4%回升2.1个百分点。上游PX等原料供应增长，PTA生产企业处于加工费区间徘徊，四季度随着现货价格回升，盈利水平有所改善。2017年，上游原油价格运行区间上升将推涨石脑油、PX等价格，PTA成本有望上行，而PX产能加快投产将一定程度削弱PX议价能力，预计PTA行业盈利局面将小幅改善，重点关注PX产能投放进度及PTA闲置产能复产状况，预计PTA行业开工率将处在70%上下波动。

　（2）聚酯纤维（PET）

　本公司从事的PET业务属于化学纤维制造业。

　化学纤维制造业是指以天然高分子化合物（纤维素、淀粉、蛋白质、木质素、天然橡胶）或人工合成的高分子化合物（以煤、石油、天然气等低分子化合物为原料，经过有机合成与聚合而成的）为原料，经过制备纺丝原液、纺丝和后处理等工序制得的具有纺织性能的纤维的行业，通常简称为化纤行业。化纤行业主要产品分为人造纤维和合成纤维两大类。其中，合成纤维是石油化工行业的衍生产品，主要品种包括涤纶、锦纶、丙纶、腈纶、维纶、氨纶等。

　聚酯是介于上游石化行业PTA产品与下游化纤行业的中间产品，具有非常广泛的用途，在具体生产加工过程中，可以根据下游不同产品需求加工为纤维级切片（用于生产涤纶）、瓶级切片、薄膜级切片等。从全球消费结构来看，2000年纤维级切片占聚酯聚合消费量总量的66%、瓶级切片占25%、薄膜级切片占5%，其它用途占4%；2005年时则分别为61%、30%、4%和5%；2011年时则增减为57%、36%、3%和3%。2000~2014年全球聚酯纤维消费量年均增长率为7%。其中，中国为11%，亚洲其他地区为7%，欧洲为2%，美国为3%。

　2、原材料采购情况

　公司主要原材料PX、MEG消耗量较大，是公司生产成本最主要的部分。公司原材料采购通常和生产厂家直接协商，选择国际有竞争力的供应商建立长期稳定的合作关系，并在此基础上根据市场状况决定交易价格。

　公司近三年主要原材料采购情况

　单位：万吨、亿元、元

　■

　随着PTA产能的逐步释放，公司PX采购量逐年增长。在2015年、2016年以及2017年1-6月，公司前五大供应商中，除了向逸盛大化石化有限公司采购PTA外，其他供应商采购产品均为PX。2014-2016年，公司PX采购量分别为230.68万吨、305.45万吨和310.56万吨。2015年以来，受国际原油价格下跌以及国内PX产能逐步扩张影响，PX采购价格较2014年大幅下降。2016年前五大PX供应商采购总金额118.63亿元，占采购总额的比重为37.89%。本公司的PX供应商主要为中石化、日本三井、宁波中金石化、福建联合石化、海峡石化等，双方签订长期供应合同。PX供应商的价格结算方式较为统一，通常以ACP和CFR（或SPOT）为基础，各乘以一定比例系数，部分供应商在此基础上还提供一定现金折扣。ACP为货物交付当月主要出版物（如CMAI、PLATTS）公布的某地区PX月均合同价，CFR或SPOT为PLATTS统计报价。

　截至2016年末PTA业务原材料（PX）前五大供应商

　■

　截至2017年6月末PTA业务原材料（PX）前五大供应商

　■

　MEG作为本公司PET生产的主要原材料之一，90%以上需要进口以满足公司聚酯生产经营。公司MEG供应商主要是SABIC、中石化、日本三井及日本住友。公司采用定期与供应商签订长期框架性采购协议的方式，约定未来一段时期（1~2年）内采购数量、货运方式、结算价格计算方法等，每月根据市场价格再进行一次小合约签署。通常与不同供应商约定的价格结算方式亦有所不同，例如壳牌，结算价为当月ASP价格—6.5美元。（ASP价格=MEG当月ICIS公布每周价格与PLATTS公布每周5价格的平均值）。

　截至2016年末PET业务原材料（MEG）前五大供应商

　■

　截至2017年6月末PET业务原材料（MEG）前五大供应商

　■

　本公司进口原料均以美元结算，主要以90-180天远期信用证方式支付；对国内供应商付款则主要以3-6个月银行承兑汇票方式或现款支付，并以人民币结算。

　这种采购模式增强了公司原材料采购的议价能力，使公司能够获得优惠的原材料采购价格；保证了畅通的原材料供应渠道，使公司降低了原材料价格波动所带来的经营风险；有效的控制了原材料的采购环节，使公司与供应商在物流方面协调统一，降低了采购运营成本与物流成本。

　在本公司营业记录期间，未曾在原料采购方面遭遇重大困难，亦未曾因原料短缺而遭至停产或降低生产负荷。

　3、主要客户情况

　公司所有产品主要在国内市场销售，产品覆盖国内二十多个省份及地区，大部分产品均通过公司销售部门直接销售给客户，仅有少量产品通过经销商销售。

　公司生产的PTA及PET切片的主要消费群体是化纤行业客户，其中PTA产品主要服务于下游聚酯生产企业，而PET切片产品则主要服务于生产FDY与POY的下游化纤生产客户。POY产品主要服务于加弹成DTY的客户。而FDY与DTY的主要消费群体则是下游的纺织企业，主要包括服装、箱包、家庭装饰等面料生产企业，其中DTY产品主要服务于氨纶包覆和工业用布、箱包布、针织布等织布的客户；而FDY产品主要服务于针织布、平织布、工业用布等织布的客户。

　公司PTA产品销售采用直销方式，即直接与下游聚酯生产企业签订长期购销合同（通常为1年），约定一定期间内的采购数量。2014年6月起，PTA厂商联合推行成本定价模式，保证了公司的利润空间。PTA产品销售的结算模式为款到发货或款货两讫，通常以现款、承兑汇票或信用证进行结算。公司在收到客户的货款后直接从公司仓库发货。

　公司聚酯产品主要为POY、FDY、DTY等长丝产品，产品全部直销，款到发货。公司客户众多，产销率一直维持在100%左右。客户主要为国内外下游客户。

　公司采取以销定产的策略，因此近年来产销率一直保持在较高水平。公司PTA优先满足自用，剩余部分对外销售。产品出厂价主要通过综合中石化、珠海BP 和翔鹭石化三家结算价的基础上，结合市场供求状况每月发布。袋装料结算价格（不含包装费）为结算价基础上下浮100-150 元。

　2014-2016年及2017年1-6月公司主要产品销售情况

　单位：万吨，元/吨

　■

　2016年度前五大客户情况

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　2017年1-6月前五大客户情况

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　（六）发行人拥有的经营资质情况

　公司及其控股子公司均已按照国家相关法律法规要求，依法就其经营业务办理相关行业经营资质证书。截至2017年6月末，发行人及其控股子公司拥有的经营资质情况如下：

　■

　八、发行人法人治理结构及其运行情况

　公司严格按照《公司法》、《中华人民共和国企业法人登记管理条例》等法律法规、部门规章的要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则，制定了符合公司发展的各项规则和制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会和监事分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。

　截至2017年6月30日，公司组织结构如下：

　■

　1、股东大会

　股东大会是公司的权力机构，公司根据《公司法》等法律法规制定的《公司章程》对于股东大会的召集、主持、决议、信息披露等程序做了相应的规定。报告期内，公司股东大会严格按照有关规定履行了相关法律程序，保证了股东参会并行使权利。

　2、董事会

　董事会对股东大会负责。《公司章程》对董事任职资格及义务，董事会的组成、职权及审批权限，董事会的召开做了相应的规定。

　3、监事

　《公司章程》对监事的任职资格、义务及职权做了相应的规定。报告期内，公司监事能够正常发挥作用，具备切实的监督手段。

　九、发行人合法合规经营情况

　1、发行人最近36个月的合法合规情况

　最近36个月，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况，不存在《债券管理办法》第十七条第（一）项中规定的情形。

　2、发行人及其控股子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件

　2014年11月18日，发行人控股子公司浙江恒逸聚合物有限公司（第一原告）及浙江恒逸石化有限公司（第二原告）向杭州市萧山区人民法院提起诉讼，起诉浙江省火电建设公司（已于2014年12月23日更名为中国能源建设集团浙江火电建设有限公司，为第一被告）及其分包单位南通宾城送变电工程有限公司（第二被告）因施工过程中发生的重大事故，导致生产中断而产生设备毁损、产品报废、恢复生产等损失，要求赔偿第一原告和第二原告各项损失以及相关期间内的利息。该案已于2017年8月28日被萧山市人民法院正式受理立案，原定于2017年10月12日开庭审理，但因被告提出管辖权异议，一审预计推迟至2018年1月17日开庭。浙江天册律师事务所律师认为，上述案件涉及标的金额占发行人最近一期经审计的净资产的比例极小，不会对发行人的正常经营及财务情况造成重大不利影响，亦不会对本次发行造成重大法律障碍。

　同时，经浙江天册律师事务所律师向发行人进行查证，认为：除上述案件外，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　3、董事、监事及高级管理人员合规情况

　根据中国证监会网站2014年6月19日公告的其于2014年4月29日出具的〔2014〕41号《中国证监会行政处罚决定书》，认为恒逸集团利用他人账户买入“恒逸石化”以维持、拉抬“恒逸石化”股价，帮助实现定向增发，其主观上操纵“恒逸石化”交易价格的意图明显，虽然其交易金额、持股比例、对市场价格影响的统计结果等交易指标均处于较低水平，相关交易委托均为真实委托，未能对“恒逸石化”股票的交易价格或交易量产生“显著影响”，但其行为已经构成了《证券法》第七十七条“集中资金优势”、“连续买卖”的操纵证券市场行为。同时，恒逸集团的行为也构成了《证券法》第八十条中的“法人非法利用他人账户从事证券交易”和《证券法》第二百零八条的“法人以他人名义设立账户或者利用他人账户买卖证券”，但两种违法行为所涉及的标的股票、动用的资金、实施的买卖行为及其违法所得结果完全重合，而《证券法》对两者的处罚方式相同但对操纵证券市场的处罚力度重于法人利用他人账户买卖证券，应由前者吸收后者，在认定与处罚恒逸集团操纵证券市场行为的前提下，不再另行处罚其法人利用他人账户买卖证券的行为。基于上述事实和理由，中国证监会依据《证券法》第二百零三条的规定对恒逸集团处以60万元罚款的行政处罚，对当时恒逸集团财务负责人楼翔（现为发行人董事、总裁）给予警告以及10万元罚款的行政处罚。

　鉴于上述行政处罚发生的时间至今已超过三年，相关责任人已经引以为戒，相关事项所造成的不利影响已经消除，该事项不会对楼翔担任发行人董事及高级管理人员构成障碍，不会对本次发行构成实质性障碍。

　经发行人书面确认并经浙江天册律师事务所律师核查，截至2017年6月末，发行人上述董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形；除上述已披露的情形外，发行人董事、监事及高级管理人员报告期内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　十、发行人独立经营情况

　公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在资产、人员、机构、财务和业务经营等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力：

　1、业务独立情况

　公司独立完成原材料采购，独立完成生产、销售，具有完整的生产系统和独立自主的经营能力。原材料采购、产品生产和销售，均无须通过实际控制人，不存在对实际控制人或其他关联企业的其他依赖性。

　2、资产独立情况

　公司合法拥有与生产经营有关的土地、经营场所、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具备与经营有关的业务体系及相关资产。不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产进行生产经营的情形。

　3、人员独立情况

　公司的总经理、副总经理等高级管理人员未在实际控制人及其控制的其他企业中担任职务，未在实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司按照国家的劳动法律、法规制订了相关的劳动、人事、薪酬制度。公司的员工身份、资格、合同关系、制订的劳动人事制度、社会统筹等事项与实际控制人或其他关联方相互独立。

　4、机构独立情况

　公司的生产、销售、采购、劳动、人事及工资管理、行政、综合等经营管理部门均独立于实际控制人。公司拥有自己独立的日常办公场所，与实际控制人在不同场所办公。公司机构与实际控制人机构均各自独立，不存在与实际控制人混合经营、合署办公的情况。

　5、财务独立情况

　公司拥有独立的财务会计部门并配备了相应的财务人员，建立了独立规范的财务管理制度和会计核算体系；公司独立在银行开立账户；不存在资金或资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情况；不存在向控股股东、实际控制人及其控制的企业提供违法违规提供担保的情况。

　十一、发行人的关联交易情况

　（一）关联方及关联关系

　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律法规的相关规定，公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：

　1、控股股东、实际控制人

　公司的控股股东为浙江恒逸集团有限公司，直接持有发行人49.63%的股份。

　公司的实际控制人为邱建林，邱建林先生通过恒逸集团的控股子公司恒逸投资（恒逸集团持有60%的恒逸投资股份）持有公司8.54%的股份。

　2、控股股东、实际控制人控制的其他企业

　截至2017年6月末，浙江恒逸集团有限公司控制的除发行人以外的一级子公司情况如下：

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　2、持股5%以上的其他股东

　截至2017年6月末，持股5%以上的其他股东情况如下：

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　3、公司的控股公司、参股公司、合营和联营企业

　本公司子公司、合营及联营企业的情况详见本节之三、（二）发行人重要权益投资情况。上述公司因本公司对其存在投资，从而构成本公司的关联方。

　报告期与本公司发生关联方交易，或报告期与本公司发生关联方交易形成余额的关联企业情况如下：

　■

　注：1、杭州萧山合和纺织有限公司：由于恒逸集团为公司控股股东，公司董事邱奕博先生持有恒逸集团26.19%的股权，邱奕博将该股权对应股东权利授权给朱丹凤女士行使，而朱丹凤女士本人及其家庭成员对合和纺织享有控制权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）、（五）项、第10.1.5条第（一）、（四）项之规定。

　注：2、海南恒盛元国际旅游发展有限公司：2016年发行人将上海恒逸聚酯纤维有限公司100%的股权转让给海南恒盛元国际旅游发展有限公司，2016年3月底完成股权转让变更手续。发行人实际控制人邱建林担任海南恒盛元法定代表人，但是不参与海南恒盛元任何经营决策，也不存在相关资金往来。作为实际控制人有重大影响的公司，海南恒盛元承诺不会与发行人主营业务之一的聚酯纤维产品的生产与销售产生同业竞争。并于2016年3月21日做出补充承诺：自公司2016年第四次临时股东大会批准，上海恒逸100%股权转让交易之日起，上海恒逸永久性关停现有生产装置，不再参与或新增任何可能与公司产业同业竞争的领域。同时，上海恒逸将现有资产进行拆分处置，以彻底解决该潜在的同业竞争问题。

　5、本公司的关键管理人员及其关系密切的家庭成员

　根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，关键管理人员包括本公司董事、监事和高级管理人员；与其关系密切的家庭成员，是指在处理与本公司的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。本公司董事、监事和高级管理人员的情况详见本节“五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况”。

　（二）报告期内关联交易情况

　2014-2016年及2017年1-6月，发行人发生的经常性关联交易主要涉及采购商品、出售商品。公司与关联方进行交易时按照市场价格确定交易价格。具体情况如下：

　1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

　采购商品/接受劳务情况

　单位：万元

　■

　出售商品/提供劳务情况

　单位：万元

　■

　发行人发生的经常性关联交易主要为与生产、销售相关的常规产品，包括化学原料、化学产成品等。如报告期内发行人从海南逸盛石化有限公司和逸盛大化石化有限公司采购PTA作为原材料进行相关产品的生产。

　2014-2016年发行人购销商品、提供和接受劳务的关联交易发生额呈现逐年下降的趋势。其中，发行人采购商品和接受劳务的关联交易发生额较大，最近三年及一期分别为12.56亿元、30.73亿元、12.16亿元及0.93亿元，占当期营业成本的比重分别为4.67%、10.60%、3.88%及3.40%。主要是向关联方采购原料所致，关联方采购价格根据市场价格确定。2016年关联方采购、接受劳务金额较上年下降60.44%，主要系上海恒逸剥离后不再需要向关联方采购PTA及PET所致。

　在与关联方进行交易时，发行人遵循市场价格，采取公开、公平的定价机制，不存在损害上市公司和其他股东利益的情况，发行人主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。发行人专门制定了《关联交易制度》对相关的交易程序、交易制度、交易流程及交易权限等进行规范。发行人在关联交易的披露上遵循定期、充分、公开等原则，重要、重大的关联交易在发行人的公开报告中均披露完全，与关联交易相关的风险处于较低水平。

　2、关联担保情况

　截至2017年6月30日，发行人关联担保情况如下：

　发行人作为担保方：

　■

　注1：恒逸己内酰胺已于2017年7月31日提前偿还该笔贷款，担保已履行完毕，未出现代偿情况。

　发行人作为被担保方：

　■

　发行人严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《公司章程》等相关规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。报告期内，公司对控股子公司的担保属于公司生产经营的需要，无违规担保情况发生。

　3、关联方资金拆借

　单位：元

　■

　根据发行人于2017年3月20日发布的《恒逸石化股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的公告》，公司及子公司拟在总借款不超过人民币200,000万额度内循环向恒逸集团借款。以恒逸集团2016年全年加权融资成本为基准，拟确定借款年利率为4.88%，借款期限为12个月，利息从实际转账之日起计算，借款用途为补充日常经营用流动资金。2017年1-6月，上述资金往来发生额为241,830.00万元。

　上述委托贷款主要是为了保障海南逸盛经营需要，发行人通过浙江逸盛石化有限公司以其自有资金委托中国银行股份有限公司宁波经济技术开发区支行和兴业银行股份有限公司宁波北仑支行为海南逸盛提供80,000万元的贷款，贷款期限为1年，自公司2016年第五次临时股东大会审议通过后，按资金到位时间起算，贷款利率按照人民银行公布的基准利率上浮10%执行。同样持有海南逸盛37.5%股权的逸盛投资通过其控股子公司逸盛大化向海南逸盛提供同等条件的80,000万元委托贷款，剩余股东锦兴化纤和英良贸易以其所持全部股权质押给浙江逸盛和逸盛大化作为其不能按出资比例提供相应财务资助的担保，其中锦兴化纤将其7.5%的股权，英良贸易将其5%的股权质押给浙江逸盛；锦兴化纤将其7.5%的股权，英良贸易将其5%的股权质押给逸盛大化。

　截至2017年8月10日，海南逸盛石化有限公司已向发行人按时归还8亿元委托贷款。

　根据公司2017年9月29日发布的《恒逸石化股份有限公司关于向海南逸盛石化有限公司提供关联委托贷款的公告》，由于公司控股子公司浙江逸盛为公司参股公司海南逸盛提供的委托贷款80,000万元已到期，为保障海南逸盛经营需要，公司拟延续该笔委托贷款，通过公司及子公司以其自有资金为海南逸盛提供80,000万元的委托贷款，贷款期限为1年，贷款利率按照人民银行公布的基准利率上浮10%执行。

　根据上述公告，2017年10月20日，浙江逸盛为海南逸盛提供委托贷款2.5亿元，到期日为2018年10月19日；2017年10月23日，浙江逸盛为海南逸盛提供委托贷款2.5亿元，到期日为2018年10月22日。截至2017年12月7日，发行人未海南逸盛累计提供委托贷款余额为5亿元，剩余3亿元尚未贷出。

　除上述新增委托贷款外，公司未来无其他委托贷款安排。

　4、关联方资产转让、债务重组情况

　单位：元

　■

　5、关键管理人员报酬

　单位：万元

　■

　6、关联方应收应付款项

　（1）应收关联方款项

　单位：元

　■

　（2）应付关联方款项

　单位：元

　■

　2014-2016年末及2017年6月末，发行人对关联方的应收款项余额分别为6,600.00万元、285,000.00万元、6,745,880.65万元及57,423,599.65万元；发行人对关联方的应付账款余额分别为52,389,433.62万元、27,527,064.88万元、17,618,504.12万元及94,276,063.02万元。报告期内，发行人对关联方的应收款项、应付款项余额的金额很小，对公司财务状况影响很小。

　发行人关联方资金相关交易均按照公平签订的有关协议执行，采用市场价格的公允定价原则，未发现损害公司和股东利益的情况。

　（三）关联交易的决策权限、决策程序、定价机制

　为规范公司的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《恒逸石化股份有限公司公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定关联交易管理制度。

　1、关联交易的决策权限与决策程序

　公司发生日常关联交易框架协议范围之外的关联交易，金额不到3,000万元或者未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%的（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），由公司董事会批准。

　金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交董事会和股东大会审议。若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

　日常关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

　2、关联交易的定价机制

　公司关联交易应当遵循以下基本原则：符合诚实信用的原则；不损害公司及非关联股东合法权益原则；公平、公开、公允原则；关联人回避表决原则。

　公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

　十二、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和发行人为该等企业提供担保情况

　报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情况。

　十三、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况

　公司为加强公司治理和内部控制机制建设，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关其他规范性文件等的要求，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，从会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等多角度构建了内部控制制度体系。

　十四、发行人的信息披露事务及投资者关系管理的相关安排

　为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本次债券投资者的合法权益，公司制定信息披露的相关规定，具体为：公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，总经理助理为负责协调和组织公司信息披露工作的日常管理负责人，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

　（一）信息披露制度

　公司为规范信息披露工作，加强信息披露事务管理，切实保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及深交所相关规则，制定了《信息披露事务管理制度》，并由公司董事会审议批准后生效实施。

　公司按照中国证监会及证券交易所规定的内容和格式要求、工作方式及业务程序依法披露信息。公告文稿和相关备查文件应报送证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。公司在其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体。

　公司信息披露文件主要包括发行证券时应披露的有关文件、定期报告和临时报告等。公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

　公司董事会秘书处是负责本公司信息披露的常设机构。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

　（二）投资者关系管理

　为促进公司完善治理结构，规范公司投资者关系管理工作，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规和规定，并结合发行人公司章程和实际情况，制定了《投资者关系管理工作制度》。《投资者关系管理工作制度》对公司与投资者沟通的内容和沟通方式及渠道作出了明确规定。董事长是公司的投资者关系管理工作的第一责任人，董事会是投资者关系管理工作的决策机构，负责制定公司投资者关系管理的制度，并负责检查考核投资者关系管理工作的落实、运行情况。董事会秘书为公司投资者关系管理事务的直接责任人，具体负责公司投资者关系管理事务的组织、协调工作。董事会证券事务代表协助董事会秘书开展投资者关系管理事务工作。董事会办公室负责办理投资者关系的日常管理工作。

　发行人自上市以来，按照《投资者关系管理工作制度》相关规定，及时保障公司与投资者的信息沟通，定期报告准时披露，维护了公司的与监管部门、媒体、投资者的关系，投资者关系管理按照相关制度有序、有效运行。

　第四节 发行人财务状况

　公司2014年度、2015年度、2016年度的财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了瑞华审字【2015】01970054号、瑞华审字【2016】01970075号和瑞华审字【2017】01970021号标准无保留意见的审计报告。公司2017年半年度的财务数据未经审计。

　一、合并口径财务报表数据

　（一）合并资产负债表

　单位：元

　■

　（二）合并资产负债表（续）

　单位：元

　■

　（三）合并利润表

　单位：元

　■

　（四）合并现金流量表

　单位：元

　■

　二、母公司财务报表数据

　（一）母公司资产负债表

　单位：元

　■

　（二）母公司资产负债表（续）

　单位：元

　■

　（三）母公司利润表

　单位：元

　■

　（四）母公司现金流量表

　单位：元

　■

　三、主要财务指标

　（一）合并报表口径

　■

　注1：流动比率＝流动资产/流动负债

　速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

　资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%

　应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

　存货周转率＝营业成本/存货平均余额

　毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入

　净利率=净利润/营业收入

　净资产收益率=净利润/平均净资产

　EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销

　EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/（计入利息费用的利息支出+资本化利息支出）

　贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　注2：2017年1-6月、1-9月数据为非年化数据

　（二）母公司报表口径

　■

　注1：各指标计算公式同合并报表口径

　注2：2017年1-6月、1-9月数据为非年化数据

　四、期后事项说明

　（一）2017年三季度财务报表

　2017年10月20日，发行人于深圳证券交易所网站公布了《恒逸石化股份有限公司2017年第三季度报告》。发行人2017年三季度未经审计财务报表如下：

　1、合并口径财务报表

　（1）合并资产负债表

　单位：元

　■