证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2018-012

　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　第五届董事会第二十六次（临时）会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次（临时）会议于2018年2月24日以电话、电子邮件方式发出，并于2018年2月27日以通讯表决方式召开。董事会会议应出席的董事人数7人，实际出席会议的董事人数7人。本次会议由董事长陈光珠女士召集并主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。

　详情请查阅与本公告同日披露的《关于对外投资设立合资公司的公告》（刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网）。

　二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于收购参股公司股权暨关联交易的议案》。关联董事陈光珠女士对本提案回避表决。

　详情请查阅与本公告同日披露的《关于收购参股公司股权暨关联交易的公告》（刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网）。

　独立董事对本提案发表了事前认可意见和独立意见，详情请查阅与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第二十六次（临时）会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第二十六次（临时）会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

　本提案需提交股东大会审议。

　三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2017年度计提资产减值准备的议案》。

　详情请查阅与本公告同日披露的《关于2017年度计提资产减值准备的公告》（刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网）。

　独立董事对本提案发表了独立意见，详情请查阅与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第二十六次（临时）会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

　四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于对全资子公司增加内保外贷额度的议案》。

　详情请查阅与本公告同日披露的《关于对全资子公司增加内保外贷额度的公告》（刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网）。

　五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2018年3月16日（星期五）14:30在深圳市光明新区高新技术产业园同观路远望谷射频识别产业园会议室召开 2018年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　详情请查阅与本公告同日披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网）。

　六、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十六次（临时）会议决议；

　2、独立董事关于第五届董事会第二十六次（临时）会议相关事项的事前认可意见；

　3、独立董事关于第五届董事会第二十六次（临时）会议相关事项的独立意见。

　特此公告

　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

　二〇一八年二月二十八日

　证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2018-013

　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　第五届监事会第十八次（临时）会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次（临时）会议通知于2018年2月24日以电话、电子邮件方式发出，并于2018年2月27日下午在公司T2-B栋会议室以现场举手表决方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由监事会主席李自良先生召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议形成以下决议：

　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2017年度计提资产减值准备的议案》

　经认真审议，监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法、合规，依据充分；符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司资产状况和经营成果，同意公司本次计提2017年度资产减值准备。

　二、备查文件

　经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十八次（临时）会议决议。

　特此公告

　深圳市远望谷信息技术股份有限公司监事会

　二〇一八年二月二十八日

　证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2018-016

　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　关于2017年度计提资产减值准备的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月27日召开了第五届董事会第二十六次（临时）会议及第五届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于2017年度计提资产减值准备的议案》。根据相关规定，现将具体情况公告如下：

　一、本次计提资产减值准备情况概述

　1、本次计提资产减值准备的原因

　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截至2017年12月31日的资产状况和经营成果，公司对2017年末存货、应收账款、其他应收款、长期股权投资等资产进行了全面清查，在清查的基础上，对存货的可变现净值、应收款项和其他应收款回收可能性以及各类长期股权投资企业的运营情况、盈利能力等进行了充分的分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

　2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

　经过公司对2017年末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，拟计提2017年度各项资产减值准备3,105.20万元，明细如下表：

　单位：万元

　■

　3、本次计提资产减值准备事项履行的审批程序

　本次计提资产减值准备事项已经公司第五届董事会第二十六次（临时）会议及第五届监事会第十八次（临时）会议审议通过，独立董事对该事项发表了独立意见，同意本次计提资产减值准备。

　二、计提长期股权投资减值准备的具体说明

　2017年度，公司拟计提的长期股权投资减值准备金额占公司2016年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的比例超过30%，且绝对金额超过1,000万元。根据有关规定，对长期股权投资减值准备计提情况说明如下：

　■

　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　公司2017年度计提的资产减值准备合计3,105.20万元，预计将减少2017年度归属于母公司股东的净利润2,693.51万元，减少公司2017年度归属于母公司所有者权益2,693.51万元。

　公司本次计提的资产减值准备未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。

　四、董事会关于本次计提资产减值准备的说明

　公司董事会认为：本次计提2017年度资产减值准备事项是按照《企业会计准则》和其他有关法规进行的，符合谨慎性原则，计提依据充分。计提减值准备后，2017年度财务报表能更加公允地反映截至2017年12月31日公司财务状况、资产价值和2017年度的经营业绩。

　五、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

　1、公司计提应收款项、存货、其他应收款和长期股权投资减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，相关审批决策程序合法合规，有助于2017年度财务报表更加公允地反映截至2017年12月31日公司的财务状况和2017年度经营业绩。

　2、公司计提存货、应收款项、其他应收款和长期股权投资减值准备，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合广大投资者的利益。

　3、作为公司的独立董事，同意公司计提2017年度资产减值准备。

　六、监事会意见

　经认真审议，监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法、合规，依据充分；符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司资产状况和经营成果，同意公司本次计提2017年度资产减值准备。

　七、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十六次（临时）

　会议决议；

　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十八次（临时）会议决议；

　3、独立董事关于第五届董事会第二十六次（临时）会议相关事项的独立意见。

　特此公告

　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

　二〇一八年二月二十八日

　证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2018-017

　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　关于对全资子公司增加内保外贷额度的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　Invengo Technology Pte. Ltd.（以下简称“新加坡子公司”）为深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）全资子公司，主要从事RFID产品的研发、生产和销售，并提供RFID技术咨询服务，是公司开拓国际市场业务的重要发展平台。

　鉴于目前国际业务发展迅速，为满足新加坡子公司生产经营中实际资金需求，公司基于整体考虑，拟对新加坡子公司增加内保外贷额度，向中国银行深圳市分行申请办理不超过5,000万元人民币的内保外贷业务，担保期限为自融资事项发生之日起两年，本次对外担保业务办理完成后，公司对新加坡子公司累计担保额度为人民币6,700万元。

　2018年2月27日，公司召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，并以7票同意，0票反对，0票弃权的表决审议通过了《关于对全资子公司增加内保外贷额度的议案》，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，公司本次为新加坡子公司融资提供担保，在取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意后正式生效，无需提交公司股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　1、企业名称：Invengo Technology Pte.Ltd.

　2、注册日期：2014年6月21日

　3、注册资本：6179.86万新加坡元

　4、注册地点：2 BALESTIER ROAD #04-697 BALESTIER HILL SHOPPING CENTRE SINGAPORE (320002)

　5、主营业务：RFID标签、读写装置的研发、生产与销售，RFID技术咨询

　6、股权结构：公司持有Invengo Technology Pte. Ltd.100%股权

　7、关联关系：新加坡子公司为远望谷全资子公司

　8、最近一年又一期主要财务数据：

　单位：万元

　■

　注：上述财务数据均未经审计。

　三、担保协议的主要内容

　本次公司拟向中国银行深圳市分行申请办理不超过5,000万元人民币的内保外贷业务，具体方式为公司向中国银行深圳市分行申请开立金额为5,000万元人民币的保函，保函受益人为中国银行阿布扎比分行。新加坡子公司将根据实际经营需要，向中国银行阿布扎比分行申请不超过5,000万元人民币的贷款。公司以向中国银行深圳市分行支付5,000万元人民币保证金的方式提供反担保，担保期限为自融资事项发生之日起两年。相关具体事项以保证人与债权人签署的保证合同约定为准。

　四、董事会意见

　公司董事会认为：本次办理内保外贷，是为了满足公司国际业务发展的资金需求，进一步拓展海外市场，使公司国际业务取得进一步的发展。新加坡子公司为公司的全资子公司，其运营和财务风险在公司有效管控范围内。公司当前资产负债率较低，整体财务状况较好，在前述额度和期限内为新加坡子公司提供内保外贷，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，董事会同意公司办理本次内保外贷业务。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　在本次对外担保业务办理完成后，公司对新加坡子公司累计担保额度为人民币6,700万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为4.16%。

　除此以外，公司及全资子公司、控股子公司不存在其他对外担保事项。本次为新加坡子公司提供内保外贷，公司及全资子公司有效对外担保金额以实际融资金额为准。公司及全资子公司、控股子公司不存在逾期担保的情况。

　六、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十六次（临时）会议决议；

　2、公司与中国银行股份有限公司深圳市分行签署的《开立保函申请书》。

　特此公告

　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

　二〇一八年二月二十八日

　证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2018-014

　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　关于对外投资设立合资公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“远望谷”或“公司”）为实现公司零售业战略发展规划，拟与公司零售业务核心团队共同出资2,000万元，设立深圳市远望谷锐泰科技有限公司（暂定名，具体以工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“锐泰科技”或“合资公司”）。其中，远望谷以自有资金出资1,600万元，持有锐泰科技80%的股权；核心团队通过其拟新设立的持股平台深圳市众合聚才科技有限公司（暂定名，具体以工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“众合聚才”）出资400万元，持有锐泰科技20%的股权。锐泰科技将作为发展物联网技术和产品在零售行业应用事业的载体，实现远望谷未来在零售行业应用的市场领先地位。

　2018年2月27日，公司召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次对外投资金额未达到股东大会审批标准，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）规定的重大资产重组。

　二、交易对手方介绍

　1、公司名称：深圳市众合聚才科技有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核准名称为准）

　2、公司类型：有限责任公司

　3、法定代表人：陈家声

　4、住所：深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋B座3层（暂定，以工商行政管理机关核准结果为准）

　5、注册资本：400万元人民币

　6、出资方式：以现金方式出资

　7、经营范围：计算机软件、信息系统软件的开发、咨询、服务；物联网信息技术与相关产品的研发、销售；提供技术服务与系统集成；物联网信息工程、智能系统工程、电子工程的设计、施工及维护；电子设备、通讯设备、计算机硬件以及外部设备研发、生产与销售；互联网数据产品的研发、互联网信息服务以及数据营销服务；大数据的营销与广告服务；经营进出口业务（暂定，以工商行政管理机关核准结果为准）

　8、股权结构：

　■

　上述股东均为远望谷在职员工，对远望谷发展愿景及价值观高度认同，对物联网技术和产品在零售行业的应用充满热忱，并具有优秀的产品创新与市场开发能力。

　9、是否存在关联关系的说明：所有参股人员均为公司零售事业部核心人员，与公司不存在关联关系。

　三、设立合资公司的基本情况

　1、公司名称：深圳市远望谷锐泰科技有限公司（暂定名，以工商最终核准名为准）

　2、公司类型：有限责任公司

　3、住所：深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋B座3层（暂定，以工商行政管理机关核准结果为准）

　4、注册资本：2,000万元人民币

　5、出资方式：以现金方式出资

　6、经营范围：计算机软件、信息系统软件的开发、咨询、服务；物联网信息技术与相关产品的研发、销售；提供技术服务与系统集成；物联网信息工程、智能系统工程、电子工程的设计、施工及维护；电子设备、通讯设备、计算机硬件以及外部设备研发、生产与销售；互联网数据产品的研发、互联网信息服务以及数据营销服务；大数据的营销与广告服务；经营进出口业务。（暂定，以工商行政管理机关核准结果为准）

　7、股权结构：

　■

　四、对外投资协议的主要内容

　1、投资金额和出资方式

　远望谷以货币出资人民币壹仟陆佰万元整（小写：￥16,000,000元），占注册资本总数的80%，在合资公司设立后3个月内实缴到位800万元，剩余800万元，在2018年末前完成实缴；众合聚才以货币出资人民币肆佰万元整（小写：￥4,000,000元），占注册资本总数的20%，在合资公司设立后3个月内实缴到位10万元，剩余注册资本，由合资公司股东会根据公司经营需要决定后通知众合聚才及时缴纳。

　2、合资公司董事会和管理人员的组成安排

　（1）合资公司设董事会，董事会成员由5人组成，远望谷委派4人，众合聚才委派1人。董事会设董事长一人；至少每半年召开一次董事会会议。

　（2）合资公司不设监事会，设监事一名，由股东会选举产生，任期三年，任期届满可以连任。

　（3）合资公司设总经理1名，由众合聚才委派，负责合资公司的日常经营与管理。

　3、违约及其责任

　（1）《投资合作协议》（以下简称“协议”）生效后，各方应按照协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若协议的任何一方违反协议约定的条款，均构成违约。

　（2）各方同意，除协议另有约定之外，协议的违约金为远望谷投资总额。

　（3）一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

　（4）支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。

　（5）未行使或延迟行使协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

　4、协议的生效条件和生效时间

　协议自各方签字、盖章后成立并生效。

　5、竞业禁止

　协议各方约定，未经远望谷书面同意，任何一方不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份)参与设立或经营生产新的同类产品、提供同类服务或与合资公司业务相关联的其他经营实体。

　若由于违反约定，致使合资公司或远望谷的利益受到损害的，违反约定或协议的人员，除赔偿合资公司及远望谷损失外，还需向远望谷承担违约责任，支付违约金。

　五、本次交易的目的及对公司的影响

　1、本次交易的目的

　本次公司与核心团队共同出资设立合资公司是为了推动零售业务快速良性发展，激发团队的主观能动性、积极性和创造性，迅速打开市场并获得收益。同时，设立合资公司有利于使公司和核心团队形成利益共同体，有利于公司零售业务稳定发展，留住优秀的管理人才和技术人才。

　2、本次交易对公司的影响

　本次合资公司设立完成后，远望谷的零售业务板块将通过锐泰科技独立运行，远望谷不再设立任何其他公司或组织涉足零售业的经营活动。若运营顺利，将有利于公司零售业的持续发展，提升公司综合竞争能力。另一方面使公司能够集中优势资源，继续巩固自身在核心RFID芯片、标签、读写器、手持机等核心硬件领域的技术优势，从而奠定公司在物联网领域的长期竞争优势。

　六、风险因素及对策

　1、市场风险及对策

　锐泰科技面临的最大风险是市场风险，主要来自目标市场开拓和市场竞争两个方面。

　锐泰科技所要开拓的市场主要是零售行业，作为一个传统行业，物联网技术应用对其变革性较大。加之锐泰科技零售行业进入时间较短，市场开拓能力尚存在不确定性。若锐泰科技市场开拓效果低于预期，可能导致实际业绩低于预期水平，影响锐泰科技的成长性，将会对锐泰科技的长期发展产生一定的影响。

　此外，近几年有更多的企业看到了零售行业物联网技术应用的机会，并快速加大对行业解决方案的研发投入，市场竞争性越强，锐泰科技面临的生存和发展的挑战越大。信息化时代，市场变化速度不断加快，要求企业做到以正确的发展战略为导向，并具备较强的灵活性，找准自己的定位至关重要。

　针对以上风险，应不断提升锐泰科技的研发、营销、交付与售后服务等各方面的能力，不断提升核心竞争力，建立时刻以客户为中心的企业文化和以市场需求为导向的产品研发。同时，充分利用上市公司的平台资源优势和RFID技术研发优势，多举措并强化风险管控，最大程度上降低公司的市场风险。

　2、核心人员风险及对策

　锐泰科技是公司通过股权激励方式与核心团队共同设立的科技公司，在未来经营当中，如出现业绩未达预期，无法触发激励条件，则存在核心人员流失的风险。同时，新设立的公司对人员的素质要求比较高，在后期用人过程中，亦存在人员流失可能性，技术人才自身拥有较强的知识资本，流失可能将会给锐泰科技的发展带来影响。

　针对以上风险，锐泰科技将通过制定科学的人力资源管理方案，拓宽选聘渠道，构建工作分析与岗位评价机制，丰富人才培养模式，完善人才激励制度，积极兑现激励承诺等，加强人才队伍建设，可在一定程度上降低人员风险。

　七、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十六次(临时)会议决议；

　2、《投资合作协议》。

　特此公告

　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

　二〇一八年二月二十八日

　证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2018-019

　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　关于公司控股股东收到《取保候审决定书》的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月8日收到公司控股股东徐玉锁先生的通知：徐玉锁先生于2016年1月7日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（深证调查通字16006号），主要内容为：因涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对徐玉锁先生立案调查。上述信息公司已于2016年1月8日在中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体进行了披露（公告名称：《关于公司控股股东收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》，公告编号：2016-001）。

　2017年1月13日公司收到控股股东徐玉锁先生的通知：徐玉锁先生已收到中国证券监督管理委员会下发的《行政处罚决定书》（［2017］7号）和《市场禁入决定书》（［2017］2号）。上述信息公司已于2017年1月14日在中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体进行了披露（公告名称：《关于公司控股股东收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》的公告》，公告编号：2017-001）。

　2018年2月28日公司收到公司控股股东徐玉锁先生的通知和说明：徐玉锁先生于2018年2月27日收到深圳市公安局《取保候审决定书》（深公（经）取保字[2018]00007号），其因中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（［2017］7号）所认定的内幕交易行为正被深圳市公安局立案侦查，深圳市公安局决定对其取保候审，期限从2018年2月28日起算。

　徐玉锁先生自2012年12月起已不在公司担任董事、高管职务。上述决定是深圳市公安局对公司控股股东个人采取的行为限制措施，不会影响其股东权利的行使及公司的正常业务运作。目前，公司生产经营活动一切正常、管理团队稳定。

　公司将及时跟进上述侦查工作的进展情况，并严格按照监管要求，及时履行信息披露义务。

　公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网。公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　特此公告。

　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

　二〇一八年二月二十八日

　证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2018-015

　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　关于收购参股公司股权暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“远望谷”、“公司”）于2017年7月以持有的全资子公司深圳市远望谷文化科技有限公司（以下简称“远望谷文化”）100%股权作为出资，对毕泰卡文化科技（深圳）有限公司（以下简称“毕泰卡”或“标的公司”）进行增资，截至本公告披露日，公司持有毕泰卡34.36%的股权，毕泰卡为公司的参股公司。为积极推动公司战略性业务发展，进一步实现公司图书业务产业链整合，提高市场竞争力，公司拟与毕泰卡股东柴晓炜、徐超洋、毕卡（深圳）科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“毕卡合伙”）和深圳华夏基石管理科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“华夏基石”）签署《毕泰卡文化科技（深圳）有限公司股权转让协议》（以下简称“协议”），拟现金出资9,584.67万元向毕泰卡原股东收购65.64%的股权，本次收购完成后，公司将持有毕泰卡100%的股权，毕泰卡将成为公司的全资子公司，公司合并报表范围将发生变化。

　根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，毕泰卡和毕泰卡的主要原股东为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　上述事项已经公司第五届董事会第二十六次（临时）会议审议，并得到全体非关联董事一致表决通过，关联董事陈光珠女士对本提案回避表决。独立董事对本提案发表了事前认可意见和独立意见。

　根据《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易须提交董事会审议，独立董事须对本事项发表事前认可意见和独立意见。董事会审议通过后，须提交公司股东大会审议、表决通过。

　本次交易中，毕泰卡2016年度经审计的资产总额22,515.83万元、净资产9,074.44万元、2016年度营业收入0万元，占远望谷2016年度经审计的合并财务报表资产总额、净资产和营业收入的比例分别为10.55%、5.54%和0.00%，均未超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第十二条、第十三条和第十四条的规定，本次交易不构成重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。

　二、交易对手方基本情况

　1、柴晓炜，中国国籍。与本公司控股股东和实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　2、徐超洋，中国国籍。徐超洋为公司控股股东徐玉锁与公司第二大股东、现任董事长陈光珠之子，根据《股票上市规则》的相关规定,徐超洋为公司关联自然人。

　3、毕卡（深圳）科技合伙企业（有限合伙）

　曾用名：毕卡投资（深圳）合伙企业（有限合伙）

　统一社会信用代码：91440300360057772B

　认缴出资额(注册资本)：2,000.00万元人民币

　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

　经营范围：股权投资基金/股权投资基金管理(不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务)。

　主要合伙人：徐超洋拥有出资比例75%

　执行事务合伙人：徐超洋

　是否存在关联关系的说明：公司关联自然人徐超洋为毕卡合伙实际控制人，根据《股票上市规则》的相关规定，毕卡合伙为公司关联法人。

　4、深圳华夏基石管理科技合伙企业(有限合伙)

　统一社会信用代码：91440300349689824T

　认缴出资额(注册资本)：500.00万元人民币

　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

　经营范围：企业管理咨询；受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目)；投资兴办实业(具体项目另行申报)；股权投资；投资咨询、财务咨询；法律咨询、商务信息咨询、经济信息咨询(不含限制项目)；企业形象策划。

　执行事务合伙人：张文锋

　是否存在关联关系的说明：华夏基石与本公司控股股东和实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　三、交易标的基本情况

　1、公司名称：毕泰卡文化科技（深圳）有限公司

　2、公司类型：有限责任公司

　3、统一社会信用代码：91440300359467010Y

　4、成立时间：2015年12月11日

　5、注册资本：15,017.00万元人民币

　6、住所：深圳市光明新区公明街道同观路远望谷射频识别产业园2栋4楼A座

　7、法定代表人：徐超洋

　8、经营范围：图书馆技术设备研发、销售；计算机编程；从事信息技术、电子产品、生物技术、化工产品、建筑建材、机械设备等领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软件设计；国内贸易，经营进出口业务。

　9、股权结构：

　■

　10、主要业务概况：

　毕泰卡是一家拥有高频、超高频RFID图书管理系列产品，提供图书管理解决方案的高科技企业。自成立以来，毕泰卡专注发展基于RFID和互联网技术的智慧图书管理解决方案，依托强大的硬件、软件研发能力，是全球唯一拥有从标签芯片到终端设备全产品链设计、制造能力的解决方案提供商。同时，毕泰卡还大力投入研发基于云计算和智能终端的新一代图书管理平台，把业务进一步拓展到大数据分析、数字图书、社交媒体、智能零售和智慧文化运营等更广的领域。

　11、最近两年的主要财务数据（合并口径）：

　单位：万元

　■

　注：毕泰卡2016年财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年财务数据未经审计。

　截至本公告披露日，毕泰卡不存在任何对外担保事项，也不存在对财务状况、经营成果、业务活动或未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

　12、关联关系说明：

　截至本公告披露日，徐超洋直接持有毕泰卡23.63%的股权，并通过毕卡合伙间接持有毕泰卡9.85%的股权。徐玉锁为远望谷的控股股东、实际控制人，徐超洋为徐玉锁与现任董事长陈光珠之子。上述关系构成关联关系，毕泰卡为公司的关联法人。

　13、历史沿革：

　（1）毕泰卡公司设立

　2015年12月11日，毕泰卡设立，注册资本均已现金实缴。设立时股权结构如下：

　■

　（2）第一次转让

　2016年4月，经毕泰卡股东会决议通过，徐超洋将持有毕泰卡4.00%的股权转让给华夏基石，徐玉锁将持有毕泰卡20.00%股权转让给毕卡合伙，转让完成后持股比例如下：

　■

　（3）第二次转让

　2017年6月，经毕泰卡股东会决议通过，徐超洋将持有毕泰卡36.00%的股权转让给柴晓炜，转让完成后持股比例如下：

　■

　（4）第一次增资

　2017年8月，远望谷以远望谷文化的股权作为出资，增资到毕泰卡，增资后股权结构如下：

　■

　14、主要控股及参股企业情况：

　截至本公告披露日，毕泰卡控股及参股的企业情况如下：

　■

　注1：深圳市飞阅科技合伙企业（有限合伙）持有浙江飞阅文化创意有限公司20%股权。

　15、毕泰卡主要交易合同情况：

　2016年9月，毕泰卡与OEP HoldCo 10 B.V.签订了股权收购合同，拟收购OEP HoldCo 10 B.V.所持有的OEP 10 B.V.100.00%股权，其资产主要为OEP 10 B.V.持有的Bibliotheca Group GmbH 100.00%股权。根据该合同约定，毕泰卡分两期实施上述股权收购。截至本公告披露日，毕泰卡于2017年2月完成第一期即OEP 10 B.V. 20.00%的股权收购，尚待根据相关交割前提条件的实现情况确定是否实施OEP 10 B.V. 80.00%的收购。

　16、其他事项说明：

　截至本公告披露日，毕泰卡同公司关联人徐超洋之间发生的借款信息如下：

　■

　根据交易协议约定，本次股权收购完成后，上述借款由毕泰卡按照借款协议约定的期限和利率等条件予以清偿。

　四、交易的定价政策及定价依据

　2017年6月30日，远望谷第五届董事会第十七次（临时）会议审议并通过，同意以德正信国际资产评估有限公司（以下简称“德正信”）对毕泰卡和远望谷文化截至2017年2月28日的股东全部权益价值进行评估并出具的《毕泰卡文化科技（深圳）有限公司拟了解企业股权价值涉及的毕泰卡文化科技（深圳）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（德正信综评报字（2017）第005号）和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司拟了解企业股权价值涉及的深圳市远望谷文化科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（德正信综评报字（2017）第006号）的评估结果作为定价依据，远望谷以全资子公司远望谷文化100%股权向标的公司增资5,017万元。上述增资完成至本公告披露日，标的公司股权结构未发生变动。

　经与毕泰卡原股东各方协商，同意本次股权转让的估值以德正信出具的《毕泰卡文化科技（深圳）有限公司拟了解企业股权价值涉及的毕泰卡文化科技（深圳）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（德正信综评报字（2017）第005号）的结果为准，毕泰卡截至评估基准日2017年2月28日的100.00%股东权益的评估值为9,584.67万元。

　五、交易协议的主要内容

　（一）转让价款及支付

　1、转让价款

　鉴于远望谷对标的公司完成前述增资后标的公司未发生增资、经营情况也没有发生不利变化且评估报告尚在有效期内，毕泰卡原股东同意以前述评估值为作价依据，将其合法持有的标的股权以评估值9,584.67万元的价格转让给远望谷，其中柴晓炜将其合法持有的标的公司26.26%，以38,338,680.00元的价格转让给远望谷，徐超洋将其合法持有的标的公司23.63%，以34,504,812.00元的价格转让给远望谷，毕卡合伙将其合法持有的标的公司13.13%，以19,169,340.00元的价格转让给远望谷，华夏基石将其合法持有的标的公司2.62%，以3,833,868.00元的价格转让给远望谷。

　2、支付方式

　各方同意按照分期方式支付本次股权出让价款：

　（1）远望谷应在本协议约定的先决条件全部得以满足之日起20个工作日内，分别向柴晓炜指定账户支付第一期股权出让价款23,003,208.00元，徐超洋指定账户支付第一期股权出让价款20,702,887.20元，毕卡合伙指定账户支付第一期股权出让价款11,501,604.00元，华夏基石指定账户支付第一期股权出让价款2,300,320.80元，合计支付57,508,020.00元。

　（2）远望谷应当在2018年12月31日前，分别向柴晓炜指定账户支付第二期股权出让价款15,335,472.00元，徐超洋指定账户支付第二期股权出让价款13,801,925.00元，毕卡合伙指定账户支付第二期股权出让价款7,667,736.00元，华夏基石指定账户支付第二期股权出让价款1,533,547.00元，合计支付38,338,680.00元。

　（二）股权交割

　转让方、受让方双方应促使标的公司在受让方支付第一期股权出让价款之日起20个工作日内向主管工商登记机关提交文件申请办理本协议所述之股权出让的工商变更登记手续，因受让方或工商行政机关原因导致工商登记延误，不构成转让方违约。

　本次股权转让完成后标的公司的股权结构：

　■

　（三）公司经营安排

　本次股权转让完成后，标的公司的法定代表人、董事、监事、高级管理人员由远望谷重新选任，公司章程将由远望谷重新制定，毕泰卡原股东应当促使标的公司完成财务、人员、资产、公章等全部交接。

　（四）合同生效条件

　协议自经远望谷章程规定的法定程序批准通过、且双方签名盖章后生效。

　六、本次交易的目的和对公司的影响

　（一）本次交易的目的

　2017年，远望谷以远望谷文化100.00%股权增资毕泰卡后，通过快速整合及市场持续发展，实现了扭亏为盈，达到了预期目标。本次股权收购是为了推动公司战略性业务发展，打造远望谷图书业务平台，进一步实现公司图书产业链整合及全球业务拓展，提高市场竞争力。

　（二）本次交易对公司的影响

　1、对资产结构的影响

　本次交易完成后，远望谷将持有毕泰卡100.00%的股权，毕泰卡将成为远望谷的全资子公司。根据未经审计的毕泰卡2017年12月31日合并报表，本次交易后远望谷的总资产将增加36,154.49万元，负债将增加21,999.23万元，所有者权益将增加14,155.26万元。

　2、对经营业绩的影响

　根据未经审计的毕泰卡2017年12月31日合并报表，2017年毕泰卡营业收入（合并）为2,161.89万元，营业利润-240.45万元，净利润63.83万元。交易完成后毕泰卡产生的利润将全额计入远望谷合并报表。

　2017年公司与毕泰卡累计已发生的房屋出租关联交易金额(不含税)为18.29万元，毕泰卡的全资子公司宁波市远望谷信息技术有限公司2017年向远望谷采购的关联交易总金额(不含税)为451.07万元，全资子公司远望谷文化2017年向远望谷采购的关联交易总金额(不含税)为314.92万元；全资子公司宁波市远望谷信息技术有限公司2017年销售给远望谷的关联交易总金额(不含税)为2,054.64万元，全资子公司远望谷文化2017年销售给远望谷的关联交易总金额(不含税)为157.09万元。本次交易完成后，内部关联交易将被抵消，本次交易对远望谷的经营业绩有所影响，但影响幅度不大。

　3、对公司业务发展的影响

　本次交易完成后，远望谷成为毕泰卡的唯一股东，将有助于对图书业务的拓展给予更好地支撑，提高市场竞争力，为公司未来主导全球图书馆业务整合奠定了基础。

　七、本次交易存在的风险和措施

　本次股权转让后，远望谷将成为毕泰卡的唯一股东，管理团队仍采用现有团队。公司对毕泰卡业务、财务和人力资源等方面的整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。股权转让完成后，公司将以自身先进的管理理念、制度和体系优化毕泰卡的管理及业务运作机制，加大对毕泰卡各方面资源的整合力度。

　八、独立董事事前认可和独立意见

　在第五届董事会第二十六次（临时）会议召开前，公司董事会向独立董事提供了本次关联交易事项的有关材料和情况说明。独立董事进行了事前审查，并同意将本事项提交董事会审议。

　独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：

　1、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，本次交易定价以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告为依据，评估机构保持了充分的独立性。交易对公司的独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　2、该项关联交易的审议和表决程序符合公开、公平、公正的原则，关联董事陈光珠女士对本提案回避表决，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　3、作为公司的独立董事，我们同意该项关联交易。

　九、本年年初至本公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　本年年初至本公告披露日，公司与毕泰卡累计已发生的房屋出租关联交易金额(不含税)为47,508.80元，与毕泰卡累计已发生的销售商品关联交易金额(不含税)为3,938,674.51元，与毕泰卡累计已发生的采购商品关联交易金额(不含税)为737,346.99元。

　以上金额未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。除此之外，本年年初至本公告披露日，公司与毕泰卡未发生其他类型的关联交易。

　十、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十六次（临时）会议决议；

　2、独立董事关于第五届董事会第二十六次（临时）会议相关事项的事前认可意见；

　3、独立董事关于第五届董事会第二十六次（临时）会议相关事项的独立意见；

　4、公司拟与毕泰卡股东柴晓炜、徐超洋、毕卡（深圳）科技合伙企业（有限合伙）和深圳华夏基石管理科技合伙企业（有限合伙）签署的《毕泰卡文化科技（深圳）有限公司股权转让协议》；

　5、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《毕泰卡文化科技（深圳）有限公司2016年度财务报表及审计报告》（众会字（2017）第0471号）；

　6、毕泰卡文化科技（深圳）有限公司2017年度财务报表；

　7、德正信国际资产评估有限公司出具的《毕泰卡文化科技（深圳）有限公司拟了解企业股权价值涉及的毕泰卡文化科技（深圳）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（德正信综评报字（2017）第005号）；

　8、德正信国际资产评估有限公司出具的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司拟了解企业股权价值涉及的深圳市远望谷文化科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（德正信综评报字（2017）第006号）。

　特此公告

　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

　二〇一八年二月二十八日

　证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2018-018

　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）决定于2018年3月16日（星期五）14:30在深圳市光明新区高新技术产业园同观路远望谷射频识别产业园会议室召开2018年第一次临时股东大会，审议公司董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

　2、股东大会的召集人：公司第五届董事会。2018年2月27日召开的公司第五届董事会第二十六次（临时）会议决定召开公司2018年第一次临时股东大会。

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　现场会议召开日期、时间：2018年3月16日（星期五）14:30。

　网络投票日期、时间：2018年3月15日至2018年3月16日。其中：

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年3月16日9:30—11:30，13:00—15:00；

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年3月15日15:00至2018年3月16日15:00的任意时间。

　5、会议的召开方式：

　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场表决、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　6、会议的股权登记日：2018年3月12日

　7、出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师；

　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　8、现场会议召开地点：深圳市光明新区高新技术产业园同观路远望谷射频识别产业园会议室。

　二、会议审议事项

　1、《关于收购参股公司股权暨关联交易的议案》；

　上述提案已经公司第五届董事会第二十六次（临时）会议审议通过。详情请查阅与本通知同日披露的《关于收购参股公司股权暨关联交易的公告》（刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网）。

　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的相关规定，本次股东大会审议事项属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

　关联股东需对提案回避表决。

　三、提案编码

　■

　四、会议登记等事项

　1、法人股东登记

　法人股东的法定代表人出席的，须持有股东股票账户卡、加盖法人公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人股东法定代表人签字或加盖法人公章的授权委托书和出席人身份证。

　2、自然人股东登记

　自然人股东出席的，须持有股东股票账户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有股东本人签字的授权委托书和出席人身份证。

　3、登记时间

　2018年3月13日~15日（8:30－11:45，13:00－17:45），异地股东可用信函或邮件方式登记。

　4、登记地点

　深圳市南山区高新技术产业园南区T2-B栋三层深圳市远望谷信息技术股份有限公司证券部。

　5、注意事项

　出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。（参加网络投票时涉及的具体操作内容详见附件1。）

　六、其他事项

　1、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知

　3、会议联系方式：

　联系地址：深圳市南山区高新科技园南区 T2-B 栋三层(518057)

　联系人：马琳

　电话：0755-26711735

　Email：stock@invengo.cn

　七、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十六次（临时）会议决议；

　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　特此公告

　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

　二〇一八年二月二十八日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362161”，投票简称为“远望投票”。

　2、填报表决意见或选举票数

　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年3月16日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年3月15日15:00，结束时间为2018年3月16日15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授权委托书

　兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席深圳市远望谷信息技术股份有限公司2018年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　委托人姓名：委托人持股性质：

　委托人证券账号：持股数量：股

　委托人身份证号码

　（法人股东营业执照或统一社会信用代码号）：

　受托人姓名：

　受托人身份证号码

　（受托人为法人的，请提供营业执照或统一社会信用代码号）：

　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　■

　如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人是□否□ 可以按照自己的意见表决。

　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　委托日期：年月日