证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2018-008

　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

　第九届董事会第十六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次会议于2018年2月28日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。现场会议由公司董事长徐建刚先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

　一、审议并通过《关于终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》

　详见《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》。

　表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　二、审议并通过《关于修订公司章程的议案》

　详见《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于修订公司章程的公告》。

　表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　三、审议并通过《关于聘任公司副总经理的议案》

　根据公司经营发展需要，经公司总经理提名并经董事会提名委员会的审核通过，聘任李敏女士（简历详见附件）为公司副总经理，任期与本届董事会任期一致。

　李敏女士具有丰富的大型企业管理经验，专业能力突出，其任职符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，其未曾受过中国证监会和上海证券交易所任何处罚和惩戒。独立董事发表了独立意见表示同意。

　表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

　四、审议并通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

　表决结果：赞成7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　特此公告。

　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

　董 事 会

　2018年3月1日

　附件：

　简 历

　李敏女士，1980年出生，中共党员，法律硕士，高级合同管理师、高级人力资源管理师、经济师、国家企业法律顾问，拥有上海证券交易所董秘资格、商事调解员资格。2002年7月至2017年7月于上海振华重工（集团）股份有限公司工作，任法律与证券事务部总经理兼证券事务代表，曾获评振华功臣、优秀党员、2011年度-2014年度优秀证券事务代表、国资委颁发的中央企业法律事务先进工作者、全国交通企事业法治先进个人、十佳法律顾问等。现任刚泰控股董事会秘书、董秘办主任，兼任中国证券法学会理事、中国海事仲裁委员会、上海国际贸易仲裁委员会、上海仲裁委、武汉仲裁委、台州仲裁委仲裁员，全国交通企协法律专家委员会特聘专家委员等。

　证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2018-009

　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

　第九届监事会第十三次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十三次会议于2018年2月28日以现场表决和书面通讯表决相结合的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。 会议审议并通过了以下议案：

　一、《关于终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》

　本次终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金，符合公司实际情况，不存在损害股东利益的情况。同意公司终止非公开发行募投项目中的“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”，并将该项目计划投资额199,331,453.59元用于永久性补充流动资金。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　二、《关于修订公司章程的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　特此公告。

　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

　监 事 会

　2018年3月1日

　证券代码：600687 证券简称：刚泰控股 公告编号：2018-010

　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年3月16日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2018年第一次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年3月16日 13点00分

　召开地点：上海市浦东新区南六公路369号1楼会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年3月16日

　至2018年3月16日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司2018年3月1日召开的第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过。会议决议公告于2018年3月1日刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　2、 特别决议议案：2

　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、登记手续

　法人股东持最新营业执照复印件、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；代理人持本人身份证、委托人授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；外地股东可以传真方式办理登记手续。

　2、登记地点：上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦32楼甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董秘办公室，邮政编码：200120

　3、登记时间：2018年3月15日，上午8∶30－12∶00；

　下午13∶00－17∶00。

　4、联系方式：

　电 话： 021-68865161

　传 真： 021-68866081

　联 系 人：李敏

　5、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理相关手续。

　六、 其他事项

　会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。

　特此公告。

　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会

　2018年3月1日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　● 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年3月16日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　如表所示：

　■

　证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2018-011

　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

　关于终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●原项目名称：O2O营销渠道和信息管理中心建设项目

　●后续资金安排：永久性补充流动资金、

　●变更募集资金投向的金额：199,331,453.59元

　一、募集资金基本情况

　经中国证监会《关于核准甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2984号）核准，甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司以非公开方式向9名特定对象发行人民币普通股（A股）410,175,875股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币每股7.96元，发行总额为人民币3,264,999,965.00元。此次各项发行费用合计为人民币15,816,200.00元，扣除发行费用后的募集资金总额为人民币3,249,183,765.00元。

　2015年12月28日在扣除发行费用人民币6,884,999.93元后，募集资金余额人民币3,258,114,965.07元（含未支付的发行费用人民币8,931,200.07元）缴存于公司的募集资金银行专户中。

　以上募集资金已由众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月29日出具的《验资报告》（众会验字（2015）第6187号）予以验证。

　截至2018年2月28日，公司“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”募集资金专户存储情况如下：

　单位：人民币元

　■

　2016年8月8日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体变更为全资子公司暨对全资子公司实缴出资并增资的议案》，同意公司将“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”的实施主体变更为公司的全资子公司上海悦玺网络科技有限公司（以下简称“悦玺科技”）。2016年9月19日，公司与保荐机构、中国工商银行股份有限公司兰州广场支行、浙商银行股份有限公司天水分行签署了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。根据《四方监管协议》，悦玺科技在中国工商银行股份有限公司兰州广场支行、浙商银行股份有限公司天水分行开立了“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”募集资金专户。

　截至2018年2月28日，悦玺科技 “O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”募集资金专户存储情况如下：

　单位：人民币元

　■

　二、拟终止募集资金项目的基本情况

　根据募集资金使用计划，本次拟终止项目为“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”，该项目投资总额为45,300万元，公司原计划在项目建设期的两年内，建设完成可用于支持O2O营销的信息管理中心，并在北京、上海、广州、深圳、浙江开设5家店面面积1500-2000平米的黄金销售区域旗舰店，用于支持O2O的线下体验。2016年8月，该项目的实施主体变更为公司的全资子公司悦玺科技。

　截至目前，该项目累计投入募集资金259,237,040.07元，剩余募集资金199,331,453.59元（含资金利息及中国工商银行股份有限公司兰州广场支行2703020029200102995募集资金专户的资金）。

　三、终止募集资金投资项目的主要原因

　公司终止“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”的主要原因为市场环境出现一定变化，投资项目经济效益未达预期的风险增大，本着负责审慎地使用募集资金的宗旨，公司根据业务发展的实际情况，为提高资金使用效率、降低财务费用，维护全体股东利益，决定终止该募投项目的实施。

　四、后续资金使用安排

　为提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，本着股东利益最大化的原则，公司计划将剩余募集资金199,331,453.59元用于永久性补充流动资金（受利息收入调整的影响，实际金额以资金转出当日专户余额为准）。

　五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

　（一）独立董事意见

　本次终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金，符合公司实际情况，不存在损害股东利益的情况。我们同意《关于终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

　（二）监事会意见

　本次终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金，符合公司实际情况，不存在损害股东利益的情况。同意公司终止非公开发行募投项目中的“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”，并将该项目计划投资额199,331,453.59元用于永久性补充流动资金。

　（三）保荐机构意见

　刚泰控股本次终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金，符合公司实际情况，不存在损害股东利益的情形。上述事项已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事均发表明确同意意见，其决策程序符合有关法律法规的规定。上述事项尚需提交股东大会审议。

　综上，保荐机构对公司本次终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金之事项无异议。

　六、本次终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的内部决策程序

　2018年2月28日，刚泰控股第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

　2018年2月28日，刚泰控股第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，并发表了明确同意意见。

　独立董事对本次终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项发表了明确同意意见。

　上述事项尚需提交股东大会审议。

　七、上网公告附件

　国泰君安证券股份有限公司关于甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的核查意见

　特此公告。

　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

　董 事 会

　2018年3月1日

　证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2018-012

　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

　关于修订公司章程的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次会议于2018年2月28日审议通过了《关于修订公司章程的议案》，此项议案仍需股东大会审议，并提请股东大会授权董事会根据工商行政管理机关的要求对本次章程的修订内容作相应补正。

　现将修改情况公告如下：

　1.新增条款第二节股东大会的一般规定第四十二条，同步修改章程中条款编号：

　公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

　（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的30%以上；

　（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

　（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

　（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

　（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

　（六）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

　本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款）；提供财务资助；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；上海证券交易所认定的其他交易等。

　上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

　交易标的为公司股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入,视上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。

　公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则，经累计计算的发生额达到上述权限，应当根据本章程相关规定提交股东大会审议，已经按照相关条款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　2.原条款第七十八条：

　股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

　现修订为第七十九条，相关内容修订如下：

　股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　3.原条款第八十二条：

　董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。非独立董事候选人由上届董事会或单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东提出。非职工代表监事候选人由上届监事会或单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东提出。公司董事会根据股东提供的候选人材料对各候选人进行资格审查后，根据本章程规定的董事及监事名额，确定董事和监事候选人名单，提请股东大会表决。职工代表监事由职工代表大会选举产生。股东大会就选举两名（或两名）以上董事、非职工监事进行表决时，实行累积投票制。即股东大会选举董事或者监事时，股东所持的每一股份都拥有与应选董事或监事人数相等的表决权，股东拥有的表决权可以集中投给一人，也可以将表决权任意分配给各候选人。董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行其职责。董事会应向股东公告董事、监事的简历和基本情况。

　现修订为第八十三条，相关内容修订如下：

　董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提名，其余的公司董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提名。非职工代表监事候选人由上届监事会或单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提出。每一提案人所提名的董事、监事候选人人数，不得超过本次股东大会拟选出的董事、监事人数。公司董事会根据股东提供的候选人材料对各候选人进行资格审查后，根据本章程规定的董事及监事名额，确定董事和监事候选人名单，提请股东大会表决。职工代表监事由职工代表大会选举产生。股东大会就选举两名（或两名）以上董事、非职工监事进行表决时，实行累积投票制。即股东大会选举董事或者监事时，股东所持的每一股份都拥有与应选董事或监事人数相等的表决权，股东拥有的表决权可以集中投给一人，也可以将表决权任意分配给各候选人。董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行其职责。董事会应向股东公告董事、监事的简历和基本情况。

　4.原条款第一百一十四条：

　董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限、建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。具体权限如下：

　（一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的30%以下（不包含30%）；

　（二）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以下（不包含50%）,或绝对金额不超过5,000万元；

　（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下（不包含50%）,或绝对金额不超过500万元；

　（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以下（不包含50%）,或绝对金额不超过5,000万；

　（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下（不包含50%）,或绝对金额不超过500万元；

　（六）审议批准公司拟与关联人达成的金额低于3000万元或占公司最近一期经审计净资产值绝对值低于5%的关联交易（上市公司提供担保除外）。

　本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，

　委托贷款）；提供财务资助；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；上海证券交易所认定的其他交易等。

　上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

　交易标的为公司股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入,视上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。

　公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则，经累计计算的发生额超过上述权限，应当根据本章程相关规定提交股东大会审议，已经按照相关条款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。董事会在审议该等担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

　现修订为第一百一十五条，相关内容修订如下：

　董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限、建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。达到下列标准之一但未达到股东大会审议标准的，除应当及时披露外，应当提交董事会审议：

　（一）交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

　（二）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元；

　（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元；

　（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万；

　（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元；

　（六）审议批准公司拟与关联人达成的金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外）。

　本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款）；提供财务资助；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；上海证券交易所认定的其他交易等。

　上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

　交易标的为公司股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入,视上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。

　公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则，经累计计算的发生额超过上述权限，应当根据本章程相关规定提交董事会审议，已经按照相关条款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。董事会在审议该等担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

　5.原条款第一百三十九条：

　总经理对董事会负责，行使下列职权：

　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　(二)组织实施公司年度计划和投资方案；

　(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

　(四)拟订公司的基本管理制度；

　(五)制订公司的具体规章；

　(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　(八)审议批准符合下列标准之一的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易事项：

　1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的5%以下（不包含5%）；

　2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以下（不包含10%）,或绝对金额不超过1,000万元；

　3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下（不包含10%）,或绝对金额不超过100万元；

　4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以下（不包含10%）,或绝对金额不超过1,000万元；

　5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下（不包含10%）,或绝对金额不超过100万元；

　6、决定公司拟与关联人达成的金额低于300万元或占公司最近一期经审计净资产值绝对值低于0.5%的关联交易（上市公司提供担保除外）。

　(九)本章程或董事会授予的其他职权。

　总经理列席董事会会议。

　现修订为第一百四十条，相关内容修订如下：

　总经理对董事会负责，行使下列职权：

　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　(二)组织实施公司年度计划和投资方案；

　(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

　(四)拟订公司的基本管理制度；

　(五)制订公司的具体规章；

　(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　(八)审议批准未达到董事会审议标准的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易事项；

　(九)本章程或董事会授予的其他职权。

　总经理列席董事会会议。

　6.原条款第二章经营宗旨和范围第十三条：

　经公司登记机关核准，公司经营范围是：金银饰品、珠宝饰品、翡翠玉器的设计、加工、销售与维修，箱包皮具、服装鞋帽、化妆品、日用百货的设计、销售与维修，电子产品、通讯设备、计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、针织纺品、五金交电、文化用品、体育用品的设计、销售与维修，设计、制作并代理各类广告，利用自有媒体发布广告，品牌策划推广、会展服务，从事货物、技术进出口业务，互联网技术、技术咨询与服务，商务信息咨询服务（除经纪），电信业务，网络技术，新材料技术，多媒体信息技术，计算机科技领域内的技术开发、技术咨询与技术服务，电脑图文设计，电子商务（不得从事金融业务），营养健康咨询服务（不得从事诊疗活动），国际国内贸易（除专项审批外），物业管理，物流运输，企业兼并重组服务，实业投资、矿业投资、贵金属制品的设计和销售，贵金属投资，货运代理，设备、自有房屋租赁，装卸、仓储（除危险品）服务，物流信息咨询，建筑材料、金属材料、矿产品、汽车（不含小轿车）、纸浆、纸及纸制品的销售，技术开发、技术咨询、技术培训及技术转让，商品的包装服务，经营进出口业务，建筑装潢工程承包（上述范围不含国家法律法规禁止、限制、许可经营的项目）。

　现修改第二章经营宗旨和范围第十三条为：

　金银饰品、珠宝饰品、翡翠玉器的设计、加工、销售与维修，利用自有媒体发布广告，品牌策划推广、会展服务，从事货物、技术进出口业务，互联网技术、技术咨询与服务，商务信息咨询服务（除经纪），电信业务，网络技术，新材料技术，多媒体信息技术，计算机科技领域内的技术开发、技术咨询与技术服务，电脑图文设计，电子商务（不得从事金融业务），国际国内贸易（除专项审批外），物业管理，实业投资、矿业投资、贵金属制品的设计和销售，贵金属投资，货运代理，设备、自有房屋租赁，矿产品的销售，技术开发、技术咨询、技术培训及技术转让，经营进出口业务。

　（本项关于经营范围的修改已于2017年10月28日第九届董事会第十四次会议通过。与本议案一同提请股东大会审议。）

　特此公告。

　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

　董 事 会

　2018年3月1日