证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2018-008

　中原内配集团股份有限公司

　第八届董事会第十七次会议决议公告

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　中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议于2018年2月28日上午9：00点在公司二楼会议室召开，本次会议以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2018年2月21日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事党增军先生、刘东平先生以通讯方式参加，其他董事均以现场方式参加。本次会议的召开符合《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

　会议由董事长薛德龙先生召集和主持，经与会董事审议一致通过以下议案：

　（一）《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　同意公司使用不超过50,000万元的闲置自有资金进行投资理财，在上述额度内，资金可循环使用。该议案无需提交股东大会审议。

　《关于使用闲置自有资金进行投资理财的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　（二）《关于为控股子公司提供担保的议案》

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　同意公司为控股子公司中原内配集团安徽有限责任公司向中国银行股份有限公司安徽省分行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币2,000万元。该议案无需提交股东大会审议。

　《关于为控股子公司提供担保的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　中原内配集团股份有限公司董事会

　二〇一八年二月二十八日

　证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2018-009

　中原内配集团股份有限公司

　第八届监事会第十二次会议决议公告

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　中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十二次会议于2018年2月28日上午9：00点在公司二楼会议室召开，本次会议以现场方式召开，会议通知已于2018年2月21日以电子邮件的方式发出。本次会议由公司监事会主席薛建军先生主持，会议应参加监事3名，实际参加监事3名，会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

　经与会监事认真审议，审议通过了以下议案：

　（一）《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　同意公司使用不超过50,000万元的闲置自有资金进行投资理财，在上述额度内，资金可循环使用。该议案无需提交股东大会审议。

　《关于使用闲置自有资金进行投资理财的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　（二）《关于为控股子公司提供担保的议案》

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　同意公司为控股子公司中原内配集团安徽有限责任公司向中国银行股份有限公司安徽省分行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币2,000万元。该议案无需提交股东大会审议。

　《关于为控股子公司提供担保的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　中原内配集团股份有限公司监事会

　二○一八年二月二十八日

　证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2018-010

　中原内配集团股份有限公司关于

　使用闲置自有资金进行投资理财的

　公告

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　中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中原内配”） 于2018年2月28日公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》，授权公司使用不超过50,000万元的闲置自有资金进行投资理财。上述额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用，同时授权公司经营管理层具体实施上述理财事项，上述额度的投资期限自董事会决议通过之日起两年内有效。

　截至公告日，最近连续十二个月内公司董事会审议通过使用闲置自有资金购买理财产品的额度为50,000万元，占公司最近一期经审计总资产的18.22%，占归属于母公司股东权益的22.93%。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《公司章程》、《理财产品业务管理制度》的相关规定，《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　一、投资概况

　1、投资目的

　为进一步提升资金的使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司及子公司正常经营的情况下，公司拟利用闲置自有资金进行投资理财，在风险可控的前提下使公司收益最大化。

　2、投资额度

　不超过人民币50,000万元，在上述额度内，资金可以滚动使用，理财取得的收益可进行再投资，且收益再投资金额不包含在上述额度以内。

　3、资金投向

　公司本次申请的50,000万元人民币的投资理财额度将用于投资：银行理财产品、信托产品及券商理财产品、基金公司理财产品、新股申购、配售、国债逆回购、债券投资等风险可控、流动性高的理财产品品种。投资的产品不涉及深交所《中小板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资的投资范围。

　4、投资期限

　自公司董事会审议通过之日起2年内有效。公司保证当重大项目投资或经营需要资金时，公司将终止投资理财以满足公司资金需求。

　5、资金来源

　公司以自有闲置资金作为投资理财的资金来源。在具体投资操作时应对公司资金收支进行合理测算和安排，不得影响公司日常经营活动。

　6、决策程序

　此项议案已经董事会审议通过，无需提交股东大会审议批准。 本次对外投资不构成关联交易。

　二、审批程序

　在额度范围内，公司董事会授权董事长在该额度范围内行使购买理财产品的投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；并授权公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作。

　三、投资风险及风险控制措施

　1、投资风险

　（1）尽管公司仅限低风险短期投资，而不用于高风险的证券投资，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。

　2、风险控制措施

　（1）公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　（2）公司财务部为理财产品业务的具体经办部门。财务部负责理财产品业务的各项具体事宜，包括提出理财额度建议、理财产品的内容审核和风险评估、选择合作金融机构、制定理财计划、筹措理财资金、实施理财计划等。财务部负责人为理财产品交易的第一责任人。

　（3）公司审计部为理财产品业务的监督部门。审计部对公司理财产品业务进行事前审核、事中监督和事后审计。审计部负责审查理财产品业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。审计部负责人为监督义务的第一责任人。

　（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　（5）公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，并在定期报告中详细披露各项投资及损益情况。

　四、对公司的影响

　公司及子公司运用自有资金合理进行投资理财，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过适度的投资理财，可以提高公司资金使用效率，提高公司效益。

　五、最近十二个月内进行投资理财情况

　（一）最近十二个月内公司进行投资理财的情况

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　（二）最近十二个月内子公司进行投资理财的情况

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　截至公告日，最近十二个月内公司及子公司使用闲置自有资金购买的尚未到期的理财产品合计余额为17,550万元，占公司最近一期经审计总资产的6.40%，占归属于母公司股东权益的8.05%。

　六、独立董事和监事会意见

　（一）独立董事意见

　公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，适当购买理财产品，在控制风险的前提下有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将公司使用不超过50,000万元的闲置自有资金进行投资理财。

　（二）监事会意见

　公司监事会认为：公司本次使用自有资金进行投资理财，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法合规。因此，我们同意公司使用不超过50,000万元的闲置自有资金进行投资理财。

　七、备查文件

　1、公司第八届董事会第十七次会议决议；

　2、公司第八届监事会第十二次会议决议；

　3、独立董事关于第八届董事会第十七次会议决议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　中原内配集团股份有限公司董事会

　二○一八年二月二十八日

　证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2018-011

　中原内配集团股份有限公司

　关于为控股子公司提供担保的公告

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　中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月28日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司中原内配集团安徽有限责任公司（以下简称“安徽公司”）向银行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币2,000万元。具体情况如下：

　一、担保情况概述

　中原内配集团安徽有限责任公司为公司控股子公司，公司持有其87%的股份。因业务发展需要，安徽公司拟向中国银行股份有限公司安徽省分行申请2,000万元综合授信额度以补充新增乘用车铸入式气缸套产能所需流动资金。公司为其提供连带责任担保，该担保额度有效期为自安徽公司债务履行期限届满之日起两年，具体内容以合同约定为准。

　根据《深圳交易所上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次对外担保无需提交股东大会审批。

　公司持有安徽公司87%的股份，安徽公司其他股东未提供相应担保。

　二、被担保人基本情况

　公司名称：中原内配集团安徽有限责任公司

　成立日期：2012年4月10日

　注册地点：安徽省合肥市肥东县经济开发区

　法定代表人：薛德龙

　注册资本：人民币陆仟柒佰万元

　主营业务：乘用车铸入式缸套生产、销售；内燃机零部件、机电产品、机械设备、仪器仪表、原辅材料及零配件销售；自营和代理各种商品和技术的进出口业务（除国家限定经营范围和禁止进出口的商品和技术）。

　安徽公司最近两年主要财务指标如下：

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　注：2016年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度财务数据未经审计。

　三、担保协议的主要内容

　担保方：中原内配集团股份有限公司

　被担保方：中原内配集团安徽有限责任公司

　融资银行：中国银行股份有限公司安徽省分行

　担保方式：连带责任担保

　担保期限：自债务履行期限届满之日起两年

　担保额度：人民币2,000万元

　四、董事会、监事会及独立董事意见

　1、董事会意见

　为满足控股子公司的业务发展的需要，解决经营流动资金需求，董事会同意公司为控股子公司提供担保，同时这也符合公司及控股子公司发展的要求。被担保对象为公司的控股子公司，且被担保人资产优良，具有良好的偿债能力。

　2、监事会意见

　公司为控股子公司提供担保，协助子公司解决经营发展过程中对资金的需求，支持子公司快速成长，促进子公司稳步发展，有利于子公司主营业务持续经营和稳步发展。上述担保符合公司整体利益，符合担保有关规则制度、规范性文件的要求，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。监事会同意公司为安徽公司提供担保。

　3、独立董事意见

　公司独立董事对本次对外担保发表了意见，认为：公司提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》、《公司对外担保管理办法》的规定，该事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司为浙安徽公司提供上述担保。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　（一）公司累计对外担保数量

　2017年2月10日公司第八届董事会第九次会议及2017年3月1日公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于为全资子公司ZYNP Group (U.S.A) Inc.提供内保外贷的议案》，同意公司向美国子公司提供总额不超过7,000万美元（采用2018年2月27日人民币兑美元汇率中间价6.3146计算，折合人民币44,202.20万元）的内保外贷担保，担保期限不超过六年。

　截至目前，董事会审议批准的公司及控股子公司有效对外担保累计44,202.20万元；本次公司新增对外担保的2,000万元获批准后，公司董事会累计审议有效担保总额为46,202.20万元，占2016年度经审计合并报表净资产的21.19%。

　（二）公司累计逾期担保数量

　截至公告日，公司及控股子公司不存在对外逾期担保以及涉及诉讼的担保情况。

　（三）其他

　公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

　六、报备文件

　1、公司第八届董事会第十七次会议决议；

　2、公司第八届监事会第十二次会议决议；

　3、独立董事关于第八届董事会第十七次会议决议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　中原内配集团股份有限公司董事会

　二〇一八年二月二十八日