一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以201,347,968股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
公司所处行业为“C396电子器件制造业”范畴下的“C3969光电子器件及其他电子器件制造业”，细分行业为光电子器件下的液晶显示行业。处于光电行业产业链中游，上游为液晶面板、IC、背光源、FPC以及其他材料行业，下游为光电子整机行业，如手机电脑数码相机等。公司主要从事设计、研发、生产及销售中小尺寸液晶显示模组、触控一体化模组、全面屏、摄像头模组，产品广泛应用于手机、通讯、数码、家用电器、工业控制、仪器仪表、车载显示器、彩屏显示等领域。产品销往全国各地和港澳地区即国外，其中90%以上应用于移动智能终端行业。产品销售模式为直销，订单式销售。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2017年是公司发展非常重要的一年，公司实现了产能的稳步成长，战略性优化了产品结构。围绕年度经营目标、方针和经营计划，高效推进公司经营活动，完成了年度经营目标。在报告期取得阶段性成效，公司上下齐心协力，共同奋斗，经过全体员工的努力，实现营业收入36.64亿元，同比增长30.81%；实现归属于上市公司股东的净利润1.49亿元，同比增长52.81%，盈利能力继续提升。设立了南昌同兴达精密光电有限公司、南昌同兴达智能显示有限公司。具体从以下几个方面介绍：
1、公司将继续推动技术和产品功能不断升级。公司依托于TFT液晶显示模组、触显一体化技术、全面屏、On-cell显示模组、In-cell显示模组、摄像头模组AMOLED、裸眼3D显示、摄像头模组、液晶测试云系统等研究开发经验，通过持续创新不断延伸和丰富产品结构。显示类产品如全面屏已批量生产，AMOLED模组产品已小批量试产，触控显示一体化已大规模化量产。光电类产品摄像头模组技术储备已完成，正在进行规模化生产准备，计划成为未来的重要增长点之一。
2、以客户需求为导向，提升客户服务能力。 报告期内，公司持续以客户需求为导向，深挖市场和客户的需求，为客户提供更好的价值服务。公司将全面加强市场、研发体系对客户业务的理解和分析，快速对市场需求做出反应，满足市场及客户对产品不断更新换代的需求。如公司在全面屏、AMOLED模组、触显一体化模组的进一步产业化和摄像头模组等光电类产品的大力研发，都极大提高了公司的服务能力。
3、深化管理改革，提升运营效率。公司上市以来，业务繁忙，为方便公司管理并提升办公效率，公司通过液晶显示模组计划管理系统、液晶显示模组开发管理系统、液晶显示模组生产信息控制管理等信息管理技术，对生产管理进行深度信息化整合，建立起以“TXD信息管理系统”为核心的信息化经营运转系统，实现ERP与MES的无缝连接，大幅提升公司生产管理效率。
4、提升自动化智能制造能力，重兵布局研发生产采购全流程信息化领域，实现高度信息化管理，实现无人生产自动化制造，为实现大规模高效益生产制造奠定坚实基础。
5、提升团队凝聚力和战斗力，发挥公司激励机制，树立激励模型，公司上市后首次股权激励授予完成，对公司26名管理人员、核心技术人员和骨干人员的股权激励完成，提高了大家的工作热情，激发了团队的创新能力，实现了内部高效的运营协助，把公司的团队战推向新的高潮。提升核心人才的凝聚力同时也提升了公司的业绩。同时对全体股东进行高送转，回报了全体股东。
6、进一步提升优势产品竞争力，全贴合模组产品比重大幅提升，触显一体化产品竞争力凸显，全面屏产品布局深厚，摄像头模组产品项目已高效落地执行，为未来规模经济时代奠定了硬性和软性相结合的综合竞争力。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
（一）2017年度公司营业总收入3,663,651,804.41元，同比增长30.81%，主要原因是：
1、公司产品结构持续优化，销售价格较高的大尺寸、高解析度产品占比继续增加；
2、公司全贴合触控一体化模组占比提高，与普通液晶显示模组相比，全贴合触控一体化模组包含了TP（触摸屏）组件，价格相应较高；
3、全面屏产品的销售较去年同比增加。
（二）2017年度公司营业利润为152,772,130.02元，同比增长39.85%；2017年度公司利润总额是174,905,276.12元，同比增长57.13%；归属于上市公司股东净利润为149,215,405.65元，同比增长52.81%，主要原因是：
1、2017年度公司营业总收入同比增长30.81%，利润随着收入的增长而增长；
2、全贴合触显一体化模组及全面屏产品占比大幅提高，增加利润。
（三）2017年公司每股收益0.77元，较上年下降43.38%，主要原因是：
1、2017年度公司股本较上年增长较大，会导致每股收益下降。
（四）2017年末公司总资产为3,127,537,030.46 元，较期初增长45.28%，主要原因是：
1、货币资金较期初增长94.79%，主要是增加的募集资金和限制性股票激励对象的出资；
2、应收票据较期初大幅增长，主要是减少转付供应商的票据，其他部分采用到期托收方式；同时存在客户结构变化，减少了现金结算金额，增加了票据结算；
3、增加子公司南昌同兴达精密光电有限公司筹建初期设备非流动资产；
4、应收账款较期初增长，主要是2017年度公司营业总收入同比增长30.81%。
（五）公司2017年归属于上市公司股东的所有者权益为996,276,293.93元，较期初增长114.47%，主要原因是：
1、股本较期初增长179.65%，主要是公开发行股票、对股权激励对象授予限制性股票和资本公积转增股本增加所致；
2、资本公积较期初增长323.42%，主要是发行股票和股权激励对象授予限制性股票的股本溢价。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、2017年8月30日，公司召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
2、2018年2月7日，公司召开的第二届董事会第十三次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》。
2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。本公司根据该准则及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报。本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。
■
本报告期主要会计估计未发生变更。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
与上年度财务报告相比，本期纳入合并财务报表范围的主体较上期增加2户，是2017年9月8日新设全资子公司南昌同兴达精密光电有限公司和南昌同兴达智能显示有限公司；注册资本分别为30000万元和10000万元；公司持股比例均为100%。
（4）对2018年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
证券代码：002845 证券简称：同兴达 公告编号：2018-018
深圳同兴达科技股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳同兴达科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年2月14日以书面及通讯方式向各位董事发出召开公司第二届董事会第十四次会议的通知。本次会议于2018年2月28日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长万锋先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证监会申请公开发行可转换公司债券。
表决结果：赞成：7票；弃权：0票；反对0票。
二、审议通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券方案〉的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
鉴于公司拟公开发行可转换公司债券，公司董事会逐项审议并通过了公司本次发行方案的如下各项内容：
1、本次发行的证券种类
本次发行证券的种类为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成：7票；弃权：0票；反对0票。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币39,000万元（含39,000万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：赞成：7票；弃权：0票；反对0票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
表决结果：赞成：7票；弃权：0票；反对0票。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：赞成：7票；弃权：0票；反对0票。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率不超过每年2%，具体每一年度的利率水平提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成：7票；弃权：0票；反对0票。
6、付息的期限和方式
（1）年利息计算：
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
表决结果：赞成：7票；弃权：0票；反对0票。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：赞成：7票；弃权：0票；反对0票。
8、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：赞成：7票；弃权：0票；反对0票。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：赞成：7票；弃权：0票；反对0票。
10、转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：赞成：7票；弃权：0票；反对0票。
11、赎回条款
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转换公司债券的票面面值的106%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至债券到期日止。
表决结果：赞成：7票；弃权：0票；反对0票。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的债券最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：赞成：7票；弃权：0票；反对0票。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。
表决结果：赞成：7票；弃权：0票；反对0票。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：赞成：7票；弃权：0票；反对0票。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券可向公司原A股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东具体优先配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。
表决结果：赞成：7票；弃权：0票；反对0票。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利：
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务：
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司不能按期支付可转换公司债券本息；
③公司减资（因股权激励和业绩承诺导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤修订债券持有人会议规则；
⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑦根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日向全体债券持有人及有关出席对象发出通知。
表决结果：赞成：7票；弃权：0票；反对0票。
17、本次募集资金用途及实施方式
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过39,000万元（含），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
■
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
表决结果：赞成：7票；弃权：0票；反对0票。
18、担保事项
本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，共同控制人万锋、钟小平作为出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，万锋、钟小平为本次发行可转债提供连带保证责任。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。出质人万锋、钟小平与可转债保荐机构（主承销商）签署《深圳同兴达科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之股份质押合同》：
（1）质押担保的主债权及法律关系
质押担保的债权为公司本次发行的总额不超过人民币3.90亿元（含3.90亿元）的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。
股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。
本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。
（2）质押资产
出质人万锋、钟小平将其持有的部分同兴达人民币普通股出质给质权人，为公司本次发行的可转债提供质押担保。
初始质押的同兴达股票数量=（本次可转换债券发行规模×150%）/首次质押登记日前1交易日收盘价。不足一股按一股计算。
万锋、钟小平保证在《深圳同兴达科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之股份质押合同》签署后，不再在质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。
股份质押担保合同签订后及本次可转债有效存续期间，如发行人进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。
在股份质押担保合同签订后及本期可转债有效存续期间，如发行人实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股票质押担保合同项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。
（3）质押财产价值发生变化的后续安排
① 在质权存续期内，如在连续三十个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的130%，质权人代理人有权要求出质人在三十个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券未偿还本息总额的比率高于150%；追加的资产限于发行人人民币普通股。
追加质押的同兴达股票数量=（当期未偿还本息总额×150%）/办理质押登记日前1交易日收盘价-追加质押前质押的股份数量。不足一股按一股计算。
在出现上述须追加担保物情形时，出质人万锋、钟小平应追加提供相应数额的同兴达人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。
② 若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续三十个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额的200%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的150%。
解除质押的股份数量=解除质押前质押的股份数量-（当期未偿还本息总额×150%）/办理解除质押登记日前1交易日收盘价。
（4）本次可转债的保证情况
为保障本次可转债持有人的权益，除提供股份质押外，万锋、钟小平为本次发行可转债提供连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。
表决结果：赞成：7票；弃权：0票；反对0票。
19、募集资金存管及存放账户
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金必须存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：赞成：7票；弃权：0票；反对0票。
20、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：赞成：7票；弃权：0票；反对0票。
本议案尚需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日披露的《公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成：7票；弃权：0票；反对0票。
四、审议通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日披露的《公开发行可转换公司债券预案》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成：7票；弃权：0票；反对0票。
五、审议通过了《关于公司〈关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺〉的议案》，并同意提交股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成：7票；弃权：0票；反对0票。
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意提交股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日披露的《前次募集资金使用情况报告》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见与本公告同日披露的《独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成：7票；弃权：0票；反对0票。
七、审议通过了《关于公司〈未来三年股东回报规划（2018年-2020年）〉的议案》，并同意提交股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日披露的《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成：7票；弃权：0票；反对0票。
八、审议通过了《关于公司〈可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》，并同意提交股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日披露的《可转换公司债券之债券持有人会议规则》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成：7票；弃权：0票；反对0票。
九、审议通过了《关于〈2017年董事会工作报告〉的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日披露的《2017年董事会工作报告》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事向公司董事会递交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上进行述职。《2017年度独立董事述职报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成：7票；弃权：0票；反对0票。
十、审议通过了《关于〈2017年总经理工作报告〉的议案》。
表决结果：赞成：7票；弃权：0票；反对0票。
十一、审议通过了《关于〈2017年年度报告及摘要〉的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
公司全体董事确认：公司2017年年度报告及摘要内容真实、准确地反映了公司的生产经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《公司2017年年度报告》全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn），《公司2017年年度报告摘要》全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。
表决结果：赞成：7票；弃权：0票；反对0票。
十二、审议通过了《关于〈2017年年度财务决算报告〉的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日披露的《深圳同兴达科技股份有限公司2017年度财务决算报告》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成：7票；弃权：0票；反对0票。
十三、审议通过了《关于〈2017年度利润分配预案〉的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年初归属于上市公司所有者的未分配利润为253,066,587.92元，加上2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润149,215,405.65元，在提取盈余公积金10,730,271.67元，减去期间派发的2016年度现金分红9,600,000.00元后，2017年期末可供分配利润为381,951,721.90元。
公司2017年生产经营状况良好，业绩符合预期，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2017年度利润分配预案为：拟以公司现有股本201,347,968股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），共派发现金红利16,107,837.44 元（含税）；不以公积金转增股本；不送红股。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见与本公告同日披露的《独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成：7票；弃权：0票；反对0票。
十四、审议通过了《关于公司〈2017年度内部控制自我评价报告〉及内部控制规则落实自查表的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
《关于公司2017年度内部控制自我评价报告》全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见与本公告同日披露的《独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成：7票；弃权：0票；反对0票。
十五、审议通过了《关于公司聘任内部审计部负责人的议案》。
表决结果：赞成：7票；弃权：0票；反对0票。聘任殷冬生先生担任公司内部审计部负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。殷冬生先生简历详见附件。
十六、审议通过了《关于成立集团公司及授权董事会办理工商登记的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成：7票；弃权：0票；反对0票。
十七、审议通过了《关于公司2018年董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日披露的《公司2018年董事、监事及高级管理人员薪酬方案》，全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见与本公告同日披露的《独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成：7票；弃权：0票；反对0票。
十八、审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
就本议案公司监事会、独立董事发表了同意意见。同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，负责公司2018会计年度的财务审计工作，并授权公司董事会与其签订工作合同及决定有关报酬事宜。
独立董事对本议案发表了事前确认意见及明确同意意见。独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于续聘2018年度审计机构的事前认可意见》及《独立董事关于公司第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成：7票；弃权：0票；反对0票。
十九、审议通过了《关于〈控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明〉的议案》。
具体内容详见与本公告同日披露的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成：7票；弃权：0票；反对0票。
二十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
根据公司本次发行的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况对本次发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议以及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事会聘请相关中介机构，办理本次发行债券发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行债券发行及上市的申报材料；
3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4、授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据相关法律、法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、授权董事会根据本次发行债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；
7、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或可转换公司债券发行政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8、授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、授权董事会办理本次发行的其他相关事宜；
10、除第5项授权有效期为在本次发行债券的存续期内，上述其他授权事项的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
表决结果：赞成：7票；弃权：0票；反对0票。
二十一、审议通过了《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项出具了鉴证报告，海通证券股份有限公司对此事项发表了核查意见，全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成：7票；弃权：0票；反对0票。
二十二、审议通过了《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》
公司定于2018年3月21日上午10：30召开2017年年度股东大会，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
表决结果：赞成：7票；弃权：0票；反对0票。
特此公告。
深圳同兴达科技股份有限公司董事会
2018年2月28日
附件：审计部负责人简历
殷冬生：男，1989年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2011-2014年任广东都市丽人实业有限公司全盘会计，2014-2015年任深圳市中青宝互动网络股份有限公司主办会计，2015-2017年任深圳市中科为上市顾问有限公司财税部经理，2017年至今任职于深圳同兴达科技股份有限公司审计主管。
截至目前，殷冬生先生未持有本公司股份。殷冬生先生与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司股份5%以上的股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
证券代码：002845 证券简称：同兴达 公告编号：2018-019
深圳同兴达科技股份有限公司第二届监事会
第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳同兴达科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年2月14日以书面及通讯方式向各位监事发出召开公司第二届监事会第十二次会议的通知。本次会议于2018年2月28在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席陈小军先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
经审核，监事会成员一致认为公司具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行可转换公司债券。
表决结果：赞成：3票；弃权：0票；反对0票。
二、审议通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券方案〉的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
1、本次发行的证券种类
本次发行证券的种类为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成：3票；弃权：0票；反对0票。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币39,000万元（含39,000万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：赞成：3票；弃权：0票；反对0票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
表决结果：赞成：3票；弃权：0票；反对0票。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：赞成：3票；弃权：0票；反对0票。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率不超过每年2%，具体每一年度的利率水平提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成：3票；弃权：0票；反对0票。
6、付息的期限和方式
（1）年利息计算：
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
表决结果：赞成：3票；弃权：0票；反对0票。
7.转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：赞成：3票；弃权：0票；反对0票。
8、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：赞成：3票；弃权：0票；反对0票。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：赞成：3票；弃权：0票；反对0票。
10、转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：赞成：3票；弃权：0票；反对0票。
11、赎回条款
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转换公司债券的票面面值的106%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至债券到期日止。
表决结果：赞成：3票；弃权：0票；反对0票。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的债券最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：赞成：3票；弃权：0票；反对0票。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。
表决结果：赞成：3票；弃权：0票；反对0票。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：赞成：3票；弃权：0票；反对0票。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券可向公司原A股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东具体优先配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。
表决结果：赞成：3票；弃权：0票；反对0票。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利：
① 依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
② 根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③ 根据约定的条件行使回售权；
④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务：
① 遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
② 依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④ 除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
① 拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
② 公司不能按期支付可转换公司债券本息；
③ 公司减资（因股权激励和业绩承诺导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④ 担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤ 修订债券持有人会议规则；
⑥ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑦ 根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
① 公司董事会；
② 单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
③ 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日向全体债券持有人及有关出席对象发出通知。
表决结果：赞成：3票；弃权：0票；反对0票。
17、本次募集资金用途及实施方式
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过39,000.00万元（含），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
■
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
表决结果：赞成：3票；弃权：0票；反对0票。
18、担保事项
本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，共同控制人万锋、钟小平作为出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，万锋、钟小平为本次发行可转债提供连带保证责任。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。出质人万锋、钟小平与可转债保荐机构（主承销商）签署《深圳同兴达科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之股份质押合同》：
（1）质押担保的主债权及法律关系
质押担保的债权为公司本次发行的总额不超过人民币3.90亿元（含3.90亿元）的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。
股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。
本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。
（2）质押资产
出质人万锋、钟小平将其持有的部分同兴达人民币普通股出质给质权人，为公司本次发行的可转债提供质押担保。
初始质押的同兴达股票数量=（本次可转换债券发行规模×150%）/首次质押登记日前1交易日收盘价。不足一股按一股计算。
万锋、钟小平保证在《深圳同兴达科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之股份质押合同》签署后，不再在质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。
股份质押担保合同签订后及本次可转债有效存续期间，如发行人进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。
在股份质押担保合同签订后及本期可转债有效存续期间，如发行人实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股票质押担保合同项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。
（3）质押财产价值发生变化的后续安排
① 在质权存续期内，如在连续三十个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的130%，质权人代理人有权要求出质人在三十个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券未偿还本息总额的比率高于150%；追加的资产限于发行人人民币普通股。
追加质押的同兴达股票数量=（当期未偿还本息总额×150%）/办理质押登记日前1交易日收盘价-追加质押前质押的股份数量。不足一股按一股计算。
在出现上述须追加担保物情形时，出质人万锋、钟小平应追加提供相应数额的同兴达人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。
② 若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续三十个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额的200%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的150%。
解除质押的股份数量=解除质押前质押的股份数量-（当期未偿还本息总额×150%）/办理解除质押登记日前1交易日收盘价。
（4）本次可转债的保证情况
为保障本次可转债持有人的权益，除提供股份质押外，万锋、钟小平为本次发行可转债提供连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。
表决结果：赞成：3票；弃权：0票；反对0票。
19、募集资金存管及存放账户
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金必须存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：赞成：3票；弃权：0票；反对0票。
20、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：赞成：3票；弃权：0票；反对0票。
本议案尚需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
经审核，监事会认为，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
表决结果：赞成：3票；弃权：0票；反对0票。
四、审议通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
监事会审核了公司本次公开发行可转换公司债券事项的相关文件和相关程序的履行情况，认为公司本次公开发行可转换公司债券事项符合《上市公司证券发行管理办法》、深圳证券交易所《可转换公司债券业务实施细则》等法律法规的规定，有助于公司的发展，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况，同意公司公开发行可转换公司债券预案。
表决结果：赞成：3票；弃权：0票；反对0票。
五、审议通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺〉的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成：3票；弃权：0票；反对0票。
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
监事会对公司前次募集资金使用情况进行了核查，监事会成员一致认为该报告与公司募集资金存放和实际使用情况相符。
表决结果：赞成：3票；弃权：0票；反对0票。
七、审议通过了《关于公司〈未来三年股东回报规划（2018年-2020年）〉的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
监事会成员一致认为公司董事会编制的《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司的实际情况，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。
表决结果：赞成：3票；弃权：0票；反对0票。
八、审议通过了《关于公司〈可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
证券代码：002845 证券简称：同兴达 公告编号：2018-031
（下转A24版）
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