股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2018-023

　珠海华发实业股份有限公司

　关于公司2018年度担保计划的公告

　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　●被担保人名称：本公司、本公司全资子公司、控股子公司、联营公司、合营公司

　●为满足公司经营过程中的融资需要，2018年度公司计划为全资子公司、控股子公司、联营公司、合营公司提供总额为1,005.47亿元的担保。

　●截止目前，公司无逾期对外担保的情况。

　●本次担保计划需经公司股东大会审议。

　一、担保情况概述

　为满足2018年度公司经营过程中的融资需要，现提请公司股东大会批准公司2018年度为各级子公司、联营公司、合营公司的融资提供如下担保：

　1、公司与全资或控股子公司相互间提供单笔担保额度为不超过人民币40亿元。

　2、公司对联营公司、合营公司可按股权比例对等提供单笔不超过人民币20亿元的担保。

　3、在2018年度股东大会召开前，公司为全资子公司、控股子公司、联营公司、合营公司的融资提供担保额度合计为人民币1,005.47亿元。前述担保额度包含：公司为全资及控股子公司提供担保；全资及控股子公司为本公司提供担保；全资及控股子公司之间相互提供担保；公司、全资及控股子公司按持股比例为联营公司、合营公司提供担保。

　4、在股东大会批准上述担保计划的前提下，授权公司经营班子具体决定每一笔担保的具体事项。

　5、在股东大会批准上述担保计划的前提下，授权公司经营班子根据实际经营需要，具体调整全资子公司之间、控股子公司之间的担保额度（含授权期限内新设及新增的全资子公司、控股子公司）。上述担保计划的授权有效期为公司股东大会审议通过之日起至召开2018年度股东大会之日止。

　全资子公司、控股子公司、联营公司、合营公司的具体担保额度如下：

　单位：万元

　■

　■

　■

　■

　本次担保已经公司第九届董事局第二十七次会议审议通过。本次担保尚需经公司股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　被担保人基本情况详见附件一。

　三、董事局意见

　董事局认为，本次担保计划是为了满足公司2018年度经营过程中的融资需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力；对于公司全资子公司和控股子公司，公司对其日常经营具有绝对控制权，且具备良好的偿债能力，担保风险较小，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响；对于联营公司、合营公司，公司按照股权比例对等提供担保，风险可控。

　独立董事意见：本次担保计划是为了配合公司及各级子公司、联营公司、合营公司做好融资工作，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。对于公司全资子公司和控股子公司，公司对其日常经营具有绝对控制权，且具备良好的偿债能力，担保风险较小；对于联营公司、合营公司，公司按照股权比例对等提供担保，风险可控。公司严格按照中国证监会的有关规定控制对外担保，公司进行的对外担保决策程序合法，依法运作，对外担保没有损害公司及中小股东的利益。

　四、累计担保数额

　截止2018年2月27日，公司及子公司对外担保总额为531.23亿元，占公司最近一期经审计净资产的408.97%，其中为子公司提供的担保总额为479.09亿元。

　特此公告。

　珠海华发实业股份有限公司

　董事局

　二〇一八年三月一日

　附件一：被担保人基本情况

　单位：万元

　■

　■

　■

　■

　注：本次担保计划中部分公司为2017年度新设立公司，2016年度相关财务数据不适用。

　股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2018-022

　珠海华发实业股份有限公司

　第九届董事局第二十七次会议决议公告

　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事局第二十七次会议通知于2018年2月23日以传真及电子邮件方式发出，会议于2018年2月27日以通讯方式召开。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事局十一位董事以传真方式表决，形成如下决议：

　一、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权公司及下属子公司进行融资的议案》。

　根据公司2018年度经营计划，2018年度公司、各级子公司、联营公司及合营公司计划融资不超过人民币650亿元（不包括向珠海华发集团财务有限公司申请贷款及授信额度）。现提请公司股东大会在上述650亿元额度范围内授权公司经营班子具体决定单笔不超过人民币50亿元（或等值外币）的融资事项。上述融资事项包括但不限于贷款、信托融资、股权融资、公司及各级子公司按照持股比例向联营公司、合营公司提供资金支持等。

　上述融资事项的授权有效期为公司股东大会审议通过之日起至召开2018年度股东大会之日止。

　并同意提呈公司股东大会审议。

　二、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司2018年度担保计划的议案》。具体内容详见公司公告（公告编号：2018-023）。

　并同意提呈公司股东大会审议。

　三、以七票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司向集团财务公司申请贷款及综合授信的议案》。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、俞卫国、谢伟、许继莉回避表决。具体内容详见公司公告（公告编号：2018-024）。

　并同意提呈公司股东大会审议。

　四、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权公司经营班子开展对外投资的议案》。

　根据公司2018年度经营计划，拟提请公司股东大会授权公司经营班子在总额人民币300亿的额度内决定并具体开展对外投资事项。上述对外投资事项包括但不局限于股权收购及转让、设立公司、增资、签署合作协议、委托贷款等，同时授权董事局根据市场变化和公司项目拓展需要，在不超过前述投资总额20%的范围内调整总投资额。

　上述授权事项的有效期为公司股东大会审议通过之日起至召开2018年度股东大会之日止。

　并同意将该议案提呈公司股东大会审议。

　五、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权公司经营班子开展土地购置的议案》

　根据公司2018年度经营计划，拟提请公司股东大会授权公司经营班子在总额不超过人民币300亿元的额度范围内决定并具体开展土地购置工作。上述土地购置包括但不限于公开竞拍、收并购、项目合作等方式。

　上述授权事项的有效期为公司股东大会审议通过之日起至召开2018年度股东大会之日止。

　并同意将该议案提呈公司股东大会审议。

　六、以七票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、俞卫国、谢伟、许继莉回避表决。关联交易内容详见公司公告（公告编号：2018-025）。

　并同意提呈公司股东大会审议。

　七、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。股东大会通知详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　特此公告。

　珠海华发实业股份有限公司

　董事局

　二○一八年三月一日

　股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2018-024

　珠海华发实业股份有限公司

　关于向珠海华发集团财务有限公司申请贷款及综合授信

　暨关联交易的公告

　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　●交易内容：根据公司2018年度经营计划，为满足公司日常经营需要，2018年度公司、各级子公司、联营公司、合营公司拟向珠海华发集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）申请贷款及授信额度总计为人民币150亿元，上述授信额度可以循环使用。

　●本次关联交易已经公司第九届董事局第二十七次会议审议通过，关联董事李光宁、俞卫国、谢伟、许继莉回避表决。

　●本次关联交易尚需经公司股东大会审议。

　一、关联交易概述

　根据公司2018年度经营计划，为满足公司日常经营需要，2018年度公司、各级子公司、联营公司、合营公司拟向财务公司申请贷款及授信额度总计为人民币150亿元，上述授信额度可以循环使用。现提请公司股东大会审议前述贷款及授信事项，并授权公司经营班子在前述额度范围内决定并处理单笔贷款及授信的具体事项。

　上述贷款及授信事项以及相关授权事项的有效期为公司股东大会审议通过之日起至召开2018年度股东大会之日止。

　财务公司为珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）的控股子公司，华发集团为本公司的控股股东，本公司董事俞卫国先生、谢伟先生兼任财务公司董事，本公司董事许继莉女士兼任财务公司董事长。本次交易构成关联交易。

　本次关联交易已经公司第九届董事局第二十七次会议审议通过，关联董事李光宁、俞卫国、谢伟、许继莉回避表决。本次关联交易需经公司股东大会审议。

　二、关联方介绍

　1、公司名称：珠海华发集团财务有限公司。

　2、成立日期：2013年9月。

　3、法定代表人：许继莉。

　4、注册资本：人民币20亿元。

　5、住所：珠海市横琴金融产业服务基地18号楼A区。

　6、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、 代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员 单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据 承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计； 吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成 员单位的企业债券；有价证券投资；经中国银行业监督管理委员会批准的其他金 融业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　7、最近一年财务数据

　截至2016年12 月31日，财务公司（经审计）的总资产为2,125,078.52 万元，净资产为235,643.98 万元；2016年度实现营业收入为45,688.36万元，净利润为22,703.47 万元。

　三、关联交易的定价政策

　根据公司与财务公司拟重新签订的《金融服务协议》中的相关约定，集团财务公司向公司及子公司发放贷款的利率，由双方协商确定，但应不高于商业银行同期同档次执行的贷款利率。

　四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

　本次向财务公司申请贷款及综合授信主要是为满足公司及下属子公司日常生产经营的资金需求，有助于扩大公司融资渠道，降低公司融资成本；关联交易定价公开、公平、公正，价格公允，未损害公司及中小股东的权益。

　五、独立董事意见

　根据中国证监会有关规定，本公司独立董事陈世敏、江华、谭劲松、张利国对上述关联交易发表意见如下：

　1、本次向财务公司申请贷款及综合授信主要是为满足公司及下属子公司日常生产经营的资金需求，有助于扩大公司融资渠道，降低公司融资成本；关联交易定价公开、公平、公正，价格公允；此次关联交易未损害公司及下属子公司的利益，也未损害股东特别是中小股东的权益，符合公司及全体股东的利益。

　2、本次关联交易公开、公正、公平，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定,关联董事均回避表决,表决程序合法有效。

　据此，我们同意将上述关联交易事项提交公司股东大会审议。

　六、备查文件目录

　1、第九届董事局第二十七次会议决议；

　2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见。

　特此公告。

　珠海华发实业股份有限公司

　董事局

　二〇一八年三月一日

　股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2018-025

　珠海华发实业股份有限公司

　关于修订《金融服务协议》暨关联交易的公告

　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、关联交易概述

　经公司2017年第一次临时股东大会审议通过,公司与珠海华发集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)签订了《金融服务协议》（以下简称“原协议”）。现经双方友好协商,双方拟对原协议中的条款进行修订并重新签署《金融服务协议》。具体修订内容如下：

　1、原协议第三条第一款“（一）存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，也应不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。”

　修改为：

　“（一）存款服务：乙方吸收甲方及其子公司的活期及定期存款的利率，由甲乙双方经参考一般商业银行就类似存款提供的利率，公平协商厘定，但应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司活期及定期存款的利率，也应不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。”

　2、原协议第三条第二款“（二）贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行发布的同档期贷款基准利率以及乙方向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。”

　修改为：

　“（二）乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，由甲乙双方协商确定，但应不高于商业银行同期同档次执行的贷款利率。”

　3、原协议第四条中的 “甲、乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方及其子公司与乙方之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，乙方应协助甲方监控实施该限制，本协议有效期内，甲方及其子公司向乙方存入最高存款结余（包括应计利息）不应连续3个工作日超过人民币80亿元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内将导致存款超限的款项划转至甲方及子公司的银行账户。”

　修改为：

　“甲、乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方及其子公司与乙方之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，本协议有效期内，甲方及其子公司向乙方存入最高存款结余（包括应计利息）不应连续3个工作日超过人民币80亿元，该存款限额由甲方实施监控，必要时乙方应向甲方提供数据以协助监控。如出现由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内通知甲方将导致存款超限的款项划转至甲方及子公司的银行账户。”。

　除上述内容修订外，原协议其他条款均保持不变。

　财务公司为珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）的控股子公司，华发集团为本公司的控股股东，本公司董事俞卫国先生、谢伟先生兼任财务公司董事，本公司董事许继莉女士兼任财务公司董事长。本次交易构成关联交易。

　本次关联交易已经公司第九届董事局第二十七次会议审议通过，关联董事李光宁、俞卫国、谢伟、许继莉回避表决。本次关联交易需提交公司股东大会审议。

　二、关联方介绍

　1、公司名称：珠海华发集团财务有限公司。

　2、成立日期：2013年9月。

　3、法定代表人：许继莉。

　4、注册资本：人民币20亿元。

　5、住所：珠海市横琴金融产业服务基地18号楼A区。

　6、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、 代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员 单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据 承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计； 吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成 员单位的企业债券；有价证券投资；经中国银行业监督管理委员会批准的其他金 融业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　7、最近一年财务数据

　截至 2016 年 12 月 31 日，财务公司（经审计）的总资产为2,125,078.52 万元，净资产为 235,643.98 万元；2016 年度实现营业收入为 45,688.36 万元，净利润为 22,703.47 万元。

　三、关联交易的定价政策

　上述关联交易均以市场同类产品或服务为定价原则,关联交易价格公允。

　四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

　上述关联交易有利于提高资金收益,提升资金运营能力,对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响；关联交易定价公开、公平、公正，价格公允，未损害公司及中小股东的权益。

　五、独立董事意见

　根据中国证监会有关规定，本公司独立董事陈世敏、江华、谭劲松、张利国对上述关联交易发表意见如下：

　本次关联交易事项是对双方之前签订的《金融服务协议》进行修订,有利于提高资金收益,提升资金运营能力。该事项公开、公正、公平，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　本次关联交易事项决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定，关联董事均回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。

　据此，我们同意将上述关联交易事项提交公司股东大会审议。

　六、备查文件目录

　1、第九届董事局第二十七次会议决议；

　2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见。

　特此公告。

　珠海华发实业股份有限公司

　董事局

　二〇一八年三月一日

　证券代码：600325 证券简称：华发股份 公告编号：2018-026

　珠海华发实业股份有限公司

　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年3月16日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2018年第二次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事局

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年3月16日 10点 00分

　召开地点：珠海市昌盛路155号华发股份九楼大会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年3月16日

　至2018年3月16日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　否

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第九届董事局第二十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年3月 1日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。

　2、特别决议议案：2

　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6

　4、涉及关联股东回避表决的议案：3、6

　应回避表决的关联股东名称：珠海华发集团有限公司及其一致行动人

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、会议登记方法

　（一）登记手续（授权委托书详见附件 1）

　1、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权代理人需持代理人身份证、委托人身份证复印件，委托人持股凭证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

　（二）登记时间：2018年3月13日上午9：00-11：30、下午2：30-5：00

　（三）登记地点：广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处

　（四）联系方式

　联系地址：广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处

　联系电话：0756-8282111

　传真：0756-8281000

　邮编：519030

　联系人：阮宏洲、仝鑫鑫

　六、其他事项

　请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。出席本次股东大会现场会议的所有股东及股东代理人的费用自理。

　特此公告。

　珠海华发实业股份有限公司董事局

　2018年3月1日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　授权委托书

　珠海华发实业股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年3月16日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　 年 月 日

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。