证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2018-015

　保龄宝生物股份有限公司

　2017年度业绩快报

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　本公告所载2017年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

　一、2017年度主要财务数据和指标

　单位：人民币元

　■

　二、经营业绩和财务状况情况说明

　1、经营业绩说明：

　公司实现营业总收入159,299.62万元，同比增长15.65%；实现营业利润5,789.52万元，同比增长16.49%；归属于上市公司股东的净利润4,962.19万元，同比增长0.57%。报告期公司基本每股收益为0.13元，同比增长0.00%。

　上述变动的原因：报告期内，受益于大健康消费需求的增长以及公司各项经营管理措施的有效驱动，公司稳步推进年初确定的经营计划，2017年全年公司整体经营情况与去年相比实现了稳步增长。

　2、财务状况说明：

　公司报告期末总资产为210,691.98万元，较期初增长9.08%；归属于上市公司股东的所有者权益为152,285.00万元，较期初增长1.16%。

　三、与前次业绩预计的差异说明

　本次业绩快报披露的经营业绩与公司2017年第三季度报告中披露的2017年度业绩预计不存在差异。

　四、备查文件

　1.经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

　2.内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

　保龄宝生物股份有限公司

　董事会

　2018年2月27日

　证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2018-016

　保龄宝生物股份有限公司

　关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”、“保龄宝”、“上市公司”）于2018年2月13日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板公司管理部下发的《关于对保龄宝生物股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第195号）（以下简称“《问询函》”）。公司董事会高度重视，并已按照《问询函》中的要求，对《问询函》中提出的问题进行了逐项落实和说明，具体回复如下：

　【问题1】请详细说明刘宗利等上述股东转让股份的具体原因，以及是否存在后续安排。

　【回复】

　2018年2月6日，刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强（以下合称“转让方”）、北京永裕投资管理有限公司（以下简称“永裕投资”）、戴昱敏签订了《股份转让协议》，转让方拟向永裕投资转让其合计持有的且已将表决权委托给永裕投资行使的47,227,636股上市公司股份，占上市公司已发行股本总额的12.79%。

　转让方基于自身需要，同时考虑到上市公司大健康业务的战略布局及永裕投资在业务拓展方面的资源，为提升上市公司持续经营能力和盈利能力，促进上市公司健康发展，优化上市公司股东结构，为全体股东带来良好回报，拟将部分股权转让给永裕投资。

　针对本次股份转让的相关事项已由协议各方在《股份转让协议》中进行了明确约定，系各方的真实意思表达。同时，协议各方已出具声明，不存在其他后续安排。

　【问题2】根据《协议受让公告》，永裕投资本次协议受让目标股份的每股价格为19.92元, 对比协议签署日收盘价溢价99.60%。请说明上述溢价的具体原因与合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　【回复】

　本次权益变动前，永裕投资直接及间接持有上市公司38,533,459股，占上市公司股份总数的10.43%，通过表决权委托的方式拥有上市公司47,227,636股的表决权，占上市公司股份总额的12.79%。

　本次权益变动后，永裕投资将直接及间接持有上市公司85,761,095股，占上市公司股份总额的23.23%。通过本次股权转让，永裕投资将直接持有原表决权受托的股份，使其控制权更为稳定。同时，永裕投资看好上市公司未来的发展前景，其业务资源与上市公司在大健康领域的战略布局高度契合，能够有效利用上市公司平台资源，发挥协同效应，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，促进上市公司健康稳定发展，能够为永裕投资带来良好投资回报，具有投资价值。因此，在协议各方友好协商的基础上，永裕投资给予转让方一定的溢价。

　综上，本次股份转让定价是交易各方在充分考虑本次交易前的收盘价格的基础上平等自愿、充分协商的结果，本次股权转让价格的定价具备合理性。

　经核查，财务顾问认为，股权转让溢价的原因具有合理性。

　【问题3】请全面披露永裕投资本次协议受让所涉及资金的来源情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划）。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　【回复】

　本次永裕投资协议受让保龄宝47,227,636股共需支付940,774,509.12元，资金来源为自有资金。

　截至本回复签署日，永裕投资注册资本为1,500,000,000元，实收资本为1,014,790,000元。戴斯觉先生未来将根据《股份转让协议》约定的付款进度，向永裕投资增资485,210,000元，足额缴纳注册资本。

　戴斯觉先生未来拟对永裕投资的新增实缴资本485,210,000元，来自于戴斯觉母亲邓淑芬女士对其的借款。该借款未约定还款期限和利息，未提供担保。邓淑芬女士目前持有Sino Merchant Car Rental Limited 60%股权，后者直接持有港股上市公司弘达金融控股（01822.HK）52.75%股权。除此之外，邓女士还在资产管理和投资领域投资了境内多家公司。邓淑芬女士有足够的资金实力为戴斯觉先生本次收购保龄宝股权提供财务支持。邓淑芬女士已出具说明，上述款项全部为本人自有或自筹资金，来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方（本人除外）的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或其他交易获得资金的情形。

　经核查，财务顾问认为，本次协议受让保龄宝股权的资金来源为永裕投资自有资金，来源合法合规，不存在直接或间接来源于保龄宝或其关联方（永裕投资及其关联方除外）的情形、不存在通过与保龄宝的资产置换或者其他交易取得资金的情形。

　【问题4】请你公司进一步核查并明确说明，永裕投资在本次协议受让后12个月内是否存在对你公司资产、主营业务、董事会和高级管理人员组成、公司章程修改、现有员工聘用、分红政策等事项的重大调整计划。如是，请说明与相关调整匹配的人才储备和资金筹措等方面的具体安排；如否，请予以明确说明，并请督促永裕投资在《详式权益变动报告》中予以补充披露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　【回复】

　截至《详式权益变动报告书（修订稿）》签署日，永裕投资在本次协议受让后12个月内，不存在对保龄宝资产、主营业务、董事会和高级管理人员组成、公司章程修改、现有员工聘用、分红政策等事项的重大调整具体计划，在《详式权益变动报告书（修订稿）》中具体说明如下：

　一、对上市公司主营业务的调整计划

　本次权益变动后，永裕投资将从维护上市公司及全体股东利益出发，积极发展上市公司现有大健康领域业务，优化资产质量及业务结构，增强上市公司盈利能力以提升股东回报率。

　截至本报告书签署日，永裕投资不存在在未来12个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，永裕投资将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续计划

　截至本报告书签署日，永裕投资不存在在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，永裕投资将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划

　截至本报告书签署日，永裕投资不存在对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，永裕投资将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　四、对上市公司章程的修改计划

　截至本报告书签署日，永裕投资不存在修改上市公司章程条款的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，永裕投资将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　截至本报告书签署日，永裕投资不存在对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，永裕投资将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　六、对上市公司分红政策的调整计划

　截至本报告书签署日，永裕投资不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，永裕投资将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划

　截至本报告书签署日，永裕投资不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，永裕投资将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　经核查，财务顾问认为，截至《详式权益变动报告书（修订稿）》签署日，永裕投资在本次协议受让后12个月内，不存在对保龄宝资产、主营业务、董事会和高级管理人员组成、公司章程修改、现有员工聘用、分红政策等事项的重大调整具体计划。

　【问题5】请你公司核查刘宗利等股东与永裕投资除了在2017年1月19日签订的《股份转让协议》和《表决权委托协议》，以及本次披露的股权转让协议之外是否存在其他协议。如是，请说明该等协议的内容及合法合规性，以及未告知你公司的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　【回复】

　2017年1月19日，刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强与永裕投资签订了《股份转让协议》和《表决权委托协议》。

　2018年2月6日，刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强与永裕投资、戴昱敏签订了本次《股份转让协议》。本次签署的《股份转让协议》中，永裕投资作为乙方，受让转让方合计持有的且已将表决权委托给永裕投资行使的47,227,636股上市公司股份；戴昱敏作为丙方，同意为乙方于协议项下的全部款项支付义务（包括股份转让款、违约金及滞纳金）承担无限连带保证责任。

　根据协议各方出具的声明并经确认，除上述协议外，各方不存在其他协议。

　经核查，财务顾问认为，刘宗利等股东与永裕投资除了在2017年1月19日签订的《股份转让协议》和《表决权委托协议》，以及本次披露的股份转让协议之外，不存在其他协议。

　【问题6】请全面梳理刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强等股东历次增减持公司股票与承诺情况，并说明是否存在违反承诺的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　【回复】

　（一）刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强历次增减持公司股票情况

　刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强自公司上市以来历次增减持公司股票情况如下（2009年8月28日至今）：

　■

　（二）刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强历次承诺情况

　1、刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强在公司首次公开发行股票并上市时做出承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；所持本公司股份自发行人股票上市交易之日起十二个月内不转让；离职后半年内，不转让其持有的发行人股份；遵守《公司章程》关于转让其持有的发行人股份的其他限制性规定。

　经核查，财务顾问认为，本承诺严格履行。

　2、刘宗利在公司首次公开发行股票并上市时做出承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

　经核查，财务顾问认为，本承诺已于2012年8月28日到期，在承诺期间刘宗利严格履行本承诺。

　3、薛建平、杨远志、王乃强在公司首次公开发行股票并上市时做出承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

　经核查，财务顾问认为，本承诺已于2010年8月28日到期，在承诺期间薛建平、杨远志、王乃强严格履行本承诺。

　4、2013年3月19日，刘宗利向公司出具《追加限售承诺》：基于对公司未来发展的信心，为促进公司长期稳定发展，自2013年3月20日开始至2014年9月19日，我承诺对所持有的46,184,320股股票不进行转让或者委托他人管理本人持有的上市公司股份，也不要求上市公司回购该部分股份。在上述锁定期内，将严格按照证监会、深圳证券交易所关于股份变动管理的相关规定管理该部分股票。若在股份锁定期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应调整。在锁定期间若违反上述承诺减持上市公司股份，将减持股份的全部所得上缴上市公司，并承担由此引发的一切法律责任。

　经核查，财务顾问认为，本承诺已于2014年9月19日到期，在承诺期间刘宗利严格履行本承诺。

　5、2015年7月6日，刘宗利向公司出具《承诺书》：基于对公司业务态势和持续发展前景的信心，看好国内资本市场长期投资的价值；计划在2015年7月6日起6个月内增持保龄宝生物股份有限公司股票不超过800万股，增持数量占总股本的比例不超过2.17%；承诺增持期间及增持完成后6个月内不减持所持公司股份。

　经核查，财务顾问认为，本承诺已于2016年1月6日到期，在承诺期间刘宗利共增持公司股份6,450,021股，占公司总股本比例1.7468%。刘宗利严格履行了本承诺。

　经核查，财务顾问认为，刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强在承诺期间严格履行各项承诺，不存在违反承诺的情况。

　【问题7】请说明本次股权转让事项对你公司生产经营、财务状况及偿债能力的具体影响，以及永裕投资未来保持控制权稳定性拟采取的具体措施。

　【回复】

　（一）对公司生产经营、财务状况及偿债能力的具体影响

　本次权益变动系永裕投资看好上市公司未来的发展前景，利用其业务资源，与上市公司平台资源及上市公司在大健康领域的战略布局发挥协同效应，使上市公司取得长足发展。根据永裕投资出具的说明，在本次协议受让后12个月内，暂无对保龄宝资产、主营业务、董事会和高级管理人员组成、公司章程修改、现有员工聘用、分红政策等事项的重大调整具体计划。因此，公司生产经营、财务状况及偿债能力不会因本次权益变动事项而发生重大不利变化。

　（二）永裕投资未来保持控制权稳定性拟采取的具体措施

　永裕投资已出具承诺，在本次交易中获取的保龄宝股份，在相关股份完成过户登记之日起的12个月内，不通过任何形式转让。同时，永裕投资于2018年1月31日至2018年2月2日通过信托计划增持了上市公司股票合计11,456,355股，永裕投资及其一致行动人未来将视市场情况择机继续增持公司股份，有利于其对上市公司控制权的进一步巩固。

　【问题8】你公司认为应予说明的其他事项

　【回复】

　公司无其他说明事项。

　保龄宝生物股份有限公司董事会

　2018年2月27日

　证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2018-017

　保龄宝生物股份有限公司

　关于详式权益变动报告书的补充说明公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”、“保龄宝”、“上市公司”）于2018年2月8日披露了《详式权益变动报告书》（详见巨潮资讯网）。2018年2月13日，保龄宝收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板公司管理部下发的《关于对保龄宝生物股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第195号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》、相关规则及信息披露相关要求，北京永裕投资管理有限公司对前述《详式权益变动报告书》进行了补充披露及更新，补充披露内容说明如下：

　信息披露义务人北京永裕投资管理有限公司在其《详式权益变动报告书》中对“第五节 资金来源”、“第六节、后续计划”、“第八节 与上市公司之间的重大交易”之“二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易”等章节内容进行了补充披露及更新，除上述内容外，《详式权益变动报告书》其他内容未作更改。具体内容详见2018年2月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《详式权益变动报告书（修订稿）》。

　特此公告。

　保龄宝生物股份有限公司

　董事会

　2018年2月27日