证券代码：603989 证券简称：艾华集团 公告编号：2018-003

　湖南艾华集团股份有限公司

　关于公司控股股东、实际控制人及其

　关联方股票质押式回购交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月26日接到公司控股股东湖南艾华投资有限公司（以下简称“艾华投资”）、实际控制人王安安女士及其关联方艾立宇先生的通知，前述三方将其持有的部分公司股份办理了股票质押式回购交易，现将有关情况说明如下：

　一、股份质押具体情况

　艾华投资将其所持有的公司有限售条件流通股11,930,000股、王安安女士将其所持有的公司有限售条件流通股8,480,000股、艾立宇先生将其所持有的公司有限售条件流通股1,060,000股，分别与平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）进行股票质押式回购交易，本次交易已由平安证券于2018年2月26日在交易系统办理了申报手续，股份质押期限自该日起，至向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理解除质押登记为止。

　截至本公告日，控股股东艾华投资持有公司股份146,533,125股，占公司总股本的48.84%；本次质押的股份11,930,000股，占其持有公司股份总数的8.14%，占公司总股本的3.98%。实际控制人王安安女士持有公司股份48,661,875股，占公司总股本的16.22%;本次质押的股份8,480,000股，占其持有公司股份总数的17.43%，占公司总股本的2.83%。实际控制人王安安女士关联方艾立宇先生持有公司股份5,250,000股，占公司总股本的1.75%;本次质押的股份1,060,000股，占其持有公司股份总数的20.19%，占公司总股本的0.35%。公司控股股东艾华投资、实际控制人王安安女士及其关联方艾立宇先生合计持有公司股份200,445,000股,占公司总股本的66.82%,其中累计已质押股份数量为21,470,000股，占公司控股股东艾华投资、实际控制人王安安女士及其关联方艾立宇先生所持有公司股份总数的10.71%，占公司总股本的7.16%。

　二、控股股东、实际控制人及其关联方股份质押情况

　艾华投资、王安安女士及艾立宇先生本次股份质押目的为融资需要，未来拟通过股票分红及投资收益等按时偿还质押借款，由此产生的质押风险在可控范围之内。艾华投资、王安安女士及艾立宇先生资信状况良好，具备资金偿还能力，目前不存在引发平仓或被强制平仓的情形，不会导致公司实际控制权发生变更。上述股份质押事项如出现其他重大变动情况，公司将按照有关规定及时披露。

　特此公告。

　湖南艾华集团股份有限公司

　董事会

　二○一八年二月二十七日

　证券代码：603989 证券简称：艾华集团 公告编号：2018-004

　湖南艾华集团股份有限公司

　第三届董事会第十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2018年2月27日以现场加通讯方式召开，会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由艾立华董事长主持，会议审议通过了以下议案：

　一、审议通过《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》

　公司已于2017年5月23日、2017年7月20日分别召开第三届董事会第九次会议及2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》（具体内容请详见公司2017年5月24日、2017年7月21日披露相关公告），公司董事会在股东大会授权范围内，逐项审议并通过了本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）方案，具体内容如下：

　1、发行规模

　本次拟发行可转债总额为人民币 69,100 万元，共计 69.1万手（691万张）。

　表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　2、债券利率

　本次发行的可转债票面利率：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年 1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　3、转股价格的确定

　本次发行的可转债的初始转股价格为36.59元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　4、到期赎回条款

　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的106%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

　表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　5、发行方式及发行对象

　本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足6.91亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　本次可转债的发行对象为中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（法律法规禁止购买者除外）。

　表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　6、向原股东配售的安排

　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2018年3月1日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售2.303元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002303手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　原股东优先配售之外的余额及原股东优先配售后的部分通过上海证券交易所交易系统网上定价发行，本次发行认购不足6.91亿元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。

　表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　二、审议通过《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》

　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，同意公司开设募集资金专户，用于管理本次公开发行可转换公司债券募集资金，并与保荐机构和开户银行签署三方监管协议。

　表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　特此公告。

　湖南艾华集团股份有限公司

　董事会

　二○一八年二月二十七日